公告编号：2025-042
证券代码：430622 证券简称： 顺达智能 主办券商：国联民生承销保荐
无锡顺达智能自动化工程股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内
容
统一修改为“股东会”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
全文以“半数以上”表述的内
容
统一修改为“过半数”表述
第一条
为维护无锡顺达智能
第一条 为维护公司、股东、职
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公告编号：2025-042
自动化工程股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券
法》、《非上市公众公司监督管
理办法》（证监会令第 85 号）
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》以 及
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》和其他有
关法律、法规的规定，制定本
章程。
工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》
”）
、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《非上市公众公司监
管指引第 3 号--章程必备条
款》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》和其他
有关规定，制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定
代表人。
第八条 代表公司执行公司事
务 的 董 事 为 公 司 的 法 定 代 表
人。
担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 辞 任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。公司
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法定代表人的确认需经公司股
东会审议通过，并依法登记。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以起诉
第十条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。公司、
股东、董事、监事、高级管理
人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠
纷，应当先行通过协商解决。
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公司；公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管
理人员。
协商不成的，依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
第十九条
公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及国务院证券主管部门批准的
其他方式。
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注
册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以
及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方
式。
公司采用上述第（二）项方式
增加注册资本的，还应符合本
章 程 关 于 利 润 分 配 政 策 的 规
定。
第二十一条
公司在下列情况
第二十四条 公司不得收购本
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下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，回
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第
二十一条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依
公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发
行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
券。
第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二
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照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）
项规定收购的本公司股份，公
司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份
后，属于第（一）项情形的，
应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注
销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十五条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让；公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得
第二十九条 公司控股股东及
实际控制人在挂牌前直接或间
接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本
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超过其所持有本公司股份总数
的 25%，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。
上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的
股东买卖公司股票应符合国家
法律法规的相关规定。
公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；上述人
员在其离职后半年内不得转让
其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司的董事、监事、
高级管理人员，持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得
收益。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
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公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15
日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快
报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其
他证券品种交易价格、投资者
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投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转
公司认定的其他期间。
第三十条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；有权对公
司董事、监事 和高级管理人员
超越法律和本章程 规定的权
限的行为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
第三十四条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议
记录、财务会计报告，符合规
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（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）参与公司的重大生产经
营决策、利润分配、弥补亏损、
资本市场运作（包括但不限于
发行股票并上市、融资等）等
重大事宜；公司控股股东不得
利用其优势地位剥夺公司中小
股东的上述参与权或者变相排
挤、影响公司中小股东的决策；
（七）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门
规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权
利。
定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权
利。
第三十二条 公司股东大会、董
第三十六条 公司股东会、董事
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事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法
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律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的
规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。
-
第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十三条
董事、高级管理
人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法
第三十八条 董事、监事、高级
管理人员执行公司职务时违反
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律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 1
80 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请
求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公
司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害
的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第
一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第
二款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第二款规
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定向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法
律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
第四十条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式按期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
公告编号：2025-042
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东及关联方不得占用或
者转移公司资金、资产及其他
资源；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，
应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责
任。
（五）通过接受委托或者信托
等方式持有或实际控制的股份
达到 5%以上的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息
披露义务；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十二条 直接或间接持有
公司 5%以上股份的股东，所持
股份占公司总股本的比例每达
到 5%的整数倍时，应当按规定
及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。公司应当及
时 披 露 股 东 持 股 情 况 变 动 公
公告编号：2025-042
（六）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
告。
第三十七条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损
害公司和股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和
股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行
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信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式
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影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董
事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规
定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十八条 股东大会是公司
的最高权力机构，依法行使下
第四十七条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的
公告编号：2025-042
列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决
议；
（七）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十）对公司定向发行股票作
出决议；
（十一）审议批准本章程第四
公告编号：2025-042
（十二）审议批准本章程第三
十九条规定的担保事项、关联
交 易 事 项 和 其 他 重 大 交 易 事
项；
（十三）审议对交易涉及的资
产额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）超过公司
最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议对交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过 5,000 万元的事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。上
述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过
十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四
十九条规定的对外提供财务资
助事项；
（十三）审议批准本章程第五
十条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第五
十 一 条 规 定 的 关 联 交 易 事 项
（除提供担保外）；
（十五）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十六）审议股权激励计划、
员工持股计划或其变更方案；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则或本章程规
定的应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和本
章程规定的范围内行使职权。
公告编号：2025-042
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第三十九条 公司的重大交易
行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列
标准之一的，须经董事会审议
通过后，提交股东大会审批通
过：
1．单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
2．公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
3．为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
4．按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担
保；
5．按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最
根据法律或本章程的规定，对
于可以授权给董事会的事项，
召开股东会形成决议通过后，
可 将 该 事 项 授 权 给 董 事 会 实
施，授权内容应当明确具体。
股东会不得将其法定职权授予
董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十八条 公司对外提供担
保的，应当提交公司董事会审
议。符合以下情形之一的，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个
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近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 3000 万元以上；
6．对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
7．法律、法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定
的其他担保。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担
保的,控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
（二）公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，
须经股东大会审议通过。
（三）公司重大交易（关联交
易、公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担
保；
（五）中国证监会、全国股转
公司或者本章程规定的其他担
保。
公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东会审
议。公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，应当
提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，豁免适用本
条第一款第（一）项至第（三）
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1．交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；
2．交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 3000 万元；
3．交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300
万元；
4．交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元；
5．交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计
净利润 50%以上，且绝对金额超
过 300 万元。
项的规定。
第四十九条 公司对外提供财
务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后，还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续 12 个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转
公司或者本章程规定的其他情
形。
公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指
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6．法律、法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定
的其他重大交易。
交易的标的为股权，且购买或
出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所
对应的公司的全部资产总额和
营业收入，视为上述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
上述交易包括：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）
；提供财务资助；
提供担保；银行贷款（包括委
托贷款）；租入或者租出资产；
委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业
务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目
以及法律、法规、部门规章或
本章程规定属于须履行公司内
部决策程序的交易。但购买原
公司及其控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等
行为。
第五十条 公司与非关联方发
生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 5
0%以上，且超过 3,000 万元;
（三）法律、法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决
定的其他重大交易。
本章程规定的成交金额，是指
支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来
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材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，不
属于须履行公司内部决策程序
的交易。
可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
除提供担保等业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的
原则进行计算。已经按照规定
履行审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
本章程所称“交易”包括：购
买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关
的交易行为）
、对外投资（含委
托理财，对子公司投资等）
、提
供担保、提供财务资助、租入
或者租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经
营等）
、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发
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项目的转移、签订许可协议、
放弃权利、中国证监会及全国
股转公司认定的其他交易。
第五十一条 公司（或者其合并
报表范围内的子公司）发生的
关联交易（除提供担保外）
，达
到下述标准之一的，须经股东
会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生
的成交金额在 300 万元以上的
关联交易 ；
（二）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总
资产 5%以上交易且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的
交易。
（三）公司应当对下列交易，
按照连续 12 个月内累计计算
的原则适用上述两款规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的
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类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范
围。
第四十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 1
0%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情
形。
第五十四条 临时股东会不定
期召开。有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数或者本章
程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股
本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司
10%以上已发行有表决权股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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前述第(三)项持股股数按股东
提出书面要求之日计算。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、业务规则
或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第五十三条和本
条规定的期限内不能召开股东
会的，应当及时告知主办券商，
并披露公告说明原因。
第四十二条 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还应当提
供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利，公司还将根
据需要提供通讯方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十五条 公司召开股东会
的方式为现场召开，地点为：
公司办公地或股东会通知的其
他地址。
公司股东会应当设置会场，以
现场会议方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股
东参加。
股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以采用电子通信
方式召开。
公司股东人数超过 200 人后，
股东会审议本章程第八十九条
规定的单独计票事项的，应当
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提供网络投票方式。
第五十六条 公司召开年度股
东会会议以及股东会提供网络
投票方式的，应当聘请律师对
股东会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第四十九条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知各股东临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的
第六十三条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 1%以上已发行有
表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提
出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公
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提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以
公告方式作出，通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事
项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
第五十一条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
第六十六条 股东会的通知包
括但不限于以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）全体普通股股东均有权
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体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
公司提供网络投票方式的，应
当在股东大会通知中明确载明
网络方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络方式投票的
开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的
股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。
（七）其他全国股份转让系统
要求披露的信息。
第七十二条
下列事项由股东
大会以普通决议通过：
第八十五条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额（同
时存在账面值和评估值的，以
第八十六条 下列事项由股东
会以特别决议通过：
（一）本章程的修改；
（二）公司增加或者减少注册
资本；
（三）公司合并、分立、解散
或者变更公司形式；
（四）公司申请其股票挂牌公
开转让；
（五）股权激励计划；
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孰高为准）超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）
）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担
保；
（六）发行公司债券；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
（六）发行上市或者定向发行
股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。同一表
决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
第八十八条 公司董事会和持
有百分之一以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股
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数。
董事会和符合相关规定条件的
股东可以征集其在股东大会上
的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票
并披露，并应当提供网络投票
方式：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政
策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提
供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激
励；
（五）公开发行股票、申请股
东投票权。
第八十九条
公司股东人数超
过 200 人后，公司股东会审议
下列影响中小股东利益的重大
事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政
策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提
供担保）
、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激
励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则及本章
程规定的其他事项。
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票在其他证券交易场所交易；
公司控股子公司不得取得该公
司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第七十八条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，实行累
积投票制。当公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上的，股东大会在
董事、 监事选举中可以推行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每
第九十三条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事、监事的提名方式和程序
如下：
（一）董事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有
权向董事会提出董事候选人的
提名，董事会经征求被提名人
意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有
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一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董
事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董
事、监事的简历和基本情况。
第七十九条 单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，可
以提名董事、监事候选人，并
在股东大会召开十日前以书面
提案的方式提交董事会；董事
会应当在收到提案后二日内通
知其他股东，并将该提案提交
股东大会审议。
权提出股东代表担任的监事候
选人的提名，经董事会征求被
提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出提案。
（三）董事会中的职工代表董
事、监事会中的职工代表监事
通过公司职工大会、职工代表
大 会 或 其 他 民 主 形 式 选 举 产
生。
第九十四条 股东会选举董事、
监事时，应当充分反映中小股
东意见。公司董事、监事人员
变动的，应披露董事、监事候
选人的详细资料。
第九十五条 股东会就选举两
名及以上董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事
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人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列规定进
行：
（一）每一有表决权的股份享
有与应选出的董事、监事人数
相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人、监事候选人
之间分配其表决权，既可分散
投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候
选人的表决权数之和不得超过
其对董事、监事候选人选举所
拥有的表决权总数，否则其投
票无效；
（三）按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事、 监事人数，
由得票较多者当选，并且当选
董事、监事的每位候选人的得
票数应超过出席股东会的股东
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（包括股东代理人）所持有表
决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、
监事候选人得票数相等，且其
得票数在董事、监事候选人中
为最少时，如其全部当选将导
致董事、监事人数超过该次股
东会应选出的董事、监事人数
的，股东会应就上述得票数相
等的董事、监事候选人再次进
行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选
的，公司应将该等董事、监事
候选人提交下一次股东会进行
选举；
（五）如当选的董事、监事人
数少于该次股东会应选出的董
事、监事人数的，公司应按照
本章程的规定，在以后召开的
股东会上对缺额的董事、监事
进行选举。
（六）在累积投票制下，独立
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董事应当与董事会其他成员分
别选举、分开投票。
第九十一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销
第一百一十条 公司董事为自
然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
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营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施 或者认定为不
适当人选，期限尚未届满，被
中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）
）被全国中小企业股份转
让公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员 的纪律处
分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证
券交易所认定不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员等，
期限尚未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业
务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务。
第九十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公
第一百一十三条 董事应当遵
守法律、法规和本章程的规定，
公告编号：2025-042
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
第一百一十四条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利
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行使公司赋予的权利，以保证
公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法
律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不
超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
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第九十六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职
应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报
告。不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，公司
应当在 2 个月内完成董事补选，
在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行
董事职务。辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职
自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生
效。
第一百一十七条 董事可以在
任期届满以前提出辞任，董事
辞任应当向董事会提交书面辞
任报告，但不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。除
本条另有规定外，公司收到辞
任报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董
事职务，辞任报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的空缺
后方能生效。在前述情形下，
公司应当在 2 个月内完成董事
补选。除前述情形外，董事辞
任自辞任报告送达董事会时生
效。
董事辞任生效或者任期届满，
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应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手
续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞任生效或者任
期 届 满 之 日 起 一 年 内 仍 然 有
效。
第九十九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇三条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
第一百二十三条 董事会行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售
资产、提供担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定除本章程第四十八
条规定外的对外担保事项；
（九）决定除本章程第四十九
条规定外的对外提供财务资助
事项；
（十）决定本章程第一百二十
八条规定的交易事项；
（十一）决定本章程第一百二
十九条规定的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机
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（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项，依法披露定期报告和临时
报告；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百〇四条
公司发生交易
（关联交易、公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标
准之一的，须经董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同
构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公
司经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，
并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事
项；
（十四）制定公司的基本管理
制度；
（十五）制订本章程的修改方
案；
（十六）管理公司信息披露事
项；
（十七）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股
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时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10% 至 50%；
（二）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近 一个会计年
度经审计营业收入的 10%至 5
0%；
（三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一期经审计净利
润绝对值 10%至 50%；
（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 绝对值 10%
至 50%；
（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度相关的净利
润绝对值 10%至 50%；
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第一百〇八条
董事会应当确
转系统业务规则、或本章程规
定，以及股东会授予的其他职
权。
第一百二十八条 公司与非关
联方发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资
产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 2
0%以上，且超过 500 万元。
公司发生的重大交易达到股东
会审议权限的，应在董事会审
议通过后提交股东会审议。
第一百二十九条 公司发生的
关联交易（除提供担保外）
，达
到下述标准之一的，应当提交
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定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重
大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专
家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（ 一 ） 本 章 程 第 三 十 九 条 第
（一）款规定之外的公司担保
事项，须经董事会审议通过。
（ 二 ） 本 章 程 第 三 十 九 条 第
（二）款规定的须经股东大会
审议之外的关联交易，须经董
事会或董事会授权经理审议通
过。
（三）公司的长期股权投资事
项尚未达到本章程第三十九条
第（三）款规定的须经股东大
会审议标准的，须经董事会审
议 或 董 事 会 授 权 经 理 审 议 通
过。
（ 四 ） 本 章 程 第 三 十 九 条 第
董事会决定：
（一）公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的
关联交易；
（二）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
（三）公司应当对下列交易，
按照连续 12 个月内累计计算
的原则适用上述两款规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范
围。
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（三）款规定的须经股东大会
审议之外的其他重大交易（对
外担保、关联交易和长期股权
投资事项除外），须经董事会或
董事会授权经理审议通过。
公司发生的关联交易（除提供
担保外）达到股东会审议权限
的，应在董事会审议通过后提
交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金
额，根据预计金额分别适用本
章程第四十七条第（十四）款
及本条的规定提交董事会或者
股东会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程
序。
第一百一十条
董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）签署董事会重要文件和
其他应由董事长签署的其他文
第一百三十条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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件；
（四）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司设经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百四十四条 公司设经理 1
名，由董事会聘任或解聘。公
司设副经理，由董事会聘任或
解聘。
董事可受聘兼任经理、副经理
或者其他高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
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第一百二十六条 经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）决定董事会授权范围内
的公司与关联人的交易；
（九）决定董事会授权范围内
的公司的其他重大交易（对外
担保、关联交易和长期股权投
第一百四十八条 经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
经理列席董事会会议。
公告编号：2025-042
资事项除外）
；
（十）本章程或董事会授予的
其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳务合同规
定。经理、副经理辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职
责。董事会秘书辞职时，辞职
报告在完成工作移交且相关公
告披露后才能生效，辞职报告
未 生 效 前 应 继 续 履 行 相 关 职
责。
第一百三十条 副经理由经理
提请董事会聘任和解聘。副经
理在经理的统一领导下开展工
作。副经理的职权由经理根据
工作需要合理确定。
第一百三十一条 公司设立行
第一百五十一条 高级管理人
员 辞 任 应 当 提 交 书 面 辞 任 报
告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。
董事会秘书辞任未完成工作移
交且相关公告未披露的，其辞
任报告应当在董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后方
能生效。
除前款所列情形外，高级管理
人员的辞任自辞任报告送达董
事会时生效。辞任报告尚未生
效之前，拟辞任高级管理人员
仍应当继续履行职责。
第一百五十二条 副经理由董
事会聘任或解聘，协助经理开
展工作，对经理负责。
公司证券事务部为信息披露机
公告编号：2025-042
政办公室为信息披露事务管理
部门，公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、公司股东
资料管理及办理信息披露等事
宜。董事会秘书是公司信息披
露的负责人。
第一百三十二条 董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。董
事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告,不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责,董事
会秘书辞职应当完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟
辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
构，董事会秘书为信息披露负
责人，公司由董事会秘书负责
信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人
员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责
公告编号：2025-042
任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十一条
监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监
督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，
第一百六十四条 监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会对定
期报告的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、中国证
监会和全国股转公司的规定，
报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情
况；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
公告编号：2025-042
在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百
八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，所
需合理的费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规
定或股东会授予的其他职权。
第一百七十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
单。公司应当自作出合并决议
第一百九十二条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
单。公司应当自作出合并决议
公告编号：2025-042
之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司
清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担
保。
第一百七十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。
第一百九十四条 公司分立，其
财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东会
作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十六条 公司减少注
册资本，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸
公告编号：2025-042
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司
清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担
保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司因下列原
因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需
要解散；
（三）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以
第二百条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益
公告编号：2025-042
请求人民法院解散公司。
受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事
由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十三条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明
债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
公告编号：2025-042
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第二百二十三条 释义
（一）披露，是指公司或者其
他 信 息 披 露 义 务 人 按 法 律 法
规、部门规章、规范性文件和
全国股转公司其他有关规定在
规 定 信 息 披 露 平 台 上 公 告 信
息。
（二）及时，是指自起算日起
或者触及规定的披露时点的两
个交易日内。
（三）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（四）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（五）关联关系，是指公司控
公告编号：2025-042
股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（六）中国证监会，是指中国
证券监督管理委员会。
（七）全国股转公司，是指全
国中小企业股份转让系统有限
责任公司。
第一百九十五条 本章程所称
“以上”、
“以内”
、
“以下”，都
含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低
于”
、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程所称
“以上”、
“以内”、
“达到”
，都
含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低
于”、“多于”、“过”、“超过”
不含本数。
(二)新增条款内容
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故
变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
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提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第
四十七条的规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
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除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章程
第四十七条的规定履行股东会审议程序。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，权益分派的股权登记日应在股东会审议通过权
益分派方案后的 2 个月内，根据有关规定权益分派事项需经有
权部门事前审批的除外。
第一百四十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后
及时将经参会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的
董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及须经股东会表
决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简
要说明议案内容。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
(三)删除条款内容
第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，
公司根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行
修订。
三、 备查文件
《无锡顺达智能自动化工程股份有限公司第五届董事会第二
次会议决议》
无锡顺达智能自动化工程股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日