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公告编号：2025-065

证券代码：

430493 证券简称：新成新材 主办券商：山西证券

大同新成新材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于

修订

<股东会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，议案表决结果：同意票数

为

7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

大同新成新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范大同新成新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行

为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“公司法”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“证券法”

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

（以下简称“管理办法”

）

、

《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

（以下简称“治理规则”

）和其他法律法规、部门规章以及《大同新成新材料股份有

限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合

公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，

保证资金的安全运行。

第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称

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公告编号：2025-065

“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。

第四条 本制度所称的对外投资是指根据国家相关法律法规的规定，以获取投资收益为

目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向

境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立合资、合作公司等经济实体或者开发项目；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资等交易性金融资产，可供出售金融资产、投资性房地产；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）改变对外投资的主要合同条款；

（七）持有至到期投资以及其他形式的长期投资或短期投资，其他投资事项。

第五条 对外投资管理应遵循以下基本原则：

（一）公司的对外投资应遵守国家法律法规，符合国家产业政策，作到审慎、有效；

（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全、合法运行，注重投资效益

（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、规模适度、促进要素

优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律法规及其他规范性文件、

《公司章程》

及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

第八条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权

限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。

第九条 公司对外投资的审批权限如下：

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

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公告编号：2025-065

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易标的产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上；

6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司对外投资事项未达到本款所述标准的，董事会授权董事长或总经理审批办理。

（四）若对外投资事项构成关联交易，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十条 公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制

定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理

财或衍生产品投资规模。

公司进行前款所述对外投资事项应由公司董事会或股东会审议批准的，不得将相关审批

权授予公司董事个人或总经理行使。

第十一条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。

第十二条 各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。若子公司拟进行

对外投资，应经其董事会或股东会审议通过后，再依据《公司章程》及本制度规定的权限报

公司董事会或股东会批准。

第三章 对外投资的管理

第十三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投

资风险、注重投资效益。

第十四条 公司项目投资部为公司对外投资的专门预审机构。公司对外投资项目需经项

目投资部审议形成具体意见后，将可行性研究报告、项目建议书上报公司董事会予以讨论，

对外投资项目超过董事会审批权限的，上报股东会予以讨论。投资事项审议通过后，董事长、

总经理或其他授权代表签署投资协议。

第十五条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责组织安排对新的投资项

目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等，并应及时向董事会或股东会汇报投资

进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第十六条 公司投资归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项

目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项

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目后评价工作。

第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由

财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关

手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十八条 公司内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性

及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十九条 项目投资部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件

的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研小组负责完成

前期工作。

第二十一条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追

究有关人员的责任。

第四章 对外投资的实施与监督

第二十三条 公司对外投资项目按下列程序实施办理：

（一）由公司投资归口管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报

告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

（二）可行性报告草案形成后提交公司项目投资部进行初审；

（三）投资归口管理部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部门等相关部门进

行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告；

（四）投资归口管理部门将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后，将公司项目投

资部审议形成具体意见提交总经理审批；超过总经理审批权限之外的对外投资按《公司章程》

及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东会审批手续并负责项目的具体实施。

第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第二十五条 公司投资归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建

设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交

接工作，并进行投资评价与总结。

第二十六条 公司投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、

检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的

执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领

导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算

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的调整需经原投资审批机构批准。

第二十七条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行

为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十八条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项

目中止）过程中形成的各种决议、合同以及对外投资权益证书等档案资料，由董事会秘书办

公室负责整理归档并保管。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十一条 投资转让应严格按照《公司章程》及本制度有关转让投资规定办理，处置

对外投资的行为必须符合有关法律法规的相关规定。

第三十二条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。

第三十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产审计和评估工作，防止公司资产的

流失。

第六章 对外投资的信息披露

第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》

的规定履行信息披露义务。

第三十五条 相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地

提供应当披露的信息。

第七章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他规范性文件和公司章程有冲

突的，依照法律法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定为准。

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第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十八条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最近一次审

计”

。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

大同新成新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日