公告编号：2025-026
证券代码：835764 证券简称：迪生数字 主办券商：华福证券
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 3 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。议案表决结
果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京迪生数字娱乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）
、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国民
法典》
（以下简称“
《民法典》
”
）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京迪生
数字娱乐科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述对外担保系指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担
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责任的行为。
第三条 本制度所述担保的担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第四条 公司合并报表范围内的子公司（如有）对外担保应参照本制度的规
定执行。
第五条 公司对外担保由公司统一管理，未经《公司章程》及本制度规定的
董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的审批权限及审议程
序的规定。
第七条 公司财务部负责对外担保的专项管理工作，法律部负责对担保合同
及相关法律文件进行审查和法律咨询。
第二章 担保的条件
第八条
公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第九条 公司为控股子公司（如有）以外的公司提供担保，应采取反担保
等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具备实际偿债能力。
第三章 担保的程序
第一节 担保的申请及资信状况调查
第十条 公司对外担保申请由公司财务总监及财务部统一负责受理，被担保
人应当至少提前
30 个工作日向财务总监及财务部提交担保申请书及附件，担保
申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
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（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应
当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务总监及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。
第十二条 公司应在作出担保决定前，对被担保对象的资信状况进行调查，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 公司可通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等渠道调查其
偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司可聘请中介机构对其进行审计。
第十四条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的人
员（简称“担保事项负责人员”
）应根据被担保对象提供的资料开展调查。
第十五条 担保事项负责人员有义务核实主合同的真实性，以防止出现骗取
公司担保的情形。
第二节 担保事项的审批
第十六条 公司向股东、实际控制人及公司的其他关联方提供担保的，须经
股东会审议通过。
第十七条 公司向股东、实际控制人及公司的其他关联方以外的第三方对外
提供以下担保的，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（三）公司及其控股子公司的单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%
的担保；
（四）连续十二个月内的担保金额，超过最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%
且绝对金额超过
3,000 万元人民币；
（六）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
应由股东会审议通过的本条上述事项以外的其他对外担保事项，由董事会审
议通过。
公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及
控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为
公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。连续
12 个月累计计
算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前
12 个月内尚未终止
的担保合同所载明的金额。
第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据《公司
章程》规定的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。
董事会秘书负责组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，担保事项负
责人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联
关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十一条
担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关担保事项负责人应按重新签订担保合同
的审批权限报批。
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第三节 担保合同的审查与订立
第二十二条
公司提供对外担保，必须签订书面担保合同。担保合同应符合
有关国家法律规定，合同规定应具体明确，并由公司财务部门、董事会秘书进行
审查，必要时应聘请外部法律顾问审查。
第二十三条
担保合同订立时，担保事项负责人必须对担保合同的有关内容
进行认真审查。担保合同中如规定明显不利于公司利益的条款以及可能存在重大
法律风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条
担保事项负责人应按国家相关法律规定办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第二十五条
公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十六条
公司应要求被担保人向财务部定期汇报有关借款的获得、使
用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十七条
公司所担保的债务到期后，担保事项负责人要积极督促被担保
人在十五日内履行还款义务。
第二十八条
当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向财务部交存有
关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。
第二十九条
如被担保人可能不能及时归还借款，公司应当组织有关部门，
对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十条 被担保人提供的反担保，必须与公司方对其提供担保的数额相对
应，被担保人设定反担保的财产为法律规定禁止流通或不可转让的财产的，公司
应当拒绝提供担保。
第三十一条
对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
应要求与被担保方解除担保合同，不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按
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照约定办理。
第三十二条
被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司应
要求与被担保方解除担保合同，不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照
约定办理。
第三十三条
债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定
外，公司应只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十四条
公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
担保事项负责人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序。
第五章 担保的信息披露
第三十七条
担保事项负责人及其他参与对外担保事项的责任人，均有责任
及时将对外担保情况向董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十八条
公司应当按照有关法律、法规及规范性文件的规定以及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司的要求，将有关文件资料及时报送全国中小企
业股份转让系统有限责任公司进行信息披露。
第三十九条
对于已披露的担保事项，担保事项负责人及其他参与对外担保
事项的责任人在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，并履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实披露公司全部对外担保事项。
第四十一条
公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未
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履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带
清偿责任，应当明确说明。
挂牌公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，应当包括其控
股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供的担保。
第六章 担保事项负责人责任
第四十二条
公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有
关责任的单位、部门或人员为担保事项负责人。
第四十三条
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担
保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十四条
公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十五条
公司相关人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠
于行使其职责给公司造成损失的，应承担相应责任。公司董事会可视情节轻重给
予罚款或处分，公司相关人员违反构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追
究刑事责任。
第七章 附则
第四十六条
本制度与国家及有关部分或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触的，从其规定。本制度如与国家日后颁布的法律法规或规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规或规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并且公司应对本制度进行修订。
第四十七条
本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十八条
本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日