公告编号：2025-012

证券代码：874882 证券简称：金晖隆 主办券商：兴业证券

广东金晖隆电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了

《关于修订

<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为同意 3 票，反对 0 票，

弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广东金晖隆电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和

全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券

法》等规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

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第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）

、高级管理人员的除公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织；

(四)直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

(六)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制

的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上

的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事和高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员；

(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的。

政府监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

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(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(三)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

(六)其他基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的

董事。

第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾

斜的股东。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方之间发生以下规定的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供担保(公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

(四)提供财务资助；

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(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利；

(十二)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当

公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及

其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联

关系。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当建立并

及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第四章 关联交易决策程序

第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当经董

事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

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第十二条 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 未达到第十一条、第十二条规定标准的关联交易，由董事会授

权公司董事长审核。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

易金额，适用第十一条和第十二条的规定。

第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受

让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用

第十一条和第十二条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产

为交易金额，适用第十一条和第十二条的规定。

第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条和第十二条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议

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须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易提交股东会审议。

第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

(九)中国证监会认定的其他交易。

第五章 关联交易定价

第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司

应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

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(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利

润。

第二十二条 公司按照第二十一条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定

关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关

联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售

者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加

工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方

交易结果的情况。

第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当在董事会

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的年度工作报告中对该定价的公允性作出说明。

第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

第二十四条 公司与关联人进行日常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的交易的，应当按照下述标准适用第十一条、第十二条的相关规定

及时履行相应审议程序：

(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；

实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；

(四)其他法律、法规等规定应当履行审议程序的情形。

第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应

当每三年根据本制度重新履行相关审议程序。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第二十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联

交易，应当遵守本章的规定。

第二十七条 公司董事会应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测

报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司董事会无法提供盈利预测报告的，应当向股东会说明原因，并详细分

析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第二十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的

估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕

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后连续三年的董事会报告中说明相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，

并由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议。

第八章 附则

第二十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。

广东金晖隆电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日