公告编号：2025-017

证券代码：

871707 证券简称：利林商业 主办券商：申万宏源承销保荐

上海利林商业经营管理股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：

“股东大会”

原条款全文涉及名称：“股东会”

原条款全文涉及：“半数以上”、“1/2

以上”

原条款全文涉及：“过半数”

原条款全文涉及：“辞职”

原条款全文涉及：“辞任”

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人。

第三十一条 公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

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第三十三条 公司股东享有知情权，有

权查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司股东可以向公司董事会秘书书面

提出上述知情权的请求，公司董事会秘

书在收到上述书面请求之日起 5 日内予

以提供，无法提供的，应给予合理的解

释。

第三十三条 公司股东享有知情权，有

权查阅本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；公司股东可以向公

司董事会秘书书面提出上述知情权的

请求，公司董事会秘书在收到上述书面

请求之日起 5 日内予以提供，无法提供

的，应给予合理的解释。

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

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则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条第一条董事、高级管理人员

执行职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给全资公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

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法权益造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股

东，可以可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第四十八条 （二）选举和更换董事、

非由职工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

第四十八条 （二）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第四十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过最近一期经审计资产总额 30%

以后提供的任何担保；

公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的关联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易；

第四十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计资产总额

30%的担保；

为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

预计未来十二个月对控股子公司的担

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为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保情形。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。公司审议在一

年内担保金额超过公司最近一期经审

计资产总额 30%的事项时，必须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）

、

（三）

、

（四）项规定。

保额度；

对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保情形。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。公司审议在一

年内担保金额超过公司最近一期经审

计资产总额 30%的事项时，必须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）

、（三）项规定。

第五十一条（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 （六）法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或本

章程规定的其他情形。

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第六十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

第六十一条第一条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1% 以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

第八十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

公司增加或者减少注册资本；

公司的分立、合并、解散和清算；

本章程的修改；

公司在一年内购买、出售重大资产或以

其他形式处置重大资产（含对外投资）

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

第八十五条第一条下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌 ；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或以其他形式处置重大资产（含对外

投资） 或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

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生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

（七）发行上市或者定向发行股票；

法律、行政法规、规范性文件、业务规

则或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外。

第八十七条 股东大会股东会审议有关

关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。 全体股东均为关联方的除外。

第一百 0 四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

第一百 0 五条第一百〇四条第一百〇五

条公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

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担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

被中国证监会处以证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限未满的；

被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

法律、行政法规或部门规章规定以及中

国证监会和全国股转公司规定的的其

他内容。

期满之日起未逾 2 年 ；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

以及中国证监会和全国股转公司规定

的的其他内容。

第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会可以

提议召开临时董事会会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

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第一百二十四条 董事会召开临时董事

会会议应当在会议召开 5 日以前通过电

子邮件、电话或传真或专人通知全体董

事，通知应包括本章程第一百二十五条

规定的内容。董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十五条 董事会召开临时董事

会会议应当在会议召开 5 日以前通过电

子邮件、电话或传真或专人通知全体董

事，通知应包括本章程第一百二十六条

规定的内容。董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

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第一百七十七条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百七十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十六条 公司指定全国股转公

司 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

或省级以上报纸为刊登公司公告或其

他需要披露信息的媒体。公司董事会办

公室为信息披露负责机构，公司董事会

秘书负责信息披露事务。

第一百八十七条 公司指定全国股转公

司 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）或省级以上报纸

为刊登公司公告或其他需要披露信息

的媒体。公司董事会办公室为信息披露

负责机构，公司董事会秘书负责信息披

露事务。

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第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统 公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内依法

在报纸上公告。

第一百九十一条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内依法

在报纸上或者国家企业信用信息公示

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系统公告。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内依法在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内依法在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程第一百

九十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条公司有本章程第一百

九十七条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者经股东会

决议，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项、第

（四） 项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 公司因本章程第一百

九十七条第（一）项、第（二）项、第

（四） 项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十七条（六）处理公司清偿债 第二百条（六）分配公司清偿债务后的

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务后的剩余财产；

剩余财产；

第一百九十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第二百〇一条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。公司经人民法院裁

定宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第二百 0 三条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第二百〇一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。 清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第二百〇五条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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偿责任。

（二）新增条款内容

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第一百九十四条 公司依照本章程第一百七十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

无

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转

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系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，公司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《公司第三届董事会第八次会议决议》

上海利林商业经营管理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日