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公告编号：2025-030

证券代码：430744 证券简称：ST 星晨 主办券商：中泰证券

广州星晨互联网科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护广州星晨互联网科技股

份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限责任公司整体变更为

股份有限公司。原有限责任公司股东

为现股份公司发起人，股份有限公司

由发起人以发起方式设立。

第一章总则

第一条为维护广州星晨互联网科技股

份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限责任公司整体变更为

股份有限公司。原有限责任公司股东

为现股份公司发起人，股份有限公司

由发起人以发起方式设立。

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公告编号：2025-030

第三条公司名称：广州星晨互联网科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

第四条公司住所：广州市天河区大灵

山路 61 号第 24 栋三层 B-1308 房。

第五条公司注册资本为人民币 720 万

元，实收资本为人民币 720 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司为依据中国法律成立的股

份有限公司，属于独立的公司法人，依

法以其全部公司财产对公司的债务承

担责任。公司的股东以其认购的股份

为限对公司承担责任。

第九条公司从事经营活动必须遵守中

国法律法规和本章程的规定。如公司

股票到全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的，公司应根据中国法律、行政

法规、部门规章的规定依法履行信息

披露义务。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监等。

第三条公司名称：广州星晨互联网科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

第四条公司住所：广州市天河区大灵

山路 61 号第 24 栋三层 B-1308 房。

第五条公司注册资本为人民币 720 万

元，实收资本为人民币 720 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条代表公司执行事务的董事长为

公司的法定代表人。担任法定代表人

的董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条公司为依据中国法律成立的股

份有限公司，属于独立的公司法人，依

法以其全部公司财产对公司的债务承

担责任。公司的股东以其认购的股份

为限对公司承担责任。

第九条公司从事经营活动必须遵守中

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公告编号：2025-030

第二章宗旨和经营范围

第十二条公司的经营宗旨：根据国家

法律、法规及其他相关规定，充分利用

本地条件及现有优势，大力发展计算

机服务、软件技术及其相关产业、积极

开拓国内外市场，多方位发展，使公司

实力不断壮大，为公司股东谋求最大

利益，为本地经济持续、稳定地发展做

出贡献。

第十三条公司经营范围：游戏软件设

计制作,软件开发,信息技术咨询服

务,网络信息技术推广服务,信息系统

集成服务,信息系统安全服务,数据处

理和存储服务,计算机零配件批发,计

算机零配件零售,网络技术的研究、开

发,软件服务,计算机技术开发、技术

服务,计算机技术转让服务,电子产品

批发,电子产品零售,办公设备批发,

软件批发,软件零售,计算机批发,广

告业,贸易代理,商品批发贸易（许可

审批类商品除外）,互联网商品销售

（许可审批类商品除外）,商品零售贸

易（许可审批类商品除外）,互联网商

品零售（许可审批类商品除外）,计算

机零售,多媒体设计服务,日用杂品综

合零售,日用家电设备零售,服装批

发,服装零售,百货零售（食品零售除

国法律法规和本章程的规定。如公司

股票到全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的，公司应根据中国法律、行政

法规、部门规章的规定依法履行信息

披露义务。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监等。

第二章宗旨和经营范围

第十二条公司的经营宗旨：根据国家

法律、法规及其他相关规定，充分利用

本地条件及现有优势，大力发展计算

机服务、软件技术及其相关产业、积极

开拓国内外市场，多方位发展，使公司

实力不断壮大，为公司股东谋求最大

利益，为本地经济持续、稳定地发展做

出贡献。

第十三条公司经营范围：游戏软件设

计制作,软件开发,信息技术咨询服

务,网络信息技术推广服务,信息系统

集成服务,信息系统安全服务,数据处

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公告编号：2025-030

外）,游艺用品及室内游艺器材制造,

游艺及娱乐用品批发,游艺娱乐用品

零售,室内非射击类、非球类、非棋牌

类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀

岩、蹦床）

；电子游艺厅娱乐活动,儿童

室内游艺厅（室）,散装食品批发,散装

食品零售,预包装食品批发,预包装食

品零售，票务服务，旅客票务代理，向

旅客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代

理报务（不涉及旅行社业务）

。

营业期限为长期。

第三章公司注册资本和股份

第一节 注册资本

第十四条公司的注册资本为在公司登

记机关登记的股本总额。公司的注册

资本为 7,200,000 元人民币。

公司变更注册资本，必须召开股东大

会并经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并应当向公司登

记机关办理变更登记。

公司变更实收注册资本，应当由依法

设立的验资机构出具验资证明，并应

当向公司登记机关办理变更登记。

第二节 股份发行

第十五条公司设立时发行的股份为人

民币普通股，每股面值 1 元人民币，每

理和存储服务,计算机零配件批发,计

算机零配件零售,网络技术的研究、开

发,软件服务,计算机技术开发、技术

服务,计算机技术转让服务,电子产品

批发,电子产品零售,办公设备批发,

软件批发,软件零售,计算机批发,广

告业,贸易代理,商品批发贸易（许可

审批类商品除外）,互联网商品销售

（许可审批类商品除外）,商品零售贸

易（许可审批类商品除外）,互联网商

品零售（许可审批类商品除外）,计算

机零售,多媒体设计服务,日用杂品综

合零售,日用家电设备零售,服装批

发,服装零售,百货零售（食品零售除

外）,游艺用品及室内游艺器材制造,

游艺及娱乐用品批发,游艺娱乐用品

零售,室内非射击类、非球类、非棋牌

类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀

岩、蹦床）

；电子游艺厅娱乐活动,儿童

室内游艺厅（室）,散装食品批发,散装

食品零售,预包装食品批发,预包装食

品零售，票务服务，旅客票务代理，向

旅客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代

理报务（不涉及旅行社业务）

。

营业期限为长期。

第三章公司注册资本和股份

第一节 注册资本

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公告编号：2025-030

股的发行价格按股票面值，股份总数

为 7,200,000 股。

第十六条公司股份采取记名股票的形

式，记名股票是公司签发的证明股东

所持有股份的凭证。公司股票应依法

在中国证券登记结算公司集中登记存

管，公司股票的公开转让应当在依法

设立的证券交易场所进行。

第十七条公司发行记名股票的，应当

置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

（五）各股东转让股份的数量、日期和

受让人。

董事会负责制订股东名册的制作、记

载、保管和查阅的具体规则，并指定专

人负责股东名册的制作、记载、保管和

查阅。股东名册的记载应经董事长的

批准并由记载人签名。

第十八条公司发行股份，实行公平、公

正的原则，同种类的股份应当具有同

等权利；同次发行的同种类股份其发

行条件和价格应当相同。公司股份发

行的价格可以按股票面值，也可以超

过股票面值，但不得低于股票面值。

第十九条公司不得接受公司的股票作

为质押权的标的。

第十四条公司的注册资本为在公司登

记机关登记的股本总额。公司的注册

资本为 7,200,000 元人民币。

公司变更注册资本，必须召开股东会

并经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并应当向公司登记

机关办理变更登记。

公司变更实收注册资本，应当由依法

设立的验资机构出具验资证明，并应

当向公司登记机关办理变更登记。

第二节 股份发行

第十五条公司设立时发行的股份为人

民币普通股，每股面值 1 元人民币，每

股的发行价格按股票面值，股份总数

为 7,200,000 股。

第十六条公司股份采取记名股票的形

式，记名股票是公司签发的证明股东

所持有股份的凭证。公司股票应依法

在中国证券登记结算公司集中登记存

管，公司股票的公开转让应当在依法

设立的证券交易场所进行。

第十七条公司发行记名股票的，应当

置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

（五）各股东转让股份的数量、日期和

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公告编号：2025-030

第三节 股份增减和回购

第二十条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因本条第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照本条规定收购本公

受让人。

董事会负责制订股东名册的制作、记

载、保管和查阅的具体规则，并指定专

人负责股东名册的制作、记载、保管和

查阅。股东名册的记载应经董事长的

批准并由记载人签名。

第十八条公司发行股份，实行公平、公

正的原则，同种类的股份应当具有同

等权利；同次发行的同种类股份其发

行条件和价格应当相同。公司股份发

行的价格可以按股票面值，也可以超

过股票面值，但不得低于股票面值。

第十九条公司不得接受公司的股票作

为质押权的标的。

第三节 股份增减和回购

第二十条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

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公告编号：2025-030

司股份后，属于第(一)项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照本条第(三)项规定收购的本

公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 10%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 3 年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司购回股份，可以下

列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其他情形。

第四节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，并明确股

东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

公司因本条第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司依照本条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照本条第(三)项、第（五）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公

司已发行股份总额的 10%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在 3 年内转让给职

工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

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公告编号：2025-030

第二十五条 董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公

司股份及其变动情况；在其任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后 6 个月内不得

转让其所持有的本公司的股份。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，

应遵守其规定

第四章公司发起人

第二十六条 公司设立时的总股份为

7,200,000 股，由发起人全部认购，占

公司股本总额的 100%。

第二十七条 公司设立时的发起人及

其持有股份如下：

序号发起人姓名认购股份（股）所 占

股份比例出资方式出资时间

1姚翊5,328,00074%净资产折股2013

年 9 月 30 日

2董超720,00010%净资产折股2013 年 9

月 30 日

3颜学辉720,00010%净资产折股2013

年 9 月 30 日

4陈景澄432,0006%净资产折股2013 年

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第四节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

股东依据相关法律法规规定的方式转

让股份。公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，则应遵循有关全国中

小企业股 份转让 系统股 份转让 的规

定。公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应

按照法律、法规、规范性文件的规定履

行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第二十五条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，

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公告编号：2025-030

9 月 30 日

合计7,200,000100%\

第二十八条 公司向发起人发行记名

股票。发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

发起人依法转让公司股份的，发起人

应将其持有的记名股票以背书方式或

者中 国 法律法规 规 定的 其他方 式 转

让。

第二十九条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

应遵守其规定。

第四章公司发起人

第二十六条 公司设立时的总股份为

7,200,000 股，由发起人全部认购，占

公司股本总额的 100%。

第二十七条 公司设立时的发起人及

其持有股份如下：

序号发起人姓名认购股份（股）所 占

股份比例出资方式出资时间

1姚翊5,328,00074%净资产折股2013

年 9 月 30 日

2董超720,00010%净资产折股2013 年 9

月 30 日

3颜学辉720,00010%净资产折股2013

年 9 月 30 日

4陈景澄432,0006%净资产折股2013 年

9 月 30 日

合计7,200,000100%\

第二十八条 公司向发起人发行记名

股票。发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

发起人依法转让公司股份的，发起人

应将其持有的记名股票以背书方式或

者中国法 律法规 规定的 其他方 式转

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公告编号：2025-030

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向 人民 法院提 起 诉

讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第五章股东

第三十二条 公司依据证券机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据，由

公司指定专人或部门保管。公司股东

凭公司签发的股票行使股东权利。自

然人股东死亡后，其合法继承人可以

继承股东资格。

第三十三条 股东享有如下权利：

（一）依照中国法律法规和本章程的

规定，根据其持有股份获取股利和转

让股份；

（二）参加或委派代表参加股东大会

并根据其持有股份享有表决权；

让。

第二十九条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

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公告编号：2025-030

（三）对公司的经营进行监督管理，提

出建议或者质询；

（四）依照中国法律法规和本章程的

规定认购公司新增发行的股份；依照

法律法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或清算时，依法根据其

持有股份分得公司的剩余财产；

（六）有权向董事会要求查阅、复制本

章程、股东名册、股东大会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议和财

务会计报告。

（七）中国法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其股东身份的有效凭证和书

面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十五条 股东承担以下义务：

（一）遵守中国法律、行政法规、部门

规章和本章程；

（二）根据本章程按时足额缴纳所认

购的股份的资金；

（三）以其所认购的股份为限对公司

承担责任；

（四）公司成立后，股东不得抽逃出

资；

（五）股东滥用股东权利给公司或者

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以依照《公司法》规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第五章股东

第三十二条 公司依据证券机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据，由

公司指定专人或部门保管。公司股东

凭公司签发的股票行使股东权利。自

然人股东死亡后，其合法继承人可以

继承股东资格。

第三十三条 股东享有如下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

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其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（六）中国法律、行政法规、部门规章

及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用关联关系或其他任何

方式 损 害公司或 其 他股 东的合 法 权

益；控股股东及实际控制人如违反相

关中国法律、行政法规、部门规章及本

章程规定，给公司或其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方通过各种方式直接或

间接占用或者转移公司资产、资金及

其他资源，不得以下列方式将资金直

接或 间 接地提供 给 股东 及关联 方 使

用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给

股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向

股东及关系方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活

动；

（四）为股东及关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十四条公司应当将本章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议记录、监事会会议记

录、财务会计报告置备于公司。股东有

权查阅前述信息或者索取资料，对公

司的经营提出建议或者质询。股东要

求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律、行政

法规的规定，并向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件。公司经核实股东身份后按照

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（六）以其他方式占用公司的资金和

资源。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照公司的关联交易管

理制度履行董事会、股东大会的审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

第六章股东大会

第一节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会由全体股东组

成，是公司的最高权力机构，依照《中

华人民共和国公司法》和本章程行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、非职工代表担

任的监事，决定公司董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司年度发展规划、年

度经营计划和年度财务预算方案、年

度决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

法律、行政法规和本章程的规定予以

提供相关资料。

第三十五条 股东承担以下义务：

（一）遵守中国法律、行政法规、部门

规章和本章程；

（二）根据本章程按时足额缴纳所认

购的股份的资金；

（三）以其所认购的股份为限对公司

承担责任；

（四）公司成立后，股东不得抽逃出

资；

（五）股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（六）中国法律、行政法规、部门规章

及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用关联关系或其他任何

方式损害 公司或 其他股 东的合 法权

益；控股股东及实际控制人如违反相

关中国法律、行政法规、部门规章及本

章程规定，给公司或其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方通过各种方式直接或

间接占用或者转移公司资产、资金及

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作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司公开或非公开增加发行

股份作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条

规定的担保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的交

易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易指包括下列事项：

（1）购买或

者出售资产（ 不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）

；

（2）对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资

助； （5）租入或者租出资产；

（6）签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项

其他资源，不得以下列方式将资金直

接或间接 地提供 给股东 及关联 方使

用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给

股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向

股东及关系方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活

动；

（四）为股东及关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和

资源。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照公司的关联交易管

理制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

第六章股东会

第一节 股东会的一般规定

第三十八条 股 东 会 由 全 体 股 东 组

成，是公司的最高权力机构，依照《中

华人民共和国公司法》和本章程行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、非职工代表担

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目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）

放弃权利；

（12）中国证监会、 全国股

份转让系统公司认定的其他交易。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

交易涉及提供财务资助的，属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

1）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行董事会和股东

大会审议程序。

挂牌公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额适用上述审议标准；除

提供 担 保等业务 规 则另 有规定 事 项

外，挂牌公司进行同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用上述审议标

任的监事，决定公司董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（八）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（九）审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易指包括下列事项：

（1）购买或

者出售资产（ 不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）

；

（2）对

外投资（含委托理财、对子公司投资

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准。

公司年度股东大会可以依法授权董事

会在募集资金总额符合规定的范围内

发行股票，该项授权在下一年年度股

东大会召开日失效，相关要求参照全

国股份转让系统公司相关规定执行。

（十四）对 500 万元（含）人民币以上

的长、短期借款或贷款作出决议；

（十五）对公司签署金额在人民币 500

万元（含）以上的合同或协议作出决

议；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）修改本章程；

（十九）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

挂牌公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董

事或 高 级管理人 员 的法 人或其 他 组

等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资

助； （5）租入或者租出资产；

（6）签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项

目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）

放弃权利；

（12）中国证监会、 全国股

份转让系统公司认定的其他交易。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

交易涉及提供财务资助的，属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

1）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行董事会和股东

会审议程序。

挂牌公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应当按照

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织。

已经 按 照本章程 规 定履 行相关 义 务

的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列交易，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬。

4、一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（二十）中国法律、行政法规、部门规

章及本章程规定应当由股东大会作出

其中单向金额适用上述审议标准；除

提供担保 等业务 规则另 有规定 事项

外，挂牌公司进行同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用上述审议标

准。

公司年度股东会可以依法授权董事会

在募集资金总额符合规定的范围内发

行股票，该项授权在下一年年度股东

会召开日失效，相关要求参照全国股

份转让系统公司相关规定执行。

（十）对 500 万元（含）人民币以上的

长、短期借款或贷款作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）修改本章程；

（十四）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

挂牌公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受

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决议的其他事项。

对本条所列事项股东以书面形式一致

表示同意的，可以不召开股东大会，直

接作出决定，并由全体股东在决定文

件上签名或盖章确认。

第三十九条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级 管理人 员的法 人或其 他组

织。

已经按照 本章程 规定履 行相关 义务

的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列交易，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者 拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、 获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

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公告编号：2025-030

挂牌公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。挂牌公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。股东、控股股东、实际控制人及受

其支配的股东，不得参加担保事项的

表决。

第四十条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大

会应当每年召开一次，应当于上一会

计年度结束之后的六个月内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第(三)项持股股数按股东提出书面要

求之日计算。

第四十一条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或董事会确定的其

他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程规定应当由股东会作出决议的

其他事项。

对本条所列事项股东以书面形式一致

表示同意的，可以不召开股东会，直接

作出决定，并由全体股东在决定文件

上签名或盖章确认。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以以决议形式将符合规定的

具体事项授权董事会决定，但授权内

容应当明确具体。

第三十九条 公司或控股子公司对外

提供担保的，应当提交公司董事会审

议；符合下列情形之一的，还应当提交

股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

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公告编号：2025-030

式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。公司召开年

度股东大会应当聘请律师出具法律意

见。

第二节 股东大会的召集

第四十二条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以

自行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时

股东大会；董事会不同意召开，或者在

收到提议后 10 日内未做出反馈的，上

述股东可以书面提议监事会召开临时

股东大会。监事会同意召开的，应当在

收到提议后 5 日内发出召开股东大会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人 及其关 联方应 当提供 反担

保。股东、控股股东、实际控制人及受

其支配的股东，不得参加担保事项的

表决。

第四十条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会应当每

年召开一次，应当于上一会计年度结

束之后的六个月内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月内

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10%以上股份的股东可以自行召集临

时股东大会并主持。在股东大会决议

公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召

集人推选代表主持。

第四十三条 召开年度股东大会，应当

将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开二十日前通知各股东；

召开股东大会临时会议，应当将会议

召开的时间、地点和审议的事项于会

议召开十五日前通知各股东；

第四十四条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第三节 股东大会的提案与通知

第四十五条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第四十六条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

召开临时股东会：

（一）董事人数不足本法规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第(三)项持股股数按股东提出书面要

求之日计算。

第四十一条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会确定的其他

地点。

股东会可以设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可以采用采用电子通

信方式召开。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。采取电子通信会

议的，公司将以录像留存或律师现场

见证的方式核验参会股东身份。

第二节 股东会的召集

第四十二条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

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公告编号：2025-030

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十五条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第四十七条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

第四十八条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式提出。董事会

不同意召开，或者在收到提议后 10 日

内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东会。监事会同意召开的，应当在收到

提议后及时发出召开股东会的通知；

未在规定期限内发出通知的，视为监

事会不召集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东会

并主持。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由监事会副主席

主持；监事会副主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同

推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集

人推选代表主持。

第四十三条 召开年度股东会，应当将

会议召开的时间、地点和审议的事项

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公告编号：2025-030

登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间，股权登记日一

旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第四十九条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列 明的 提案不 应 取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并详细说明原因。

第四节 股东大会的召开

第五十一条 本公司董事会和其他召

于会议召开二十日前通知各股东；召

开股东会临时会议，应当将会议召开

的时间、地点和审议的事项于会议召

开十五日前通知各股东；

第四十四条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第三节 股东会的提案与通知

第四十五条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第四十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或 增加新 的提

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公告编号：2025-030

集人将釆取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十二条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明； 委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

第五十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十五条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第四十七条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第四十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间，股权登记日一旦

确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第四十九条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

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公告编号：2025-030

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第五十五条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第五十六条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长（如有）主持；副董

事长 不 能履行职 务 或者 不履行 职 务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席

（如有）主持；监事会副主席不能履行

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消， 股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公

告并详细说明原因。

第四节 股东会的召开

第五十一条 本公司董事会和其他召

集人将釆取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十二条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

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公告编号：2025-030

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第五十七条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权

原则， 授权内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第五十八条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第五十九条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明； 委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

第五十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

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公告编号：2025-030

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人、记录人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十二条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应釆取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。

第五节 股东大会的表决和决议

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第五十五条 股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第五十六条 股东会由董事长主持。

董事长不 能履行 职务或 不履行 职务

时，由副董事长（如有）主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席（如

有）主持；监事会副主席不能履行或不

履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第五十七条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

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公告编号：2025-030

第六十三条 股东出席股东大会会

议，所持每一股份有一票表决权。但

是，公司持有的本公司股份没有表决

权。

第六十四条 公司及控股子公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数；同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第六十五条 股东大会会议的所议事

项应由股东表决通过并作出决议。股

东大会作出决议分为一般决议和特别

决议，下列事项必须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过并

作出特别决议，其他事项必须经出席

会议的股东所持表决权过半数通过并

作出一般决议。

（一）公司发行任何种类股票或认股

证；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、变更

公司形式及清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司增、减注册资本；

（六）购买、出售重大资产或对外担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的。

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第五十八条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第五十九条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

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公告编号：2025-030

股东大会会议的所议事项如涉及公司

股东或公司股东的关联方（如公司与

公司股东或公司股东的关联方签订合

同、发生交易、产生涉及财产的安排，

公司为公司股东或公司股东的关联方

提供担保等事项）

，则该等公司股东不

得参加该等事项的表决，该等事项的

表决参照上述规定由出席会议的其他

股东所持表决权的过半数通过或所持

表决权的三分之二以上通过。全体股

东均为关联方的除外。

本章程所称“关联交易”

，是指公司或

者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生本章程第三十

八条第十三款规定的交易和日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。日常性关联交易指公司

和关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品、商品，提供或者

接受劳务等与日常经营相关的交易行

为。

公司应当采取有效措施防止关联方以

垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应

当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。公司及其关联

方不得利用关联交易输送利益或者调

节利润，不得以任何方式隐瞒关联关

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人、记录人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十二条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应釆取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第五节 股东会的表决和决议

第六十三条 股东出席股东会会议，

所持每一股份有一票表决权。但是，公

司持有的本公司股份没有表决权。

第六十四条 公司及控股子公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份

总数；同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第六十五条 股东会会议的所议事项

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公告编号：2025-030

系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当将与其存在关联关系的

关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关

联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用第三十八条第十九款、第七十

九条第十款的规定提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

第六十六条 股东大会选举董事、非

职工代表监事，经股东大会一般决议

通过并可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

第六十七条 中国法律、行政法规、

部门规章和本章程规定公司转让、受

让重大资产或者对外提供担保等事项

必须经股东大会作出决议的，董事会

应当及时召集股东大会会议，由股东

大会就上述事项进行表决。

应由股东表决通过并作出决议。股东

会作出决 议分为 一般决 议和特 别决

议，下列事项必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过并作

出特别决议，其他事项必须经出席会

议的股东所持表决权过半数通过并作

出一般决议。

（一）公司发行任何种类股票或认股

证；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、变更

公司形式及清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司增、减注册资本；

（六）购买、出售重大资产或对外担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的。

股东会会议的所议事项如涉及公司股

东或公司股东的关联方（如公司与公

司股东或 公司股 东的关 联方签 订合

同、发生交易、产生涉及财产的安排，

公司为公司股东或公司股东的关联方

提供担保等事项）

，则该等公司股东不

得参加该等事项的表决，该等事项的

表决参照上述规定由出席会议的其他

股东所持表决权的过半数通过或所持

表决权的三分之二以上通过。全体股

东均为关联方的除外。

本章程所称“关联交易”

，是指公司或

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公告编号：2025-030

第六十八条 股东可以委托代理人出

席股东大会会议。代理人应当在股东

大会会议召开前向公司提交股东授权

委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东在授权委托书中应当就股东大会

会议每项议题所要做出表决的事项明

确指示代理人投赞成票或者反对票，

如果不作明确指示的，代理人可以按

自己的意思表决。

如股东在向代理人出具授权委托书后

去世、丧失行为能力、撤回授权委托或

者股东所持有关股份已被转让的，只

要公司在有关股东大会会议开始前没

有收到该等事项的书面通知，由股东

代理人依授权委托书所做出的表决仍

然有效。

如股东委托人为法人的，则授权委托

书应当由其法定代表人签署并加盖法

人印章。

第六十九条 除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东

大会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第七十条 股东大会会议记录由信息

者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生本章程第三十

八条第九款规定的交易和日常经营范

围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。日常性关联交易指公司和

关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受

劳务等与日常经营相关的交易行为。

公司应当采取有效措施防止关联方以

垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应

当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。公司及其关联

方不得利用关联交易输送利益或者调

节利润，不得以任何方式隐瞒关联关

系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当将与其存在关联关系的

关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关

联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分

别适用第三十八条第十五款、第七十

九条第九款的规定提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计金额的，

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公告编号：2025-030

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并保

存。保存期限为 10 年。

股东大会会议的会议记录记载以下内

容：

（一）出席股东大会有表决权的股东

及其所持股份及其占公司注册总资本

的比例；

（二）召开会议的日期、地点及列席会

议人员；

（三）会议主持人的姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发

言要点；

（五）每一审议事项的表决结果，如果

是记名投票表决，则出席会议的股东

对每一审议事项做出的表决结果应分

别记载；

（六）股东的质询意见、建议及董事、

监事或高级管理人员的答复或说明。

第七章董事会

第一节 董事

第七十一条 公司董事为自然人。存在

公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序。

第六十六条 股东会选举董事、非职

工代表监事，经股东会一般决议通过

并可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

第六十七条 中国法律、行政法规、

部门规章和本章程规定公司转让、受

让重大资产或者对外提供担保等事项

必须经股东会作出决议的，董事会应

当及时召集股东会会议，由股东会就

上述事项进行表决。

第六十八条 股东可以委托代理人出

席股东会会议。代理人应当在股东会

会议召开前向公司提交股东授权委托

书，并在授权范围内行使表决权。股东

在授权委托书中应当就股东会会议每

项议题所要做出表决的事项明确指示

代理人投赞成票或者反对票，如果不

作明确指示的，代理人可以按自己的

意思表决。

如股东在向代理人出具授权委托书后

去世、丧失行为能力、撤回授权委托或

者股东所持有关股份已被转让的，只

要公司在有关股东会会议开始前没有

收到该等事项的书面通知，由股东代

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公告编号：2025-030

《公司法》第 146 条规定的和违反本

章程规定的情形，以及被全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；被中国证监

会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；不得担任

公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十二条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第七十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

董事任期届满或董事辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应 当在下任董事填补因其

辞职产生的缺额后方能生效，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照

理人依授权委托书所做出的表决仍然

有效。

如股东委托人为法人的，则授权委托

书应当由其法定代表人签署并加盖法

人印章。

第六十九条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第七十条 股东会会议记录由信息披

露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网

络及其他 方式有 效表决 资料一 并保

存。保存期限为 10 年。

股东会会 议的会 议记录 记载以 下内

容：

（一）出席股东会有表决权的股东及

其所持股份及其占公司注册总资本的

比例；

（二）召开会议的日期、地点及列席会

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法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。董事会应当在 2 个

月内召集临时股东大会，选举董事填

补因董事辞职产生的空缺。

董事辞职自辞职报告送达董事会及该

董事 不 需再履行 董 事职 务之日 起 生

效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司承

担保密义务，在任期结束后并不当然

解除，在本章程或有关保密协议规定

的合理期限内仍然有效。

第七十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

议人员；

（三）会议主持人的姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发

言要点；

（五）每一审议事项的表决结果，如果

是记名投票表决，则出席会议的股东

对每一审议事项做出的表决结果应分

别记载；

（六）股东的质询意见、建议及董事、

监事或高级管理人员的答复或说明。

第七章董事会

第一节 董事

第七十一条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

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务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十五条 董事连续两次未能亲自

出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换，但董事因合

理原因无法委托其他董事出席董事会

会议的除外。

第七十六条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期

限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、以

及中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十二条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

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第二节 董事会

第七十七条 公司设董事会。董事会

对股东大会负责。董事会成员为五人，

其中董事长一人，董事四人。董事长以

董事会全体董事的过半数选举产生，

对董事会负责。董事长在任期届满前，

董事会不得无故解除其职务。

第七十八条 董事长召集和主持董事

会会议，督促、检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由由过半数董事推举一名

董事代履行职务。

第七十九条 董事会对股东大会负

责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规划、年度

经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本以及发行公司债券的方案：

（七）制订公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式的方案：

（八）决定公司内部管理机构的设置：

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第七十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告。

董事任期届满或董事辞任导致公司董

事会低于法定最低人数时，该董事的

辞任报告应当在下任董事填补因其辞

任产生的缺额后方能生效，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。董事会应当在 2 个

月内召集临时股东会，选举董事填补

因董事辞任产生的空缺。

董事辞任自辞任报告送达董事会及该

董事不需 再履行 董事职 务之日 起生

效。

董事辞任生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司承

担保密义务，在任期结束后并不当然

解除，在本章程或有关保密协议规定

的合理期限内仍然有效。

第七十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

公司董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

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（九）审议达到下列标准的交易（除提

供担保外）

，但尚未达到股东大会审议

标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且未超过 1500

万的。

（十）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十一）决定聘任或者解聘公司总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书

及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）对 400 万元（含）人民币以

上，且低于 500 万的长、短期借款或贷

款作出决议；

（十四）对公司签署金额在人民币 400

万元（含）以上且低于 500 万的合同或

协议作出决议；

（十五）法律、行政法规、部门规章及

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本

公司订立合同或者进行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

(七) 未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

(八) 不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十一)法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

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本章程规定应当由董事会决定的其他

事项。

第八十条 董事会每年至少召开两次

会议，每次会议应当于会议召开十日

前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

董事会召开临时会议，董事会召开临

时会议应至少提前 10 日发出会议通

知。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用书面方式

（含传真方式）进行并作出决议，并由

出席会议的董事签字。

第八十一条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出有

效决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一

票。

第八十二条 如条件具备，董事会会

议可以通过电话会议、视频会议或类

似通讯设备进行，但以上述方式举行

的董事会会议所作出决议仍应由出席

会议的董事签字。

如任 何 决议已经 董 事会 全体董 事 签

署，则董事会无需开会即可通过该项

决议，该项决议应与在董事会会议上

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（五）项规定。

第七十五条 董事连续两次未能亲自

出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换，但董事因合理

原因无法委托其他董事出席董事会会

议的除外。

第七十六条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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一致通过的决议具有同等效力。

第八十三条 董事个人与董事会会议

所决议事项存在关联关系的,应当在

表决前向公司书面披露其关联关系，

并且不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。

第八十四条 董事会应每年定期对公

司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。或经代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监

事会提议，董事会应召开董事会临时

会议开展上述讨论、评估。

如公司成功申请其股票到中国全国中

小企业股份转让系统挂牌的，应依法

在公司网站和中国全国中小企业股份

转让系统指定的信息披露平台披露公

司定期报告和临时报告。信息披露工

作由董事会指定董事会秘书负责。

第八十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到

董事会审议标准的交易、关联交易等

第二节 董事会

第七十七条 公司设董事会。董事会

对股东会负责。董事会成员为五人，其

中董事长一人，董事四人。董事长以董

事会全体董事的过半数选举产生，对

董事会负责。董事长在任期届满前，董

事会不得无故解除其职务。

第七十八条 董事长召集和主持董事

会会议，督促、检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由由过半数董事推举一名

董事代履行职务。

第七十九条 董事会对股东会负责，

行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本以及发行公司债券的方案：

（六）制订公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式的方案：

（七）决定公司内部管理机构的设置：

（八）审议达到下列标准的交易（除提

供担保外）

，但尚未达到股东会审议标

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事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第八十六条 公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务

的， 由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第八十七条 董事会会议应作会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受董事委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数和投票董事）

。

出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名，

董事会会议记录和董事会决议作为公

司档案保存，保存期限为 10 年。

第八十八条 董事应当对董事会决议

承担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者本章程、股东大会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董

准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且未超过 300

万的。

（九）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书及其

报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）对 400 万元（含）人民币以

上，且低于 500 万的长、短期借款或贷

款作出决议；

（十三）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定应当由董事会决定的其他

事项。

第八十条 董事会每年至少召开两次

会议，每次会议应当于会议召开十日

前通知全体董事和监事。

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公告编号：2025-030

事对公司负有赔偿责任。但经证明在

对上述决议进行表决时曾表明异议并

记载于董事会会议记录或在表决时投

反对票的，该董事可以免除责任。

第八十九条 公司董事会的决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东大会

决议，侵犯股东合法权益的，股东有权

向人民法院提起诉讼。

第八章高级管理人员

第九十条 公司设总经理一名，设副

总经理两名、财务总监一名和董事会

秘书一名，由董事会聘任和解聘。

除非董事会另行决定，总经理、副总经

理每届任期三年，连聘可以连任。

总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书的聘任、替换、免职、解聘均应由

董事会作出董事会决议。

第九十一条 公司高级管理人员可以

由董事会成员兼任。

第九十二条 公司实行董事会领导下

的总经理负责制，总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）提请董事会聘用和解聘公司其

他高级管理人员；

（二）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会的决定，并向董事会

代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

董事会召开临时会议，董事会召开临

时会议应至少提前 10 日发出会议通

知。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用书面方式

进行并作出决议，并由出席会议的董

事签字。

第八十一条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出有

效决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一

票。

第八十二条 如条件具备，董事会会

议可以通过电话会议、视频会议或类

似通讯设备进行，但以上述方式举行

的董事会会议所作出决议仍应由出席

会议的董事签字。

如任何决 议已经 董事会 全体董 事签

署，则董事会无需开会即可通过该项

决议，该项决议应与在董事会会议上

一致通过的决议具有同等效力。

第八十三条 董事个人与董事会会议

所决议事项存在关联关系的,应当在

表决前向公司书面披露其关联关系，

并且不得对该项决议行使表决权，也

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公告编号：2025-030

报告工作，并按董事会的要求向董事

会提交月度书面报告；

（三）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘外的公司职员，并决

定前述职员的报酬、福利等事宜；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第九十三条 总经理可列席董事会会

议，非董事总经理在董事会会议上没

有表决权。

第九十四条 总经理应当根据董事会

的要求，向董事会报告公司重大合同

的签订、执行情况，以及资金运用情况

和盈亏情况。总经理必须保证该报告

的真实性。

第九十五条 公司应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。总经理工

作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书及其他管理人员各自具体

不得代理其他董事行使表决权，董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。

第八十四条 董事会应每年定期对公

司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。或经代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监

事会提议，董事会应召开董事会临时

会议开展上述讨论、评估。

如公司成功申请其股票到中国全国中

小企业股份转让系统挂牌的，应依法

在公司网站和中国全国中小企业股份

转让系统指定的信息披露平台披露公

司定期报告和临时报告。信息披露工

作由董事会指定董事会秘书负责。

第八十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到

董事会审议标准的交易、关联交易等

事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第八十六条 公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副

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的职责及辞职的具体程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

第九十六条 总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书可以在任期届满

以前提出辞职。高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后辞职报告方

能生效。辞职报告尚未生效之前，董事

会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事会秘书聘任。

第九十七条 公司副总经理和财务负

责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第九十八条 公司设董事会秘书。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管、公司股东名册及资料的管理，以

董事长不能履行职务或者不履行职务

的， 由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第八十七条 董事会会议应作会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受董事委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数和投票董事）

。

出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名，

董事会会议记录和董事会决议作为公

司档案保存，保存期限为 10 年。

第八十八条 董事应当对董事会决议

承担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者本章程、股东会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负有赔偿责任。但经证明在对

上述决议进行表决时曾表明异议并记

载于董事会会议记录或在表决时投反

对票的，该董事可以免除责任。

第八十九条 公司董事会的决议违反

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及信息披露、投资者关系管理等事务。

全国股份转让系统公司对董事会秘书

有任职条件的，从其规定。

第九章监事会

第一节 监事

第九十九条 本章程第七十一条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理 人 员任职期 间 不得 担任公 司 监

事。

第一百条 监事任期每届 3 年，任期

届满，可连选连任。

第一百零一条 监事行使下列职权：

（一）定期检查公司财务、财务报告制

度和记录；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会议，在

法律、行政法规或者本章程、股东会决

议，侵犯股东合法权益的，股东有权向

人民法院提起诉讼。

第八章高级管理人员

第九十条 公司设总经理一名，设副

总经理两名、财务总监一名和董事会

秘书一名，由董事会聘任和解聘。

除非董事会另行决定，总经理、副总经

理每届任期三年，连聘可以连任。

总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书的聘任、替换、免职、解聘均应由

董事会作出董事会决议。

第九十一条 公司高级管理人员可以

由董事会成员兼任。

第九十二条 公司实行董事会领导下

的总经理负责制，总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）提请董事会聘用和解聘公司其

他高级管理人员；

（二）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会的决定，并向董事会

报告工作，并按董事会的要求向董事

会提交月度书面报告；

（三）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方

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董事会不履行召集和主持股东大会会

议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查，必要时可以聘请会计师事务

所提供专业服务；

（八）就确保公司和公司职员依据法

律法规、本章程履行义务和遵守规范

向董事会提出建议

第一百零二条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效:

（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事 人数少于监事会成员的三分

之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百零三条 监事可以列席董事会

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘外的公司职员，并决

定前述职员的报酬、福利等事宜；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第九十三条 总经理可列席董事会会

议，非董事总经理在董事会会议上没

有表决权。

第九十四条 总经理应当根据董事会

的要求，向董事会报告公司重大合同

的签订、执行情况，以及资金运用情况

和盈亏情况。总经理必须保证该报告

的真实性。

第九十五条 公司应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。总经理工

作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书及其他管理人员各自具体

的职责及辞任的具体程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

第九十六条 总经理、副总经理、财

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会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第二节 监事会

第一百零四条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中股东代表监

事 2 人，职工代表监事 1 人，监事会

设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席（如有）

主持；监事会副主席不能履行或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一 百 零五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召 集和 主持股 东 大

务总监、董事会秘书可以在任期届满

以前提出辞任。高级管理人员辞任应

当提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后辞任报告方

能生效。辞任报告尚未生效之前，董事

会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事会秘书聘任。

第九十七条 公司副总经理和财务负

责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第九十八条 公司设董事会秘书。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东名册及资料的管理，以及

信息披露、投资者关系管理等事务。全

国股份转让系统公司对董事会秘书有

任职条件的，从其规定。

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会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百零六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事 会 决议应当 经 半数 以上监 事 通

过。

第一百零七条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百零八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整；出席会议

的监事及记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百零九条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

第九章监事会

第一节 监事

第九十九条 本章程第七十一条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员 任职期 间不得 担任公 司监

事。

第一百条 监事任期每届 3 年，任期

届满，可连选连任。

第一百零一条 监事行使下列职权：

（一）定期检查公司财务、财务报告制

度和记录；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

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限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会行使职权所必需的费用，由公

司承担。

第十章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百一十条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百一十一条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计

报告应当按照有关法律、行政法规和

国务院财政部门的规定制作。

第一百一十二条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十三条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取法定公积金 10%；

(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查，必要时可以聘请会计师事务

所提供专业服务；

（八）就确保公司和公司职员依据法

律法规、本章程履行义务和遵守规范

向董事会提出建议

第一百零二条 监事辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞任自辞任报告送达监事会时

生效:

（一）监事辞任导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代

表监事 人数少于监事会成员的三分

之一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任

监事填补因其辞任产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百零三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第二节 监事会

第一百零四条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中股东代表监

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公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金

由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百一十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百一十五条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利(或股份) 的派发事项。

第一百一十六条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利，按股东在公

司注册资本中各自所占的比例分配给

各方。

第一百一十七条 在每个会计年度结

束后三个月内，股东大会根据公司的

经营需求、现金流量情况和未来扩大

业务的资金需求，决定公司应提留和

事 2 人，职工代表监事 1 人，监事会

设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席（如有）

主持；监事会副主席不能履行或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百零 五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

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应分配给股东的利润的具体数额。

第一百一十八条 公司应按中国有关

法律法规缴纳税项。

第二节内部审计

第一百一十九条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十七条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百二十条 公司聘用符合证券法

要求的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百二十一条 公司聘用、解聘或

者续聘会计师事务所由股东大会作出

决定。

第一百二十二条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十三条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百零六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决 议应当 经半数 以上监 事通

过。

第一百零七条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百零八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整；出席会议

的监事及记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百零九条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会行使职权所必需的费用，由公

司承担。

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东大会说明公司有无不当情形。

第十一章通知和公告

第一节通知

第一百二十四条 公司召开股东大

会、董事会和监事会的会议通知以下

列形式发出：

(一) 专人书面送达；

（二）以电话、短信、微信或其他网络

沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真或公告

方式进行；

(四) 公告

公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名(或盖章)，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄送出的，

自交付邮局之日起第 5 个

工作日为送达日；公司通知以传真、电

子邮件方式送出的，以发出时为送达

日期。电话通知发出时应做记录。公司

发出的通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百二十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第十章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百一十条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百一十一条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计

报告应当按照有关法律、行政法规和

国务院财政部门的规定制作。

第一百一十二条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十三条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取法定公积金 10%；

(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金

由股东会决定。

股东会或者董事会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

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第二节公告

第一百二十六条 如公司成功申请股

票全国中小企业股份转让系统公司挂

牌的，公司指定全国中小企业股份转

让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百二十七条 公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

第十二章投资者关系管理

第一节 概述

第一百二十八条 投资者关系管理是

指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，实现公司和股东利益最大

化的战略管理行为。

投资者关系管理应当遵循充分披露信

息原则、合规披露信息原则、投资者机

会均等原则、诚实守信原则、高效互动

原则。

第一百二十九条 公司与投资者之间

发生的纠纷，自行协商解决，协商不成

的，可以提交证券期货纠纷专业调解

向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百一十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百一十五条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利(或

股份) 的派发事项。

第一百一十六条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利，按股东在公

司注册资本中各自所占的比例分配给

各方。

第一百一十七条 在每个会计年度结

束后三个月内，股东会根据公司的经

营需求、现金流量情况和未来扩大业

务的资金需求，决定公司应提留和应

分配给股东的利润的具体数额。

第一百一十八条 公司应按中国有关

法律法规缴纳税项。

第二节内部审计

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机构进行调解或者向本公司所在地人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合

理 的投资者保护措施，其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂 牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百三十条 公司董事长为公司投

资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关

事务的统筹与安排，为公司投资者关

系管理工作直接责任人，负责公司投

资者关系管理的日常工作。董事会秘

书或董事会授权的其他人是公司的对

外发言人。

第一百三十一条 投资者关系管理工

作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、

维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百三十二条 从事投资者关系管

第一百一十九条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十七条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百二十条 公司聘用符合证券法

要求的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百二十一条 公司聘用、解聘或

者续聘会计师事务所由股东会作出决

定。

第一百二十二条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十三条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

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理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百三十三条 董事会应对信息采

集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方

式

第一百三十四条 投资者关系管理中

公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百三十五条 公司与投资者沟通

的方式在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通

机制，在制定涉及股东权益的重大方

第十一章通知和公告

第一节通知

第一百二十四条 公司的通知以下列

形式发出：

：

（一）专人书面送达；

（二）以电话、短信、微信或其他网络

沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件或公告方式进

行；

（四）公告

公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名(或盖章)，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄送出的，

自交付邮局之日起第 5 个

工作日为送达日；公司通知以电子邮

件方式送出的，以发出时为送达日期。

电话通知发出时应做记录。公司发出

的通知以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。公司召

开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百二十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百二十六条 如公司成功申请股

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公告编号：2025-030

案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商。

公司 与 投资者沟 通 方式 应尽可 能 便

捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十三章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百三十六条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

第一百三十七条 公司合并或者分

立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东大会依照本章程的规定作

出决议；各方当事人签订合并或者分

立合同；

票全国中小企业股份转让系统公司挂

牌的，公司指定全国中小企业股份转

让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百二十七条 公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

第十二章投资者关系管理

第一节 概述

第一百二十八条 投资者关系管理是

指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，实现公司和股东利益最大

化的战略管理行为。

投资者关系管理应当遵循充分披露信

息原则、合规披露信息原则、投资者机

会均等原则、诚实守信原则、高效互动

原则。

第一百二十九条 公司与投资者之间

发生的纠纷，自行协商解决，协商不成

的，可以提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解或者向本公司所在地人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

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公告编号：2025-030

(三) 需要审批的，依法办理有关审批

手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者

分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百三十八条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产

负债表和财产清单。公司自股东大会

作出合并或者分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百三十九条 公司合并或者分立

各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百四十条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百四十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合

理 的投资者保护措施，其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂 牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百三十条 公司董事长为公司投

资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关

事务的统筹与安排，为公司投资者关

系管理工作直接责任人，负责公司投

资者关系管理的日常工作。董事会秘

书或董事会授权的其他人是公司的对

外发言人。

第一百三十一条 投资者关系管理工

作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、

维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百三十二条 从事投资者关系管

理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百三十三条 董事会应对信息采

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公告编号：2025-030

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百四十二条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应依法办理公司注销登记；设立新

公司时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节公司解散与清算

第一百四十三条公司有下列情形之一

的，可以解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国

公司法》第一百八十条的规定予以解

散。

第一百四十四条 公司有本章程前条

第(一)项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方

式

第一百三十四条 投资者关系管理中

公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百三十五条 公司与投资者沟通

的方式在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通

机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商。

公司与投 资者沟 通方式 应尽可 能便

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公告编号：2025-030

依前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百四十五条 公司因有本章程第

一百四十三条第(一)、(二)、(四)、

(五)项情形而解散的，应当依据《中华

人民共和国公司法》的规定成立清算

组对公司进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十三章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百三十六条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

第一百三十七条 公司合并或者分

立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照本章程的规定作出

决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批

手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者

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在清算债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百四十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百四十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事 务移 交给人 民 法

院，依照有关法律实施破产清算。

公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东大会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记，公告公司终止。

第十四章修改章程

分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百三十八条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产

负债表和财产清单。公司自股东会作

出合并或者分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百三十九条 公司合并或者分立

各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百四十条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百四十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之

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第一百四十九条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百五十条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公

司登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百五十一条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第十五章其他事项

第一百五十二条 释义：

本章程所称“控股股东”是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额 50%以

上的股东或者持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”

，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。依照本款规定减少注册资本的，不

适用本章程本条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。公司依照本

款的规定减少注册资本后，在法定公

积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百四十二条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应依法办理公司注销登记；设立新

公司时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节公司解散与清算

第一百四十三条公司有下列情形之一

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为的人。

本章程所称“关联关系”

，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

第一百五十三条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百五十四条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数；计算会议通知的起始期限时，不包

括会议召开当日。

第一百五十五条 本章程所列条款及

其他未尽事项均以中国现行的法律、

法规为准则。本章程应依据中国现行

的法律、法规和本章程的有关规定进

行修订。修改后的本章程应送公司登

记机关备案，涉及变更登记事项的，同

时应向公司登记机关申请变更登记。

第一百五十六条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织和行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件,对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

的，可以解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东 表决权 百分之 十以上 的股

东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百四十四条 公司有本章程前条

第(一)项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依前款规定修改本章程或者经股东会

决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百四十五条 公司因有本章程第

一百四十三条第(一)、(二)、(四)、

(五)项情形而解散的，应当依据《中华

人民共和国公司法》的规定成立清算

组对公司进行清算。董事为公司清算

义务人，在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。

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公告编号：2025-030

第一百五十七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决，

协商不成的，应将争议提交公司住所

地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第一百五十八条 本章程的解释权属

于公司董事会。

第一百五十九条 本章程经公司股东

大会审议通过后，于工商登记部门审

批之日起生效。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

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公告编号：2025-030

当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百四十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算组发现公司财产不足以清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产清

算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百四十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重 大过失 给债权 人造成 损失

的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-030

第十四章修改章程

第一百四十九条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第一百五十条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司

登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百五十一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十五章其他事项

第一百五十二条 释义：

本章程所称“控股股东”是指其持有的

股份占股 份有限 公司股 本总额 超过

50%的股东或者持有股份的比例虽然

未超过 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”

，是指虽不

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公告编号：2025-030

是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”

，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

第一百五十三条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百五十四条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本

数；计算会议通知的起始期限时，不包

括会议召开当日。

第一百五十五条 本章程所列条款及

其他未尽事项均以中国现行的法律、

法规为准则。本章程应依据中国现行

的法律、法规和本章程的有关规定进

行修订。修改后的本章程应送公司登

记机关备案，涉及变更登记事项的，同

时应向公司登记机关申请变更登记。

第一百五十六条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织和行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件,对公

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公告编号：2025-030

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

第一百五十七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决，

协商不成的，应将争议提交公司住所

地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第一百五十八条 本章程的解释权属

于公司董事会。

第一百五十九条 本章程经公司股东

会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”）已

于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有

关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《广州星晨互联网科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

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公告编号：2025-030

广州星晨互联网科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日