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[临时公告]艾瑞科技:公司章程

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2026-01-14

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艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司

章程

第一章总则 ......................................................................................................................................... - 3 -

第二章经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... - 4 -

第三章股份 ......................................................................................................................................... - 4 -

第一节股份发行................................................................................................................................ - 4 -

第二节股份增减和回购 .................................................................................................................... - 6 -

第三节股份转让................................................................................................................................ - 7 -

第四章股东和股东会 ......................................................................................................................... - 10 -

第一节股东 .................................................................................................................................... - 10 -

第二节股东会一般规定 .................................................................................................................. - 13 -

第三节股东会的召集 ...................................................................................................................... - 16 -

第四节股东会的提案与通知 .......................................................................................................... - 17 -

第五节股东会的召开 ...................................................................................................................... - 19 -

第六节股东会表决和决议 .............................................................................................................. - 21 -

第五章董事会 ..................................................................................................................................... - 24 -

第一节董事 ..................................................................................................................................... - 24 -

第二节董事会.................................................................................................................................. - 27 -

第六章高级管理人员 ......................................................................................................................... - 32 -

第七章监事会 ..................................................................................................................................... - 34 -

第一节监事 ..................................................................................................................................... - 34 -

第二节监事会.................................................................................................................................. - 35 -

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... - 36 -

第一节财务会计制度 ...................................................................................................................... - 36 -

第二节会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... - 38 -

第九章公司信息披露 ......................................................................................................................... - 38 -

第一节公司信息披露基本原则 ...................................................................................................... - 38 -

第二节公司信息披露负责机构及负责人 ...................................................................................... - 38 -

第三节定期报告和临时报告 .......................................................................................................... - 39 -

第十章公司投资者关系管理 ............................................................................................................. - 39 -

第一节公司投资者关系管理基本原则 .......................................................................................... - 39 -

第二节投资者关系管理负责人 ...................................................................................................... - 40 -

第三节投资者关系管理的工作内容和方式 .................................................................................. - 40 -

第十一章通知和公告 ......................................................................................................................... - 41 -

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... - 42 -

第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................................. - 42 -

第二节解散和清算.......................................................................................................................... - 43 -

第十三章修改章程 ............................................................................................................................. - 44 -

第十四章附则 ..................................................................................................................................... - 45 -

- 3 -

第一章总则

第一条为维护艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”、“股份公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律法规和规范性文件的规定，

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的有关规定，由

哈尔滨艾瑞汽车排气系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，经哈尔滨市市

场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司于 2018 年 1 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条公司注册中文名称：艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司

第四条公司住所：哈尔滨市平房区双拥路 18 号

第五条公司注册资本为人民币 6345.2937 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司发行的《公司

法》一般规定的普通种类的股份；优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通

股股份之外的其他股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参

与公司决策管理等权利受到限制的股份。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府

有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

- 4 -

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书。

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在公司的控股股东

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在公

司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：致力于绿色环保技术的研发和产品生产。

第十三条公司经营范围是：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件

加工；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元，优先

股股票每股面值 100 元。

第十七条公司发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的

股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，由公司指定董事会秘书存管。

第十八条公司向全体股东发行的普通股总数为 3000 万股，每股面值人民币

壹圆整（RMB1.00），股本总额 3000 万元（人民币叁仟万圆），各股东认购的股份

数额及占公司股份总额的比例如下：

序号

股东

持股数额

持股

出资

- 5 -

（万股）

比例

方式

时间

卜范滨

1182.7301

39.42%

净资产折股

2017/7/26

张瑞华

278.0869

9.27%

净资产折股

2017/7/26

卜祥楠

384.3153

12.81%

净资产折股

2017/7/26

季振林

138.3612

4.61%

净资产折股

2017/7/26

韩学

118.0936

3.94%

净资产折股

2017/7/26

高生华

53.9298

1.80%

净资产折股

2017/7/26

杨慧民

15.5719

0.52%

净资产折股

2017/7/26

周爱军

17.6588

0.59%

净资产折股

2017/7/26

关建军

10.1339

0.34%

净资产折股

2017/7/26

苏东海

4.8366

0.16%

净资产折股

2017/7/26

刘胜梅

5.7496

0.19%

净资产折股

2017/7/26

赵玉英

3.7931

0.13%

净资产折股

2017/7/26

姚长荣

12.5217

0.42%

净资产折股

2017/7/26

孙爽

10.4348

0.35%

净资产折股

2017/7/26

赵宏伟

5.2174

0.17%

净资产折股

2017/7/26

仲洁

44.3478

1.48%

净资产折股

2017/7/26

杨虹

7.8261

0.26%

净资产折股

2017/7/26

闫宏

2.6087

0.09%

净资产折股

2017/7/26

- 6 -

王清茹

2.6087

0.09%

净资产折股

2017/7/26

冯建仓

0.5217

0.02%

净资产折股

2017/7/26

孙红

2.6087

0.09%

净资产折股

2017/7/26

赵萍莉

26.0870

0.87%

净资产折股

2017/7/26

陈满堂

15.6522

0.52%

净资产折股

2017/7/26

天津盛宾利投资

有限公司

512.8261

17.09%

净资产折股

2017/7/26

哈尔滨师度投资

管理中心

（有限合伙）

143.4783

4.78%

净资产折股

2017/7/26

合计

3000

100%

第十九条公司股份总数为 6345.2937 万股，均为普通股，每股面值壹元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股；

- 7 -

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）公司可根据优先股发行方案及本章程的约定并在符合相关法律、法规、

规范性文件的前提下回购注销公司发行的优先股股份；公司与持有本公司优先股

的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。

（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司普通股股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司普通

股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给员工。

公司回购优先股股份，以该期优先股发行方案约定的方式进行。股东会授权董

事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在全国股份转让系统进行。公司股票采取

- 8 -

非公开方式协议转让的，公司股东应当自股份协议转让后及时告知公司，同时在登记存款机构办理登记过户。

第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述人员在

其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因司法裁决、继承等原

因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

- 9 -

第三十二条中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制

性规定的，或股东有特殊承诺的，应遵守其规定。

第三十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十四条控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第三十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

- 10 -

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十六条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。在公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。

第三十七条公司股东名册由董事会秘书直接负责管理。股东名册应被置放

于公司的办公地点，以便定期查询主要股东资料及主要股东持股变更(包括股权转

让或出质)等情况。在股东提出查询要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标注

日期的股东名册复印件。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（

一）公司的普通股股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、享有参与权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

3、享有质询权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4、依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

5、享有知情权，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》

第一百一十条规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

- 11 -

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

7、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

8、法律法规、部门规章及本章程规定的其它权利。

（二）公司的优先股股东享有下列权利：

1、依照认购合同及发行方案约定的股息率获得股息；

2、出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东会，就以下事项与普通

股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权（1）公司章程修改；（2）增加或

减少公司注册资本；（3）公司合并、分立、重组、清算、解散、破产，或变更公

司形式；（4）发行优先股；（5）公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌

或被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌（包含优先股和普通股）；（6）在

投资期限内，公司为他人债务提供保证或以其财产向第三人抵押、质押；（7）对

优先股发行对象权益可能造成重大不利影响的其他事项。（8）法律法规、部门规

章及公司章程规定的其他情形。公司应遵循《公司法》及本章程中规定的通知普通

股股东的程序通知履行通知等相应义务。上述事项的决议，除须经出席会议的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经

出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以

上通过。

3、公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定向优先股股东支付

优先股股息的，自公司股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股

东有权出席股东会与普通股股东共同表决，每股优先股股东享有的表决权比例以

公司与优先股股东的约定为准。表决权恢复后，当公司（或公司股东代公司）已全

额支付累积尚未支付的股息的（包括所有递延股息及孳息），则自全额付息之日起，

优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。后续如再次触发表决权恢

复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

- 12 -

4、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

5、公司因解散、破产等原因进行清算时，按其所持有的股份种类、条款及

份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第四十一条股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

优先股股东仅就其有权参与审议的事项相关的股东会会议内容、程序违反法

律法规或本章程的情形，可以请求人民法院认定其内容无效或撤销。

第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

- 13 -

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

第四十三条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际

控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益，控股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排

等事宜见《公司关联交易决策制度》。

第二节股东会一般规定

- 14 -

第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或发行可转换公司债券作出决议；

（九）对定向增发新股、公司到境内外上市作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十八条规定的重大事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十五）审议批准公司在一个会计年度内单独或累计对外投资金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的行为；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十八条公司下列事项须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

- 15 -

（一）公司下列重大交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外），须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度涉及营业收入的 50%以上；且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上。且绝对金额超过 750 万元；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（二）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元人民币；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议对外担保行为第 2、3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

- 16 -

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 3 人或者本章程所定董事会

成员总人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司指定的场所。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第五十二条本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内

作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知,通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上普通股和表决权恢复的优先股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

- 17 -

董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和表决权恢复的优先股股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发

出股东会通知，同时通知主办券商及全国股份转让系统公司。

在股东会决议公告前，召集股东会的普通股股东和表决权恢复的优先股股东

合计持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监

会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或普通股股东和表决权恢复的优先股股东自行召集

的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或普通股股东和表决权恢复的优先股股东自行召集的股

东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十八条股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容符合法律法规、部门规章和本章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。

- 18 -

单独或者合计持有公司 1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东可以

在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

本条所称各股东，含普通股股东和表决权恢复的优先股股东。

第六十一条股东会议的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席股东会的股东类别，有权出席会议的股东

可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司

的惩戒。

- 19 -

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会、单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权提名董事候选人，以提案的方式提请股东会表决。监事

会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人

名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会表决。职工代表监事

由公司职工由公司职工民主选举产生。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证

明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人的有效身份证明、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议所授权的人

作为代表出席公司的股东会。

- 20 -

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份种类及数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，明确规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。有下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人的

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

- 21 -

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数、股份种类及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10

年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）本章程的修改；

- 22 -

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）申请终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议事项以外的其他事项需由股

东会以普通决议通过。公司审议本章程规定的优先股股东有权参与表决的事项时，

优先股股东所持每一优先股有一票表决权，相关事项的决议，除须经出席会议的普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须

经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二

以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

优先股股东所持有每一优先股在其对本章程规定的事项进行表决权时具有一

票表决权；优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优

先股条款约定比例行使表决权。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会及符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变

相有偿方式进行。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

- 23 -

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联

股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股

东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，应通过多种形式向中

小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在

股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监事

参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十三条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

- 24 -

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数、股份种类及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在本次股东会决议通过之日。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

- 25 -

（六）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

董事在任职期间出现本条上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟

聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或

其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会不设职工代表董事。

第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

- 26 -

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告并经董事决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇三条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规

定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

- 27 -

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

第一百〇六条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董

事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股

东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当

受到合理的限制。

除前述情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密

保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞任生效或者任期届满后承担其他义务的具体期限为自辞任生效或者任

期届满之日起一年。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条

董事会由五名董事组成。董事会设董事长 1 人，由全体董

事过半数选举产生。

第一百一十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

- 28 -

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

（八）在本章程或股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）除本章程第四十二条之外的其他担保事项；

（十）

审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元；以及公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）制订公司的股权激励计划方案；

（十九）决定公司分支机构的设置；

（二十）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（二十一）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

- 29 -

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第一百一十三条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

该等讨论和评估至少每年进行一次，并作出相应决议或报告。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

《公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司下列事项须经董事会审议通过：

（一）重大交易

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易（除提

供担保外）。

- 30 -

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

3、董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），

应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

（三）对外担保

公司的对外担保事项，均需经过董事会审议通过。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（四）长期投资

公司涉及子公司，对子公司进行增资、减资，处置子公司股权，子公司合并、

分立，注销子公司，股权收购等长期投资事项，均须经过董事会审议通过。

（五）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百一十七条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权

内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则如下：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

- 31 -

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百一十九条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件

或微信；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保、对外提供财务资助、发

行新股及公司章程规定需股东会特殊决议通过的同类事项，

必须经全体董事 2/3 以

上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十六条

董事会决议表决方式为：投票表决方式。

- 32 -

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的

责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席

会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为 10 年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；

（六）记录人姓名。

第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据需要可

设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，

主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。

- 33 -

公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十一条

本章程中规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘

除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《公司总经理工作细则》。

第一百三十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

- 34 -

第一百三十六条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理

人员辞任应当向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规

定。

第一百三十七条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总

经理开展工作，对总经理负责。

第一百三十八条

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书

为公司的信息披露负责人，是公司高级管理人员，对董事会负责。其负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

务、处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《公

司董事会秘书工作细则》、《公司信息披露管理制度》和《公司投资者关系管理

制度》。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程关于董事的忠实义务的规定，同样适用于监事。监事的勤勉义务，可以参照适用

本章程关于董事勤勉义务的规定。

第一百四十二条

监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法

律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。监事可以在任期届满以前提出辞

任。监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。

- 35 -

第一百四十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

- 36 -

（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会应当提前 5 天发出会议通知。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 监事会会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席

会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）监事应当亲自出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十四条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国股份转让系

统公司报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全国

股份转让系统公司报送半年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

优先股股息的派发由公司股东会审议决定，股东会授权董事会具体实施全部

优先股股息的派发事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由

股东会审议批准，且应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知

优先股股东。

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应

当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通

股股东分配利润。

优先股股息派发原则如下：（1）优先股股息率采用固定股息率。股息计算公

式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*票面股息率*计息周期内实际自然日

天数/365；（2）公司在有可分配税后利润的情况下必须分配利润；（3）优先股股

息不可累积；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，无权同普通股股东

一起参加剩余利润的分派。

第一百六十条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

- 38 -

连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘请符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章公司信息披露

第一节公司信息披露基本原则

第一百六十六条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息

披露的义务。

第一百六十七条公司应当按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的

内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记

载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送及披露信息。

第一百六十八条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第一百六十九条公司制定《信息披露管理制度》，对信息披露职责划分、程

序、内容等做具体规定。《信息披露管理制度》由股东会批准实施。

第二节公司信息披露负责机构及负责人

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第一百七十条公司信息披露的常设机构即信息披露事务管理部门为公司董

事会。公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负

责具体协调。

董事会秘书是本公司与证券交易场所的指定联络人，协调和组织本公司的信

息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询，

保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。

第一百七十一条公司董事会秘书负责执行信息披露工作，包括定期报告的

资料收集和定期报告的编制等。

第一百七十二条公司监事会负责监督公司信息披露工作。监事会对发现的

信息披露重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。

第一百七十三条主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披

露义务，对其信息披露文件进行形式审查。

第三节定期报告和临时报告

第一百七十四条公司应当披露的信息文件主要包括公开转让说明书、定向

发行说明书、定期报告和临时报告等。应当披露的定期报告包括年度报告、中期报

告，可以披露季度报告。

第一百七十五条公司应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规

则》”）有关规定发布临时公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第一百七十六条定期报告和临时报告时间和格式，按中国证监会、全国股份

转让系统公司颁布的《信息披露规则》及其他规定执行。

第十章公司投资者关系管理

第一节公司投资者关系管理基本原则

第一百七十七条公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

份转让系统公司”）有关业务规则的规定。

第一百七十八条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介

绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

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第一百七十九条投资者关系管理工作应遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通等原则。

第一百八十条公司制定《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理基本原

则、对象、负责人及职能、工作内容和方式、活动、投资者关系管理人员从业要求

等做具体规定。《投资者关系管理制度》由股东会批准实施。

第二节投资者关系管理负责人

第一百八十一条董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司

投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第三节投资者关系管理的工作内容和方式

第一百八十二条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十三条公司应多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期

报告与临时公告、召开股东会、电子邮件、公司网站、邮寄资料、电话咨询、举办

各种交流活动、媒体采访与报道、现场参观和路演等。

第一百八十四条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资

者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

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（四）其他内容。

第一百八十五条

公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法规和

规则规定应披露的重大信息，都将及时向主办券商及全国股份转让系统公司报

告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第十一章通知和公告

第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有