公告编号：2025-013
证券代码：836278 证券简称：兴和云网 主办券商：华创证券
武汉兴和云网科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司法》《非上市公众公
司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
全文以“罢免”表述的内容
统一修改为“解任”表述
第一条 为维护武汉兴和云网科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人名
第一条 为维护武汉兴和云网科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华
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共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规
则》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》和其他有关规定，制订本章程。
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规
则》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《治理
规则》、《非上市公众公司监督管理办
法》和其他有关规定由武汉兴和商业网
络有限责任公司以整体变更方式成立
的股份有限公司。公司在武汉市工商局
洪山分局登记注册，取得企业法人营业
执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由武汉兴和商业网络有限责
任公司以整体变更方式成立的股份有
限公司。公司在武汉市洪山区市场监督
管理局登记注册，取得营业执照，统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*92326R。
第三条 公司注册名称：武汉兴和云网
科技股份有限公司。
第三条 公司于 2016 年 4 月 1 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
新增
第四条 公司注册名称：武汉兴和云网
科技股份有限公司。英文全称：Wuhan
Single Cloud Network Technology
Co.,Ltd
第四条 公司住所：湖北省武汉市洪山
区珞瑜路 1 号鹏程国际 C 单元 1202 室。
第五条 公司住所：湖北省武汉市洪山
区珞瑜路 1 号鹏程国际 C 单元 1202 室，
邮政编码 430200。
第五条 公司注册资本为人民币 4540 万
元。
第六条 公司注册资本为人民币 4540 万
元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
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人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为，规范公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，成为对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。投资者与公司之间产生纠纷
的，应先自行协商解决，协商解决不成
的，任何一方可提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、依据仲裁协议或仲
裁条款的约定向仲裁机构申请仲裁，或
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为，规范公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，成为对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、高级管理人员。
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者向有管辖权人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
总经理、副总经理、财务总监、运营总
监、董事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、财务总监、运营
总监、董事会秘书。
新增
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
新增
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司发起人的姓名或者名
称、出资方式、认购的股份数（股）、
占公司总股本的比例（%）如下：
第二十条 公司设立时发行的股份总数
为 1000 万股、面额股的每股金额为 1
元。公司发起人的姓名或者名称、出资
方式和出资时间、认购的股份数（股）、
占公司总股本的比例（%）如下：…出
资时间为：2015 年 8 月 20 日，
新增
第二十一条 公司已发行的股份数为
4540 万股，全部为普通股。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非
公开发行股份；（三）向现有股东派送
红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及国务院证券主
管部门批准的其他增发新股的方式。
公司通过前款第（二）项规定的方式增
加注册资本，由董事会制定新股发行方
案并报股东大会审议通过，除董事会在
制定方案时作出特别安排外，公司现有
股东对所发行的新股不存在优先认购
权。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他增发新股的
方式。
公司通过前款第（一）项规定的方式增
加注册资本，由董事会制定新股发行方
案并报股东会审议通过，除董事会在制
定方案时作出特别安排外，公司现有股
东对所发行的新股不存在优先认购权
第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有本公司
股票的其他公司合并；（三）将股份用
于员工持股计划或者股权激励;（四）
股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份
的。（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券。除上述
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
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情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券
第二十一条 公司通过要约方式收购本
公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本条第（三）项、第（五）项的原因
收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第(三)项、第（五）项规定收
购的本公司股份，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款的规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销； 属于
第（三）项、第（五）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
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让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
若公司股票进入全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关
于股份在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的相关规则。
若公司股票未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时书面告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。公司董
事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
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直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
新增
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十七条 公司依据公司法规定建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
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担同种义务。股东名册由公司董事会保
管
第二十九条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定，应当向公司
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数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
新增
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
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决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
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本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司应当建立与股东 畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权
利。公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
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承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
删除
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位 损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形 式经营或为他人经营任何与公司
的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务；其高级管理人员不得担任经营与公
司主营业务相同、相近或构成竞争业务
的公司或企业的高级管理人员。
公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
删除
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新增
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
公司发生因股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员
的责任。
新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
新增
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
控股股东及实际控制人不得利用各种
方式损害公司和其他股东的合法权益；
控股股东及实际控制人违反相关法律、
法规及章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
新增
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
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新增
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的重大交易事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
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（十二）审议批准本章程第三十九条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30% 的事项；
（十四）审议预计年度日常性关联交易
总金额以及除日常性关联交易之外的
其他关联交易；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准募集资金用途事项；
（十七）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（十八）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万；
（十九）审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；或者应由董事会审议
的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
（十一）审议批准本章程第五十条规定
的关联交易事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十八条 公司发生的交易达到下列
标准之一的,应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％ 以上，且绝对金额超过人民币
5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，以及公
第四十八条 公司发生的交易达到下列
标准之一的,应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其
合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于按照公司章程的规定对发
生的交易事项履行股东会审议程序
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司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，可免于按照公司章程的规
定对发生的交易事项履行审议程序。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议后提交股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定须经股东大会审议通过的
事项以外，公司所有其他对外担保事项
均须经董事会审议通过。股东大会审议
前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议后提交股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定须经股东会审议通过的事
项以外，公司所有其他对外担保事项均
须经董事会审议通过。股东会审议前款
第（四）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在审议为股东、实际控制
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以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受 该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
第四十条 公司与关联人(包含关联自然
人以及关联法人)发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在 3,000
万元人民币以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
应当提交股东大会审议；公司的日常关
联交易预计事项，需董事会审议通过后
应提交股东大会审议，并在规定时间内
披露。公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事和高级管理人员提供借款。
第五十条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
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股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或其他办公地点，具体
由公司在每次股东大会通知中明确。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十三条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或其他办公地点。股东
会设置会场，原则上以现场会议形式召
开。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以采用电子通信方式召开。以
电子通信方式召开的，应明确股东身份
验证、录音录像留存方式等事项。会议
时间、召开方式应当便于股东参加。公
司还可以提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第四十四条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。 董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
第五十五条 股东会由董事会依法召
集，由董事长主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
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决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提 案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容及
提出临时提案的股东姓名或名称和持
股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 股
东大会通知中未列明或不符合本章程
第四十八条规定的提案，股东大会不得
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议，但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与股东会的会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间；股权登记日一
旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
应确定相关独立意见。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与股东会的会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间；股权登记日一旦
确定，不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
第五十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并 及时报告有关部门查
处。
第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
股东名册登记在册的所有已发行有表
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决权的普通股股东等股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明代理的
事项、权限和期限。
第六十三条 召集人根据股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 召集人和公司聘请的律师
（如有）根据股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
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别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总 资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产 生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能 选择现场、网络或其
他表决方式的一种。同 一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。公
司持有及控股子公司的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。董事会和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会和持有 1%以上已发行有表决权
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股份的股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
新增
第八十五条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
（一)在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事的候选人名
单，经董事会决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会选举表决；由监
事会主席提出非由职工代表担任的监
事候选人名单，经监事会决议通过后，
由监事会以提案的方式提请股东大会
选举表决；
(二)持有或合并持有公司发行在外百
分之三以上有表决权股份的股东可以
向公司董事会提出董事的候选人或向
监事会提出非由职工代表担任的监事
候选人，但提名的人数和条件必须符合
第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
（一)在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事的候选人名
单，经董事会决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东会选举表决；由监事
会主席提出非由职工代表担任的监事
候选人名单，经监事会决议通过后，由
监事会以提案的方式提请股东会选举
表决；
(二)持有或合并持有公司发行在外 1%
以上有表决权股份的股东可以向公司
董事会提出董事的候选人或向监事会
提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律和
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法律和章程的规定，并且不得多于拟选
人数，董事会、监事会应当将上述股东
提出的候选人提交股东大会审议；
（三）股东提名董事、监事候选人的须
于股东大会召开 10 日前以书面方式将
有关提名董事、监事候选人的理由及候
选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会。
（四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会、监事会应当将上述股东提出的
候选人提交股东会审议；
（三）股东提名董事、监事候选人的须
于股东会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、监事候选人的理由及候选
人的简历提交公司董事会秘书，董事、
监事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺（可以任何通知方式），同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东会。
（四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第八十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
新增
第九十一条 股东会现场结束时间不得
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早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
新增
第九十二条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
新增
第九十四条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
新增
第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第八十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
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破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；(九)法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
董事候选人提案的方式和程序为：
（1）
公司董事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东有权提名公司董事候
选人。
（2）董事会向股东大会提名董事
候选人应以董事会决议作出；提名股东
可直接向董事会提交董事候选人的名
单。董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。 董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
等，期限尚未满的；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东会或者董事会召开日
向前推算。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
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人的提名，提名人应当撤销。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东大会或者董事会召开
日向前推算。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第八十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他
高级管理人员兼任。
第一百条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他
高级管理人员兼任
第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
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东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿
责任。 董事应与公司签订保密协议书，
保证董事离职后其对公司的商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心 技术从事与
公司相近或相同业务。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事应与公司签订保密协
议书，保证董事离职后其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息前仍然有
效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相近或相同业务。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，同时对公
司治理机制是否给所有股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会将在 2 日内
回复。如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，辞职报告应当在
下任董事 填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞 职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当继 续履行职责。公
司应该在 2 个月内完成董事补选。在改
第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告，不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。如因董事的辞任
导致公司董事会低于法定最低人数时，
辞任报告应当在下任董事填补因其辞
任产生的空缺后方能生效。在辞任报告
尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续
履行职责。公司应该在 2 个月内完成董
事补选。在改选出的董事就任前，原董
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选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
新增
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
新增
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任
第九十七条 董事会由 7 名董事组成。
董事会设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成。
董事会设董事长 1 人。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、发行股票、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、发行股票、
关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议
第一百零二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财，建立严格的审查和
决策程序，并报股东大会批准。应由董
事会审议的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最
第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财，建立严格的审查
和决策程序，并报股东会批准。应由董
事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
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近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会 计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 200 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 300 万元人
民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 200 万元人民币。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司投资事项达到第一款所
述标准的，由董事会授权经理办理。
本章程规定的应由股东会审议的对外
担保事项以外的其他对外担保事项由
董事会审议批准。
公司拟与关联自然人发生的交易金额
超过 50 万元以上的关联交易，拟与关
联法人发生的交易金额超过 150 万元，
或占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 10%的关联交易由董事会审议。
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会 计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 200 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 300 万元人
民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 200 万元人民币。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司投资事项达到第一款所
述标准的，由董事会授权经理办理。
公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议：
公司拟与关联自然人发生的交易金额
超过 50 万元的关联交易，与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以 上的交易，且超过
300 万元。
本条中的交易事项包括但不限于：购买
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公告编号：2025-013
本条中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托 贷款）；提供财务资助（对外借
款）；提供担保；租入或租出资产；委
托或者受托管理 资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等 与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
应由董事会审议的对外担保事项如
下：本章程第三十九条规定之外的对外
担保事项。董事会审议对外担保事项
时，除应遵守本章程第三十九条的规定
外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会
的二分之一以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托 贷款）；提供财务资助（对外借
款）；提供担保；租入或租出资产；委
托或者受托管理 资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等 与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
本章程规定的应由股东会审议的对外
担保事项以外的其他对外担保事项由
董事会审议批准。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
本章程第四十九条规定之外的对外担
保事项。董事会审议对外担保事项时，
除应遵守本章程第四十九条的规定外，
还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会
的二分之一以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。
第一百零五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十八条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
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职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。董事
与董事会会议决议事项有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会决议表决方式
为：书面记名现场表决或举手表决。 董
事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会决议表决方
式为：书面记名现场表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电子通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百一十五条 董事会如设董事会秘
书，则是公司高级管理人员，对董事会
负责。在董事会秘书缺位时，由公司指
定的其他人员如信息披露负责人履行
董事会秘书职责。
第一百二十七条 董事会设董事会秘
书，董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并及时
公告，同时向全国股转公司报备。在指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由
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董事长代行董事会秘书职责。
第一百一十六条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。
第一百二十八条 董事会秘书应当应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识及相关工作经验，具有良好
的职业道德和个人品德，由董事会聘
任。
第一百一十七条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议 及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真
实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
第一百二十九条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
组织制定保密制度工作和内幕信息知
情人报备工作，在发生内幕信息泄露
时，及时向主办券商和全国股转公司报
告并公告。
（五）负责督促董事会及时回复主办券
商督导问询以及全国股转公司监管问
询。
（六）关注公共媒体报道并主动求证真
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遵守证券法律法规、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承
诺。
实情况；
（七）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承
诺。在知悉挂牌公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当及时提醒
董事会，并及时向主办券商或者全国股
转公司报告。
（九）《公司法》《证券法》、中国证监
会和全国股转公司要求履行的其他职
责。
第一百二十一条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并 从事会计工作
三年以上。本章程第八十八条关于董事
的忠实义务和第八十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。本章
程第一百零一条关于董事的忠实义务
和第一百零二条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
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员。
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：……
第一百三十六条 总经理对董事会负
责，对董事会负责，根据公司章程的规
定或者董事会的授权行使职权。总经理
行使下列职权：……
第一百三十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或 本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或 本章程的规定，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 在任的公司董事、高
级管理人员的配偶和直系亲属不得担
任公司监事。
第一百四十四条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。在任的公司董事、高级
管理人员的配偶和直系亲属不得担任
公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。监
事候选人提案方式和程序为：（一）公
第一百四十六条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
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司监事会、单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东有权提名公司监事候选
人。（二）职工代表担任的监事由公司
职工民主选举产生。（三）监事会向股
东大会提名监事候选人应以监事会决
议作出，并向股东大会提交监事候选人
的名单；提名股东可直接向股东大会提
交监事候选人的名单。董事会应当向股
东大会提供候选监事的简历和基本情
况。监事候选人提名人数达到公司章程
规定的人数时，方可进行表决。
第一百三十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事会行使下列职
权：……（七）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；……
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：……（七）依照《公司法》第八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；……
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议实行一人一票
的记名表决方式，监事会会议议题应当
事先拟定，并提供相应的决策材料。监
事会决议应当经半数以上监事通过
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议实行一人一票
的记名表决方式，监事会会议议题应当
事先拟定，并提供相应的决策材料。监
事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司依照法律、行政
法规、国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司的年度财务会计
报告必须经具有从事证券、期货相关业
第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
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务资格的会计师事务所审计。
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司，给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公积金用于弥补公司 第一百六十六条 公积金用于弥补公司
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的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
删除
第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
删除
第一百五十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。本章程所称的会计师事务所，专
指公司聘任并根据有关法律、行政法规
及全国中小企业股份转让系统有限责
任公司业务规则的规定为公司定期财
务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在在媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在在媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在媒体上公告
第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
新增
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
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仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增
第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
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过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十二第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十第（一）、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由公司董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。 债权人申报债权，应当说明债
第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内， 向清算组申报其债
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权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增
第二百零三条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第一百九十二条 释义……（二）实际
控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排， 能
够实际支配公司行为的人；
第一百九十二条 释义……（二）实际
控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排， 能
够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织；
第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
第二百零七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
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公告编号：2025-013
章程有歧义时，以在工商登记管理机关
最近一次登记后的中文版章程为准。
程有歧义时，以在武汉市洪山区市场监
督管理局最近一次登记后的中文版章
程为准。
新增
第二百一十二条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第一百九十九条 本章程自股东大会审
议通过之日起生效。本章程中与全国中
小企业股份转让系统相关的条款自公
司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌公开转让之日起实施，其他条款自
公司正式成立之日起实施。
第二百一十三条 本章程自股东会审议
通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据
《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。
三、备查文件
《武汉兴和云网科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
武汉兴和云网科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 20 日