江苏正济药业股份有限公司 公司章程
江苏正济药业股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
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江苏正济药业股份有限公司 公司章程
目
录
第一章
总 则................................................................................................. 1
第二章
经营宗旨和范围 ................................................................................ 2
第三章
股份 ..................................................................................................... 2
第一节
股份发行 ....................................................................................... 2
第二节
股份增减和回购 ........................................................................... 4
第三节
股份转让 ....................................................................................... 5
第四章
股东和股东会 .................................................................................... 6
第一节
股东................................................................................................ 6
第二节
股东会的一般规定 ..................................................................... 13
第三节
股东会的召集 ............................................................................. 19
第四节
股东会的提案与通知 ................................................................. 20
第五节
股东会的召开 ............................................................................. 22
第六节
股东会的表决和决议 ................................................................. 25
第五章
董事会............................................................................................... 29
第一节
董事.............................................................................................. 29
第二节
董事会 ......................................................................................... 33
第三节
独立董事 ..................................................................................... 36
第四节
董事会专门委员会 ..................................................................... 38
第六章
总裁及其他高级管理人员 .............................................................. 40
第七章
财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 42
第一节
财务会计制度 ............................................................................. 42
第二节
内部审计 ..................................................................................... 44
第三节
会计师事务所的聘任 ................................................................. 44
第八章
通知 ................................................................................................... 44
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 45
第一节
合并、分立、增资和减资 ......................................................... 45
第二节
解散和清算 ................................................................................. 47
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第十章
信息披露和投资者关系管理 .......................................................... 49
第十一章
社会责任
.................................................................................... 51
第十二章
修改章程 ...................................................................................... 51
第十三章
附则............................................................................................... 52
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第一章
总 则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公
众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订
本章程。
第二条
江苏正济药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司系于
2015 年 8 月由 6 名股东以发起方式设立，经
淮安市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照 ，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*2816X3。
第三条
公司于 2025 年 1 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称
中文名称为：江苏正济药业股份有限公司
英文名称为：
JIANGSU ZENJI PHARMACEUTICALS LTD．
第五条
公司住所：江苏省淮安市洪泽区巢湖东路 8 号
第六条
公司注册资本为人民币 7998.70 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举和更换
并依法登记。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十二条
本章程所称高级管理人员为总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：发展科学技术，改善人类健康，打造卓越的全球性制
药企业。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：原料药制造、销售；医药中间体制造、
销售；医药技术转让、开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司的全部
股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管。
第二十条
公司发起设立时总股本 5000 万股股份全部由 6 名发起人认缴。发起人
各自认购的股份如下：
序
号
发起人
持股数量（股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
徐俊
20,010,000
40.02%
净资产折股
2015 年 6 月 25 日
2
昆山正济医药化学有限公
司
3,200,000
6.40%
净资产折股
2015 年 6 月 25 日
3
李峰
2,800,000
5.60%
净资产折股
2015 年 6 月 25 日
4
上海硕越投资管理有限公
司
8,005,000
16.01%
净资产折股
2015 年 6 月 25 日
5
爱斯医药科技（南京）有限
公司
10,985,000
21.97%
净资产折股
2015 年 6 月 25 日
6
淮安正诚股权投资中心（有
限合伙）
5,000,000
10.00%
净资产折股
2015 年 6 月 25 日
合计
50,000,000
100.00%
-
-
第二十一条
公司的股份总数为 79,987,000 股，均为普通股，以人民币标明面值，
每股面值
1 元。无其他类别股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
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第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
公开发行股份；
（二）
向特定对象发行股份；
（三）
向现有股东配售股份；
（四）
向现有股东派送红股；
（五）
以公积金转增股本；
（六）
法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条（一）项至（二）项的原因收购本公司股份
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的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
第二十八条
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一
款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三节
股份转让
第二十九条
公司的股份可以依法转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，
同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
第三十条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十一条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
董事、总裁以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等法律原因导致股份变动的除外）。
前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条
公司股票公开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让的相关规则。
若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方
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式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应
当
15 日内告知公司，同时在登记存管机构（如有）办理登记过户手续。
第三十三条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是证券公司因包销购入剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间的
限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十五条
公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册。股东
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名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十七条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务
会计报告；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定。
股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
第三十八条
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
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第三十九条
公司股东会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续
180
日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计委员会成员（如有）、监事、高级管理人员执行职
务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计委员会（如有）、监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十三条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
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控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法
权益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合
法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预
高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公
司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人违反相关法律法规及章程的规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任
第四十六条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控
制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十七条
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞
争。
第四十八条
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露
义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求
或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十九条
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义
务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其
他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内
幕信息知情人登记管理工作。
第五十条
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第五十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十三条
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平
合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转
让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第五十四条
公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制
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人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制
人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称
“资产”）应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董事会
秘书协助做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）
财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式
报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等。
（二）
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（三）
董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求
控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行
审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（四）
根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或
其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
（五）
若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后
30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露
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义务。
（六）
若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，审计委员会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数
10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进行审议，
公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
会有效表决权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加
大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二节
股东会的一般规定
第五十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券做出决议；
（六）
对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（七）
修改公司章程；
（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）
审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）
审议批准本章程规定的公司与关联方发生关联交易事项；
（十二）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）
审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）
审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定。除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十六条
公司收购类（包括股权收购、资产收购等）、投资类（包括固定资产、
无形资产、长期股权投资等）审议批准权限如下：
（一）单笔金额在人民币
5000 万元以上（含）提交股东会审议；
（二）单笔金额在人民币
2000 万以上（含）5000 万以下（不含）提交公司董事
会审议；
（三）单笔金额在人民币
1000 万以上（含）2000 万以下（不含）提交公司董事
长批准。
（四）单笔金额在人民币
1000 万元以下（不含）提交公司总裁批准。
第五十七条
公司关联交易的审议批准权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币
30 万元的关联交易，以及与
关联法人发生的成交金额低于人民币
100 万元且占公司最近一期经审计总资产 0.3%以
下的交易的关联交易，由公司总裁批准。但总裁无权决定提供担保、委托理财及向其
他企业投资事项。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币
30 万元以上、低于人民币 50
万元的关联交易，以及与关联法人发生的成交金额在人民币
100 万元以上、低于人民
币
300 万元或者虽在人民币 300 万元以上，但低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的
关联交易，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业
投资事项。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币
50 万元以上，公司与关联法人
达成的交易金额在人民币在
300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，
或虽属于董事长、总裁有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董
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事会审议的或董事长、总裁与该关联事项有关联关系的交易，应提交董事会审议。
（四）公司与关联方达成的交易金额在人民币
3000 万元以上且占公司最近一期经
审计总资产
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），或者占公司最
近一期经审计总资产
30%以上的关联交易，应提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，需具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用决定权限的
规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
对于公司与关联方发生的偶发性关联交易，根据预计金额或已经发生金额适用决
定权限的规定，履行相应审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十八条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
30%且绝对金
额超过人民币
5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他担保情形。
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应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第五十九条
尽管本章程有规定的，但公司发生的交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
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第六十条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第六十一条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东会和董事会审议程序。
第六十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第六十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
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（三）
单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
审计委员会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十四条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地
点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。股东会设
置会场以现场会议形式召开的，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日通知各股东并说明原因。
如公司股东人数超过
200 人的，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时
应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第六十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十六条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十七条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
会议继续。
第六十八条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
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会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第七十条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第七十一条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书、信
息披露事务负责人应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十二条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第七十三条
提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
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明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第七十五条
召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第七十九条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第八十条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
非法人组织股东应由代表人（执行事务合伙人等，下同）或者代表人委托的代理
人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织股东单位的
代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条
股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
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（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或非法人组织股东的，应加盖
法人单位印章。
第八十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第八十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第八十五条
出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十六条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条
股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因无法到会的除外。股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十八条
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第八十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第九十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十一条
董事、总裁和其他高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）
质询问题与会议议题无关；
（二）
质询问题涉及事项尚待查实；
（三）
质询问题涉及公司商业秘密；
（四）
回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）
其他合法的事由。
第九十二条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第九十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）
会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）
对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
律师（如有）及计票人、监票人的姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第九十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席会议人员的签名册及代理出席的股东授权委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第九十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节
股东会的表决和决议
第九十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的
2/3 以上通过。
第九十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度报告；
（五）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司的形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
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（五）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产
30%的；
（六）
发行上市或定向发行上市；
（七）
股权激励计划；
（八）
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事及持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第一百条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）
公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则召集人应书面通知关联股东；
（二）
关联股东应当在股东会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的
关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名
单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释
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和说明；
（四）
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）
关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第一百〇一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第一百〇二条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百〇三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司发行股份
3%以上股份的股东，可提出非由职工
代表选举的董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定或者股东会的决议，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历
和基本情况。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就任。
第一百〇四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第一百〇五条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决议。
第一百〇六条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条
股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师（如有）共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第一百〇九条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百一十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
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项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股东
会决议通过之日，至本届董事会任期届满时为止，但依据法律、法规及本章程的规定
应推迟就任的除外。
第一百一十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百一十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处
分
,期限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
董事候选人被提名后
,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明
(如适用)。董事会会应当对候选人的任职资格进行
核查
, 发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名
人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事和高级管理人员发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事
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实发生之日起一个月内离职。
第一百一十七条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十八条
本公司董事会中设置 1 名公司职工代表董事。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百一十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）
未经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金归己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）
法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百二十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
（二）
公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事和
高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，公司应在两个交易日内披露有关
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情况：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合本章程的规定；
（三）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数
300 人以上的公司
董事会成员中无公司职工代表；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或者董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董
事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第一百二十三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第二节
董事会
第一百二十七条
公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会须对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。
第一百二十八条
董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。
第一百二十九条
董事会行使下列职权：
（一）
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）
在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）
制订公司章程的修改方案；
（十二）
管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）
向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）
听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）
对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
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（十六）
参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十七）
对管理层业绩进行评估；
（十八）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东会做出说明。
第一百三十一条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公司章程或者
作为章程附件。
第一百三十二条
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十三条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）
行使法定代表人的职权；
（五）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）
董事会授予的其他职权。
第一百三十四条
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前通知全体董事。
第一百三十六条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
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第一百三十七条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前通知全体董
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十八条
董事会会议通知包括下列内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第一百三十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条
董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条
董事会决议采取现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视
频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百四十三条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
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事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于
10 年。
第一百四十四条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
第一百四十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与会
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节
独立董事
第一百四十六条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律、法规及公
司股票挂牌的交易所的挂牌规则另有规定的除外。
第一百四十七条
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百四十八条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
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股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，与
公司不构成关联关系的企业。
第一百四十九条
担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票挂牌的交易所的挂牌规则及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司股票挂牌交易所挂牌规则及本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规范性文件及
全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定
的其他条件。
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第一百五十条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第一百五十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第一百五十二条
公司应制定独立董事制度，规范独立董事工作程序。本节未作出
规定的，根据独立董事制度或相关法律、法规、规章及公司股票挂牌的证券交易所的
挂牌规则的有关规定办理。
第四节
董事会专门委员会
第一百五十三条
公司不设监事会或监事，董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。
审计委员会依照本章程、专门委员会工作细则和董事会授权履行职责。
第一百五十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第一百五十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规
定的其他事项。
第一百五十六条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百五十七条
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十八条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程、专门委员会工作细则和董事会授权履行职责。
第一百五十九条
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细
则由董事会负责制定。
第一百六十条
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。
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第六章
总裁及其他高级管理人员
第一百六十一条
公司设总裁（经理）一名，公司可根据需要设副总裁若干名，均
由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告
,不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十二条
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条
总裁届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十五条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟定公司的基本管理制度；
（五）
制订公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）
本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百六十六条
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十七条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条
总裁工作细则包括下列内容：
（一）
总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百七十条
董事会设董事会秘书，对董事会负责。除董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百七十一条
董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会
和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百七十二条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百七十三条
董事会秘书的主要职责是：
（一）
准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；
（二）
负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件
等资料的保管；
（三）
负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）
负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）
为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法
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律、法规和本章程；
（六）
本章程规定的其他职责。
第一百七十四条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十五条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百七十六条
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百七十七条
公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由董事会
委任。
财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹
资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百七十八条
高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权谋取私利。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
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第一百八十条
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告。公司应在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内编制并披露半年度报告。公
司年度报告中的财务报告必须经过证券、期货相关业务备案的会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百八十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之
二十五。
第一百八十四条
公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选
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择现金分配方式。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审
批的除外。
第二节
内部审计
第一百八十五条
公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条
如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百八十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条
公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任或解聘会计师事务所。
第一百八十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条
会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百九十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知会
计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第八章
通知
第一百九十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
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（二）
以邮件方式送出；
（三）
以电话、传真、电子邮件方式进行；
（四）
以公告方式进行；
（五）
本章程规定的其他形式。
第一百九十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件或公告的方式进行。
第一百九十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递机构之
日起三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或通话确认为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十七条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。全国中小企业股份转让系统官方网站
www.neeq.com.cn 为刊登公司
公告和其他需要披露信息的平台。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十八条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公司与一个以上的其他公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
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股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上、本
章程规定的信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百〇一条
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百〇二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上、本章程规定的信息披露指定媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上、本章程规定的信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百〇五条
公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上、本章程规定的信息披露指定媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇九条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）
本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过本章程规定的信息
披露指定媒体或国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条
公司有本章程第二百零九条第（一）、（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的
2/3 以上通过。
第二百一十一条
公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关公司的未了结业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上、本章程规定的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
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权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十六条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章
信息披露和投资者关系管理
第二百一十九条
公司应根据本章规定进行信息披露及投资者关系管理。
第二百二十条
公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务公司由董
事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司信息
披露事务管理制度的规定执行。
第二百二十一条
投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与
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投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投
资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
第二百二十二条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）
公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；
（二）
公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、
法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的
生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、
财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公
司运营过程中的各种信息；
（三）
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四）
企业文化建设；
（五）
投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百二十三条
公司与投资者沟通的方式包括：
（一）
公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）
召开股东会；
（三）
公司网站；
（四）
一对一沟通；
（五）
电话咨询；
（六）
现场参观；
（七）
其他符合监管部门要求的方式。
第二百二十四条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，
完善公司治理。
公司与投资者之间若产生相关纠纷，应友好协商解决，若协商不成，任意一方有
权将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第二百二十五条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当
充分考虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应设
置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
第十一章
社会责任
第二百二十六条
公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安
全、维护员工与其他利益相关者合法权益。
第二百二十七条
公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法规和行业
标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全保障责任。
第二百二十八条
公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略
和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护责任。
第二百二十九条
公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价
值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。在生命科学、人工智能、
信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开发和使用危害自然环境、
生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得以侵犯个人基本权利或者损害社会
公共利益等方式从事研发和经营活动。
第十二章
修改章程
第二百三十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）
股东会决定修改章程。
第二百三十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司的章程。
第二百三十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告
第十三章
附则
第二百三十四条
释义：
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
购买及销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、
委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的），租入或租出资产等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第二百三十五条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在淮安市政务服务中心最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条
除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”“以内”都含本
数；
“以外”、“低于”、“过”不含本数。
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江苏正济药业股份有限公司 公司章程
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第二百三十八条
本章程经股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公
司原章程自动失效。本章程由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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江苏正济药业股份有限公司 公司章程
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（此页无正文，为《江苏正济药业股份有限公司章程》签章页
)
江苏正济药业股份有限公司
2025 年 9 月 12 日