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[临时公告]嘉盛德:公司章程

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发布时间：

2025-12-30

发布于

江苏苏州

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公告编号：2025-028

证券代码：

874303 证券简称：嘉盛德主办券商：财信证券

湖南嘉盛德材料科技股份有限公司章程

（

2025 年修订）

第一章

总则

第一条

为维护湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备

条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及其他有关规定，结

合本公司实际情况，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由

湖南嘉盛德材料科技有限公司整体变更设立，在湖南省岳阳市注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*03294K。

第三条

公司注册名称：湖南嘉盛德材料科技股份有限公司

第四条

公司住所：湖南省湘阴县工业园。

邮政编码：

414602

第五条

公司注册资本为人民币 500.00 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

执行公司事务的董事为董事长，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-028

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任

何一方有权将争议向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监及董事

会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：科技唯佳，诚信致盛，文化有德。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围：电子信息材料、复合材料、特种树

脂等高分子合成材料及其配套助剂、中间体的研发、生产、经营。与本公司生产、

科研相关联的产品及原辅材料、机械设备、仪器仪表的贸易、运输及进出口业务。

电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售。电子级酚醛树脂；

电子级环氧树脂。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。公司股东名册是公司签发的证明股

东持有股份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在中国

证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

东名册，由公司董事会保管。

公告编号：2025-028

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则。同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十六条

公司系由原湖南嘉盛德材料科技有限公司以截至 2017 年 8 月 31

日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立时的发起人及

其持股数、持股比例及出资方式如下：

序号

发起人姓名

出资额

（万元）

股份数

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

李胜国

147.00

49.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

邰湘江

108.00

36.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

李庆国

45.00

15.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

300.00

100.00

——

第十七条

公司的股份总数为 500.00 万股，均为普通股，每股面值人民币壹

元。

第十八条

公司或子公司（含附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助，法律法规另有规定的除

外。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-028

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条

公司发行新增股份的，截至股权登记日在册股东不享有优先认购

权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或

者注销。

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第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市交易方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股

转公司

”）规定的情形下向特定对象回购股份；

（四）法律、行政法规、部门规章、全国股转公司规定的其他情形。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册由

董事会秘书保管。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；符合相关规定的，股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公告编号：2025-028

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

公告编号：2025-028

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股

东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

公告编号：2025-028

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司应当采取积极措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其

他资源。公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供担保；不得向明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或实际控

制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实

际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他

资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第三十九条

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

公司对控股股东所持股份建立

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，

公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十条

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

务。公司董事长为

“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即

冻结

”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司

资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式

报告财务总监，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占

用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务总

监收到报告后应及时向董事长汇报。

公告编号：2025-028

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股

股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办

理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责

任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董

事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相

关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

30 日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信

息披露工作。

第四十一条

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

公告编号：2025-028

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使；股东会对董事会或其他机构和个人进行授权的，应当符合法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中的授权原则，并明确授权的具体

内容。

第四十三条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等）豁免按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者合并报表范围内的控股

子公司之间发生的交易，除法律、法规另有规定或者董事会认为交易损害股东合

法权益的以外，豁免按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

本章程所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公告编号：2025-028

本章程所称

“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内）

；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；提

供担保；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司应按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；已按前述规定履行相

关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

公告编号：2025-028

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十五条

公司发生的下列关联交易行为（提供担保除外），须经公司董事

会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上

且超过

3,000 万元的关联交易；

（二）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

30%以

上的交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额适用本章的规定提交董事会或者股东会审议；实

际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第四十六条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司对合并报表范围内的控股子公司提供财务资助不适用本条约定。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

公告编号：2025-028

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十九条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知列明的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以通过通讯或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十一条

股东会由董事会召集，并由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

公告编号：2025-028

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

公告编号：2025-028

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案；单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十九条

召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应

于会议召开

15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开

当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的相关资料，至少包括以下内容：

公告编号：2025-028

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露其持有公司股份数量；

（四）是否存在本章程第一百条规定的情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知

中公布延期后的召开日期。

第五节

股东会的召开

第六十三条

股东会的召集人及公司应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人

/法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

公告编号：2025-028

第六十六条

股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人、被代理人的姓名；

（二）代理人是否具有自主表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位

印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

公告编号：2025-028

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

公告编号：2025-028

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为

10 年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

公告编号：2025-028

（一）公司增加或减少注册资本（包括同比例减资和非同比例减资）；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

第八十四条

股东与股东会拟审议的事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股

公告编号：2025-028

东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东

会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东

会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投

票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回

避表决。

（三）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本

章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以

特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过方为有效。关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应

当宣布该等表决无效。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径

为股东参加股东会提供便利。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会实行累积投票制时应按以下方案操作：

公告编号：2025-028

（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事、监

事候选人，得票多者当选。

（三）当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监

事所得表决权必须超过出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一。

（四）如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对

所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，则应在下次股东

会另行选举。两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中

最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总

数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举；第二轮选举仍未能决定

当选者时，则应在下次股东会另行选举。若因前述情形导致董事会或监事会成员

不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开

股东会对缺额董事或监事进行选举。

第八十八条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名以上股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

公告编号：2025-028

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条

股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

公告编号：2025-028

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务；董事任期

3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

公告编号：2025-028

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

公告编号：2025-028

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在任期结束后

的

2 年之内仍然有效。

第一百〇七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条

董事会由 5 名董事组成；设董事长 1 人。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定公司

高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

公告编号：2025-028

第一百一十四条

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到

以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

如公司进入全国股转系统创新层挂牌后，公司拟发生的交易（提供担保、提

供财务资助、关联交易除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

由董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总

资产

0.5%以上的交易。

（三）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审

公告编号：2025-028

议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的

2/3 以上董事审议同

意。

（四）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议

同意。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给

总经理执行。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，签署董事会重要文件；

（三）决定无需提交公司董事会决策的交易或投资事项；

（四）在董事长权限范围内决定总经理的决策权限。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该

授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会

对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百一十一条董事会权限中的第

（一）

、

（三）

、

（八）

、

（十）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限

或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自

动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召

开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条

董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召

开

2 次会议。定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事

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和监事。

第一百一十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议召开 2 日以前

以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视

频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

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书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

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职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、

日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通

过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

（九）本章程规定应由股东会、董事会审议通过以外的交易、关联交易及其

他事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百三十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但若董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露的，辞职报告应当董事会秘书完成工作移交且相关公告披

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露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，原高级管理人员、原董事会秘书仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行高级管理人员、董事会秘书职责。

公司高级管理人员在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满的，应及时向公司主动报告并自事实发生之

日起

1 个月内离职。

第一百三十四条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。

副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。

第一百三十五条

公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事提名的方式和程序为：

（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

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（二）监事会中的职工监事由职工（代表）大会或其他方式民主产生；

（三）股东应向现任董事会提交非职工监事候选人的简历和基本情况，由现

任董事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东会选举；

（四）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受

提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第一百四十一条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

在上述情形下，监事辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。公司应当在

2 个月内完成监事补选。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除前款所述情形外，监事

的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1

名。

监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

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举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表的比

例不少于

1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，并经股东会批准明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章

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程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存

10 年。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十二条

公司应在每一会计年度结束之日起 6 个月内编制年度财务

会计报告，并经会计师事务所审计。公司财务会计报告按照有关法律、法规和规

范性文件的规定进行编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来

的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和

稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配

股利。

（三）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（四）利润分配的决策程序

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1、公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环

境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支

有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。利润分配

方案需要事先征求监事会意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜。

2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监

事应对利润分配方案单独发表明确意见。

3、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润

分配的股东会时，应根据《公司法》

、本章程及其他规范性文件的规定，为中小

股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问

题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理

人员应给予充分的解释与说明。

（五）利润分配政策的执行

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（

1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导

致公司经营亏损；

（

2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（

3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以

弥补以前年度亏损；

（

4）法律、行政法规规定的其他事项。

2、利润分配政策的调整应提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股

东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原

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因。

（六）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；

2、分红标准和比例是否明确清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成利润分配事项。

2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其所占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以电话方式送出；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有