北京市中伦律师事务所

关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二六年一月

补充法律意见书（一）

1

目 录

一、关于历史沿革 .................................................................................................6

二、关于经营合规性 ............................................................................................ 28

三、关于特殊投资条款 ........................................................................................ 43

四、关于子公司 ................................................................................................... 65

五、其他事项 ....................................................................................................... 79

2

北京市中伦律师事务所

关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司（以

下简称

“斯丹姆”或“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人

民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜

于

2025 年 11 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于斯丹姆（北京）医药

技术集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的法律意见书》

（以下简称

“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2025 年 12 月 12 日出具的

《关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函》

（以下简称

“《审核问询函》”），本所律师对相关法律事项进行了

补充法律意见书（一）

3

核查，出具《北京市中伦律师事务所关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（一）

》

（以下简称

“本补充法律意见书”）。

补充法律意见书（一）

4

声明事项

1、本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》

中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书，在本补充

法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中

所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表

意见的，以本补充法律意见书为准。

2、本所承诺依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国

现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

3、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对斯

丹姆的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真

实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

4、本所同意将本补充法律意见书作为斯丹姆申请股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所同意斯丹姆在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本补充法

律意见书的内容。但斯丹姆作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具

法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出

具法律意见的依据。

7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意

见书。

补充法律意见书（一）

5

8、在本补充法律意见书中，本所仅根据本补充法律意见书出具日现行有效

的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对斯丹姆本次股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题

（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律

师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外

事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境

内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非

法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本补充法律意见书中对有关会计

报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数

据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对

于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

9、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与

本所出具的《法律意见书》中的含义相同。

10、本补充法律意见书仅供斯丹姆为本次申请股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人

均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

补充法律意见书（一）

6

正 文

一、 关于历史沿革

根据申请文件，

（

1）2018 年 3 月，隆裕弘达以 3,000.00 万元增资公司，2020

年

6 月，隆裕弘达将其所持公司全部股份以 1,580 万元转让给重辉投资，2020 年

9 月，重辉投资将前述股份以 1,580 万元转让给吉林济泽。

（

2）2021 年 3 月，曹

铁军将其持有的

22.2222 万元出资以 84.0750 万元的价格转让给宋红作为股权激

励。

（

3）报告期内医药基地投资公司等较多机构投资者入股公司。

（

4）公司共有

5 个员工持股平台，其中宁波翼翔、宁波万润为直接股东，宁波荣鸿、宁波泽露、

宁波融锋为宁波翼翔的有限合伙人。

（

5）董事会秘书魏翔 2021 年 8 月至 2024 年

11 月于主办券商中国国际金融股份有限公司任高级经理职务。

请公司：

（

1）说明隆裕弘达增资后以低价转让所持股份及重辉投资受让股份

后短期内平价转让的原因、合理性、定价公允性、与受让方是否存在关联关系，

股权转让是否存在代持或其他利益输送安排。

（

2）说明曹铁军向宋红转让股权的

原因、定价依据，是否存在股权代持，是否计提股份支付费用。

（

3）说明除私募

基金、员工持股平台外其余机构股东的入股背景及实际经营情况；以列表形式说

明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际

股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数

后公司实际股东超过

200 人的情形。

（

4）说明五个持股平台的合伙人是否均为公

司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；

披露股权激励的锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相

关约定；股权激励是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

（

5）说

明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，

股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支

付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商说明是否开展利益冲突审查相关工作，如是，请说明具体程序、

结论及依据，董事会秘书魏翔报告期内任职于中国国际金融股份有限公司是否

影响主办券商公正、客观履职。

补充法律意见书（一）

7

请主办券商、会计师核查第（

5）事项并发表明确意见。请主办券商、律师

核查其余事项发表明确意见，并说明以下核查事项：

（

1）结合公司股东入股价格

是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是

否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。

（

2）结合入股协议、决

议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程

序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管

理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。

（

3）公

司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

（

《审核问询函》问题

1）

回复：

(一) 说明隆裕弘达增资后以低价转让所持股份及重辉投资受让股份后短

期内平价转让的原因、合理性、定价公允性、与受让方是否存在关联关系，股权

转让是否存在代持或其他利益输送安排。

1 说明隆裕弘达增资后以低价转让所持股份的原因、合理性、定价公允性、

与受让方是否存在关联关系，股权转让是否存在代持或其他利益输送安排

2018 年 1 月 12 日，隆裕弘达与曹铁军、彭建、肖素华签署《增资协议书》，

约定隆裕弘达以

3,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 26.80 万元（对应斯

丹姆有限

2019 年 6 月资本公积转增股本后 211.40 万元注册资本）。根据中国银

行国内支付业务收款回单，

2018 年 2 月 5 日，隆裕弘达已向斯丹姆有限支付 3,000

万元增资款。

根据四环医药控股集团有限公司（以下简称

“四环医药”）于 2020 年 5 月 3

日披露的公告，并经本所律师对隆裕弘达、重辉投资进行访谈，四环医药部分对

外投资持股企业（包括通过隆裕弘达（四环医药的全资子公司）持股的斯丹姆有

限及其他

4 家企业）处于早期发展阶段，业务较四环医药核心业务活动拥有相对

较低的协同效益，因此四环医药计划出售其持有的该等企业股权，以改善四环医

药的运营和财务状况。因此，四环医药将包括隆裕弘达持有的斯丹姆有限股权在

内的资产包转让至重辉投资（彼时为四环医药的全资子公司，系同一控制下的内

补充法律意见书（一）

8

部转让），并将重辉投资

100%股权整体剥离给实际控制人车冯升的信托设立的公

司。前述资产包剥离的价格由四环医药与买方结合资产包估值情况磋商确定。根

据公告，本次交易的估值报告乃根据国际评估准则由估值师编制。

2020 年 6 月 30 日，隆裕弘达和重辉投资签署《转让协议》，约定隆裕弘达

将其持有的斯丹姆有限

211.40 万元出资以 1,580 万元的价格转让给重辉投资。根

据中国工商银行业务回单，

2020 年 8 月 20 日，重辉投资已向隆裕弘达支付 1,580

万元收购股权款。

根据四环医药的公告和本所律师对隆裕弘达、重辉投资的访谈，本次股权转

让为四环医药资产剥离的一揽子交易组成部分，在四环医药资产剥离过程中，重

辉投资系持有拟剥离资产（包括斯丹姆有限股权在内的

5 家公司的股权）的载体

公司，四环医药为实施剥离于

2020 年 10 月将重辉投资 100%股权转让予四环医

药的实际控制人车冯升的信托成立的公司。本次股权转让系资产剥离交易组成部

分，受让方已支付股权转让价款，本次股权转让不存在代持或其他利益输送安排。

因此，隆裕弘达增资后将股权转让给重辉投资系同一控制下的内部转让，是

四环医药资产剥离的一揽子交易组成部分，具有合理性；资产包剥离的价格由四

环医药与买方结合资产包估值情况磋商确定，根据公告，本次交易的估值报告乃

根据国际评估准则由估值师编制；隆裕弘达与重辉投资彼时均为四环医药的全资

子公司，存在关联关系；本次股权转让系资产剥离交易组成部分，受让方已支付

股权转让价款，本次股权转让不存在代持或其他利益输送安排。

2 说明重辉投资受让股份后短期内平价转让的原因、合理性、定价公允性、

与受让方是否存在关联关系，股权转让是否存在代持或其他利益输送安排

2020 年 9 月 29 日，重辉投资和吉林济泽签署《转让协议》，约定重辉投资

将其持有的斯丹姆有限

211.40 万元出资以 1,580 万元的价格转让给吉林济泽。根

据中国工商银行业务回单，

2020 年 11 月 25 日，吉林济泽已向重辉投资支付 1,580

万元股权转让款。

补充法律意见书（一）

9

根据海南津芙（曾用名：吉林济泽）的公司章程，并经本所律师访谈海南津

芙，海南津芙系车冯升的配偶顾津 100%控股的公司。

根据本所律师对重辉投资、海南津芙的访谈，重辉投资将其持有的斯丹姆有

限股权转让给吉林济泽，系车冯升和顾津基于夫妻之间财产规划原因转让，因转

让时间与重辉投资取得股权时间临近，按重辉投资取得斯丹姆有限股权的成本价

格人民币

1,580 万元作为转让价格，平价转让。受让方已支付股权转让价款，本

次股权转让不存在代持或其他利益输送安排。

因此，重辉投资受让股份后短期内平价转让给吉林济泽，系车冯升和顾津基

于夫妻之间财产规划原因转让，具有合理性；转让价格按重辉投资取得斯丹姆有

限股权的成本价格人民币

1,580 万元确定；重辉投资、吉林济泽此项转让时均为

车冯升和其配偶顾津控制的公司，存在关联关系；受让方已支付股权转让价款，

本次股权转让不存在代持或其他利益输送安排。

综上所述，根据本所律师对隆裕弘达、重辉投资、海南津芙的访谈，海南津

芙、顾津填写的《调查表》，四环医药的公告文件，并核查隆裕弘达向斯丹姆有

限增资、重辉投资受让斯丹姆有限股权、海南津芙受让斯丹姆有限股权的资金支

付凭证，隆裕弘达、重辉投资、海南津芙持有的斯丹姆股权

/股份不存在代持或其

他利益输送安排。

(二) 说明曹铁军向宋红转让股权的原因、定价依据，是否存在股权代持，

是否计提股份支付费用

2021 年 3 月 5 日，曹铁军和宋红签署《转让协议》，约定曹铁军将其持有的

斯丹姆有限

22.2222 万元出资以 84.0750 万元的价格转让给宋红。根据中国光大

银行转账回单，宋红已分三笔向曹铁军合计支付

84.0750 万元股权转让价款。

根据本所律师对曹铁军、宋红的访谈，本次股权转让为对宋红实施股权激励，

转让价格为

3.78 元/注册资本，定价依据为同期 2020 年 9 月重辉投资向吉林济泽

转让股权时的定价的二分之一。

补充法律意见书（一）

10

根据本所律师对曹铁军、宋红的访谈，并核查宋红受让斯丹姆有限股权的资

金支付凭证，宋红持有的斯丹姆股权

/股份不存在股权代持的情形。本次股权激励

已计提股份支付费用。

(三) 说明除私募基金、员工持股平台外其余机构股东的入股背景及实际

经营情况；以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东

人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存

在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过

200 人的情形。

1 说明除私募基金、员工持股平台外其余机构股东的入股背景及实际经营

情况

根据相关股东提供的营业执照、公司章程

/合伙协议、

《调查表》

，并经本所律

师对相关股东的访谈，除私募基金、员工持股平台外其余机构股东的入股背景及

实际经营情况如下：

序号

股东名称

入股背景

实际经营情况

1

海南津芙

车冯升和顾津基于夫妻之间财产规

划原因转让。

持股平台

2

医药基地投

资公司

看好公司的发展前景，同时为促进大兴生物医药基地产业链上下游构建和完善，拓展招商渠道，助力园

区医药产业进一步聚集发展。

医药基地投资公司作为北京生物医药产业基地发展有限公司下属专业投资子公司，以自有资金从事股权投资业

务

3

晨壹晖宏

看好公司所处行业以及公司在临床

CRO 行业的行业地位、未来增

长、上市前景。

晨壹晖宏为晨壹并购基金的特殊目的载体，开展投资活

动

4

上海勤正达

看好斯丹姆未来发展。

持股平台

5

常明逸生

关注医药医疗领域，看好公司的发

展。

持股平台

6

安德君悦

关注医药医疗领域，看好公司的发

展。

持股平台

2 以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人

数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在

穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过

200 人的情形

根据公司设立至今的全套工商登记资料及相关股东提供的工商登记资料、

《调查表》，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司

补充法律意见书（一）

11

监管指引第

4 号》以及《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关规定，公司自

斯丹姆有限设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股

东人数如下表所示：

序号

历次股份变动时间

股东姓名/名称

工商登记/

股东名册股东人数

经穿透计算的实际股东人数

机构股东不予穿透计算的原

因

1

2005 年 3月，斯丹姆有限设

立

曹铁军、王全峰

2

2

/

2

2007 年

11 月，第

一次股权

转让

曹铁军、于宏峰（代王全峰持

有）

2

2

/

3

2011 年 6月，第二次股权转

让

曹铁军、肖素华（代曹铁军持

有）

2

2

/

4

2013 年 4月，第一

次增资

曹铁军、肖素华（代曹铁军持

有）、彭建

3

3

/

5

2018 年 3月，第二

次增资

曹铁军、肖素华（代曹铁军持

有）、隆裕弘达、彭建

4

4

隆裕弘达系港股上市公司的

全资子公司

6

2019 年 6月，第三

次增资

曹铁军、肖素华（代曹铁军持

有）、隆裕弘达、彭建

4

4

隆裕弘达系港股上市公司的

全资子公司

7

2020 年 7月，第三次股权转

让

曹铁军、肖素华（代曹铁军持

有）、重辉投资、彭建

4

4

彼时重辉投资系港股上市公司的全资子公

司

8

2020 年

10 月，第

四次股权

转让

曹铁军、肖素华（代曹铁军持

有）、吉林济泽、彭建

4

4

吉林济泽穿透后为 1 名自然

人

9

2020 年

11 月，第

五次股权

转让

曹铁军、吉林济泽、彭建

3

3

吉林济泽穿透后为 1 名自然

人

10

2021 年 3月，第四次增资、第六次股

权转让

曹铁军、吉林济泽、宁波翼

翔、彭建、宋红

5

5

宁波翼翔为员工持股平台，按 1 名股东计

算

补充法律意见书（一）

12

11

2021 年 5月，第五

次增资

曹铁军、吉林济泽、宁波翼

翔、诚信创投、鼎洪多闻、彭

建、宋红、鼎洪增长

8

8

诚信创投为私

募基金管理

人，按 1 名股

东计算

鼎洪多闻、鼎洪增长为私募

基金，各按 1

名股东计算

12

2021 年

12 月，第

六次增资

曹铁军、吉林济泽、嘉兴荻玉 宁波翼翔、诚信创投、鼎洪多闻、彭建、嘉兴嘉盈、宋红、

鼎洪增长

10

10

嘉兴荻玉、嘉兴嘉盈为私募

基金，各按 1

名股东计算

13

2022 年 6月，第七次股权转

让

曹铁军、吉林济泽、嘉兴荻

玉、宁波翼翔、海南钰信、鼎洪多闻、彭建、嘉兴嘉盈、上海勤正达、宋红、鼎洪增长、

海南鼎信

12

16

海南鼎信、海南钰信为私募

基金，各按 1

名股东计算

上海勤正达穿透后为 5 名自

然人

14

2023 年 2月，第七次增资、第八次股

权转让

曹铁军、晨壹晖宏、嘉兴荻

玉、吉林济泽、宁波翼翔、中

金启德、越芯投资、海南钰

信、鼎洪多闻、彭建、嘉兴嘉盈、上海勤正达、宁波万润、宋红、沨行投资、国改创新、

鼎洪增长、海南鼎信

18

22

中金启德、越芯投资、沨行投资、国改创

新为私募基

金，各按 1 名

股东计算

晨壹晖宏为私募基金的特殊目的载体，按

1 名股东计算

宁波万润为员工持股平台，按 1 名股东计

算

15

2023 年 6月，第九次股权转

让

曹铁军、晨壹晖宏、嘉兴荻

玉、宁波翼翔、中金启德、吉

林济泽、越芯投资、海南钰

信、鼎洪多闻、嘉兴嘉盈、彭建、曹鼎坤、上海勤正达、常

明逸生、宁波万润、沨行投

资、国改创新、宋红、鼎洪增

长、安德君悦、海南鼎信

21

36

常明逸生穿透

后为 10 名自

然人，安德君

悦穿透后为 3

名自然人

16

2023 年 6月，整体变更为股

份公司

同上

同上

同上

/

补充法律意见书（一）

13

17

2023 年 6月，股份公司第一

次增资

曹铁军、晨壹晖宏、嘉兴荻

玉、宁波翼翔、中金启德、吉

林济泽、越芯投资、海南钰

信、鼎洪多闻、嘉兴嘉盈、彭建、曹鼎坤、上海勤正达、常

明逸生、宁波万润、沨行投

资、国改创新、宋红、鼎洪增长、医药基地投资公司、安德

君悦、海南鼎信

22

37

医药基地投资公司穿透后为国有资产监督管理机构，按

1 名股东计算

18

2024 年 9月，吸收

合并

同上

同上

同上

/

19

2025 年 5月，股份公司第二

次增资

曹铁军、晨壹晖宏、嘉兴荻

玉、宁波翼翔、中金启德、吉

林济泽、越芯投资、海南钰

信、鼎洪多闻、嘉兴嘉盈、宁波万润、彭建、曹鼎坤、上海

勤正达、常明逸生、沨行投

资、国改创新、宋红、鼎洪增长、医药基地投资公司、安德

君悦、海南鼎信

22

37

/

综上所述，公司不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过

200 人的

情形。

(四) 说明五个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为

自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；披露股权激励的锁定期、

行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定；股权激励是否已

经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

1 说明五个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有

资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

（

1）五个持股平台的合伙人是否均为公司员工

根据公司提供的五个持股平台的合伙人的《劳动合同》

，除何雅雯、权超、

李佳鹭、冯慧娟为已离职员工外，五个持股平台的合伙人均为公司的在职员工。

根据公司提供的何雅雯、权超的《劳动合同》

《离职证明》及《合伙份额转

让协议》，该等员工因近期离职，已经与曹铁军签署《合伙份额转让协议》

，约定

曹铁军回购其全部持有的持股平台合伙份额，持股平台合伙协议尚未变更。何雅

雯、权超已签署《确认函》，对曹铁军回购其持有的持股平台合伙份额事项不存

补充法律意见书（一）

14

在纠纷及潜在争议。根据公司提供的李佳鹭的《劳动合同》《离职证明》和公司

的说明，该员工因近期离职，曹铁军正在与其沟通回购其持有的持股平台合伙份

额事项。

根据公司提供的冯慧娟的《劳动合同》

《离职证明》

，并经本所律师对冯慧娟

的访谈，冯慧娟因看好公司发展，在离职时希望能够继续持有合伙企业财产份额，

经与曹铁军协商一致，曹铁军放弃对冯慧娟持有的份额进行回购。冯慧娟确认其

出资来源为自有资金，所持合伙份额不存在代持或者其他利益安排。根据股权激

励方案，激励对象不在公司继续任职时，普通合伙人或公司董事长有权要求回购

其持有的合伙企业财产份额。员工离职时并非必须转让其持有的份额。因此，经

双方协商一致，曹铁军不对冯慧娟持有的份额进行回购，不存在违反股权激励方

案规定或协议约定的情形。

（

2）出资来源是否均为自有资金

根据全部激励对象的出资凭证、

《调查表》

，以及按照重要性原则确定的激励

对象历次出资时点前后

3 个月的银行流水，并经本所律师对全部激励对象的访

谈，除少数激励对象存在向曹铁军借款或向亲属、好友借款的情形外，员工持股

平台的合伙人均以合法自有资金出资。

根据《借款协议》

，向曹铁军借款用于向员工持股平台出资的激励对象情况

如下：

序号

姓名

借款金额（万元）

借款期限

利息约定

是否已定期

支付利息

1

宋红（存在 2 笔借

款）

400

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR 单利

计息

均为到期一次性还本付

息

269

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR 单利

计息

2

聂生永

（存在 2

笔借款）

260

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR 单利

计息

30

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

3

张雅杰

2.7

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR 单利

补充法律意见书（一）

15

计息

4

莫兆军

160

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR 单利

计息

5

于洪娜

60

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

6

屈菁

30

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

7

于宏峰

50

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

8

左鹏

20

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

9

陆晔

10

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

10

于建英

10

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

11

高芸

20

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

12

高诚

20

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

甲方同意的其他时间还款

参考同期

LPR

13

何雅雯

16.2

不晚于 2027 年 12 月 31 日或

其后甲方同意的其他时间还

款

参考同期

LPR

何雅雯向曹铁军的借款与曹铁军应支付的回购价款在同等金额内已抵销，何雅雯向曹铁军的借款已清理

完毕

（

3）所持份额是否存在代持或者其他利益安排

根据全部激励对象填写的《调查表》

，并经本所律师对全部激励对象的访谈，

激励对象均确认其直接或间接所持股份不存在代持情况或契约性安排，并承诺其

本人拥有所持斯丹姆股份完整的所有权，该等股份不存在委托、信托持股或者其

他任何类似的安排。

2 披露股权激励的锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权

处理的相关约定

根据公司历次董事会、股东会审议通过的《股权激励方案》

，公司与激励对

象签署的《授予协议》

，公司股权激励的锁定期、行权条件安排如下：

补充法律意见书（一）

16

序号

激励日期

实施方式

锁定期

行权条件

是否包含

服务期

1

第一次股

权激励

2021 年 3 月 1日公司股东会

作出决议

（1）宁波翼翔向公司增资，认购公司 111.1111 万元新增注册资本，同时确认宋红持有的宁波翼翔 1%的合伙企业份额为股权激励 （2）曹铁军向宋红转让其持有的公司 22.2222 万元出资额

除宋红直接持有的公司股权无锁定期外，至公司上市 /被上市公司并购后3 年

无

除宋红、

聂生永

（所持宁波荣鸿合

伙份

额）、于宏峰（所持宁波荣鸿合伙份额）、张怀芬（所持宁波荣鸿合伙份额）、高诚（所持宁波荣鸿

合伙份

额）等的股权激励无服务期外，激励对象所持合伙份额的服务期均为公司

上市/被

其他上市公司并购

后 3 年

2

第二次股

权激励

2022 年 6 月 14

日公司董事会

作出决议

宁波荣鸿、宁波泽露、宁波融锋受让曹铁军持有的宁波翼翔 75.482%的合伙企业份额，向激励对象授予宁波荣鸿、宁波泽露、宁波融锋的合伙企业份额

无

3

第三次股

权激励

2023 年 1 月 10

日公司董事会

作出决议、

2023 年 1 月 18

日公司股东会

作出决议

宁波万润向公司增资，认购公司 22.5764 万元新增注册资本，向激励对象授予宁波万润的合伙企业份额

无

4

2023 年 6 月 21

日公司董事会

作出决议

向激励对象授予宁波万润的合伙企业份额

无

5

第四次股

权激励

2024 年 12 月

12 日及 2025

年 4 月 8 日公司董事会作出

决议、2024 年

12 月 23 日及

2025 年 4 月 16

日公司股东会

作出决议

宁波万润向公司增资，认购公司 56.6129 万股新增股份； 向激励对象授予宁波万润的合伙企业份额； 向激励对象授予宁波荣鸿、宁波泽露、宁波融锋的合伙企业份额

存在业绩考核要求

公司

2025 年实施的股权激励的业绩考核要求具体如下：

考核年度为

2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度的

业绩考核目标如下：

考核年度

业绩考核目标

2025 年度

以公司 2024 年净利润和收入为基数，公司 2025 年净利润或收入

增长率不低于 5%

2026 年度

以公司 2024 年净利润和收入为基数，公司 2026 年净利润或收入

增长率不低于 13%

补充法律意见书（一）

17

2027 年度

以公司 2024 年净利润和收入为基数，公司 2027 年净利润或收入

增长率不低于 25%

注：①以上“净利润”以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为

计算依据；②以上“收入”以经审计的主营业务收入作为计算依据；③上述授予份额的业绩

考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司第一届董事会第九次会议、

2025 年第一次临时股东会审议通过的

《股权激励方案（

2025 年 3 月修订）》，股权激励的内部股权转让、离职或退休

后股权处理的相关约定如下：

（

1）如在服务期内，激励对象出现以下任一情形的，普通合伙人或公司董

事长有权要求其在劳动合同终止或解除之日前或公司要求的时间内将持有的合

伙企业的财产份额（含分红送股与公积金转增股份部分）一次性全部转让给合伙

企业普通合伙人或公司董事长指定的对象等（具体方式以普通合伙人或公司董事

长安排为准）

，转让价格等于激励对象对合伙企业的出资成本：

①激励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；

②激励对象存在《中华人民共和国劳动合同法》第 39 条规定情形；

③激励对象因严重不能胜任工作被解除劳动合同或顾问协议，或其他由于

激励对象的过错导致公司依法解除劳动合同或顾问协议；

④激励对象从事任何违法行为，且受到刑事处罚；

⑤激励对象违反与公司签署的竞业禁止协议；

⑥激励对象有不忠诚于公司的行为，此处比照董监高适用《中华人民共和国

公司法》第一百八十条、第一百八十一条的规定；

⑦激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，或实质上没有履行或拒绝

履行作为公司员工或高管的义务（但因被授权人死亡或丧失劳动能力的除外）

；

⑧公司董事会认为的其他情况。

补充法律意见书（一）

18

（

2）如在服务期内，激励对象出现以下任一情形的，普通合伙人或公司董

事长有权要求其在劳动合同终止或解除之日前或公司要求的时间内将持有的合

伙企业的财产份额（含分红送股与公积金转增股份部分）部分转让给合伙企业普

通合伙人或公司董事长指定的对象等（具体方式以普通合伙人或公司董事长安排

为准）

，转让价格等于激励对象对合伙企业的出资成本加年化不超过

5%的利息

（特别地，

2022 年、2023 年实施的股权激励为“激励对象对合伙企业的出资成本

加年化

5%的利息”）：

①激励对象非因工伤死亡、丧失劳动能力等无法继续在公司任职；或

②激励对象主动提出辞职、公司因单方原因要求解除与激励对象的劳动关

系或顾问关系且激励对象不存在过错、激励对象与公司协商一致解除劳动合同或

顾问协议；

经普通合伙人或公司董事长决定，上述回购实施主体有权回购的比例计算方

式如下：

离职/无法任职时间

有权回购比例

上市后第一年结束前

100%

上市后第二年结束前

70%

上市后第三年结束前

40%

（

3）如在服务期内，激励对象因工伤死亡、丧失劳动能力等无法继续在公

司任职的，激励对象或其继承人有权继续持有合伙企业的财产份额（含分红送股

与公积金转增股份部分）

，视为激励对象的服务期已届满。

（

4）特别地，对于存在业绩考核要求的激励对象（即根据 2024 年 12 月 12

日及

2025 年 4 月 8 日公司董事会决议、2024 年 12 月 23 日及 2025 年 4 月 16 日

公司股东会决议通过的股权激励方案被授予持股平台合伙企业份额的激励对象）

，

存在以下回购安排：

每个考核年度结束以后，若未能达到公司的业绩考核目标，则普通合伙人或

公司董事长有权在该考核年度结束后要求激励对象在指定的时间内将持有的相

应合伙企业的财产份额（含分红送股与公积金转增股份部分）部分转让给合伙企

补充法律意见书（一）

19

业普通合伙人或公司董事长指定的对象（具体方式以普通合伙人或公司安排为

准）

，转让价格等于激励对象对合伙企业的出资成本加年化不超过

5%的利息。如

遇行业、公司经营特殊情况，普通合伙人或公司董事长有权决定某个考核年度未

能达到公司的业绩考核目标时，不回购相应的财产份额；如后续年度实现该年度

业绩考核目标，则视为完成累计业绩考核，均不回购相应的财产份额。

特别地，在某个考核年度未能达到公司的业绩考核目标、经普通合伙人及公

司董事长确认该年度实施回购相应财产份额的情况下，在存在业绩考核要求的激

励对象中，对于被授予的标的系宁波万润因认购公司新增股份所对应的新增合伙

企业份额的，回购方式应当为由宁波万润回购激励对象相应持有的宁波万润财产

份额，同时由公司以相同价格回购相应财产份额对应的宁波万润持有的公司股份。

公司股东应配合办理公司回购相关股份的各项程序。

若未能达到公司的业绩考核目标，经普通合伙人或公司董事长决定，上述回

购实施主体有权回购的合伙份额比例如下：

考核年度

有权回购的合伙份额比例

2025 年度

有权回购激励对象持有的本激励计划授予份额的 30%

2026 年度

有权回购激励对象持有的本激励计划授予份额的 30%

2027 年度

有权回购激励对象持有的本激励计划授予份额的 40%

回购人因激励对象离职进行回购、且尚未确定是否满足对应业绩考核要求的

新增激励份额，应当由公司董事长根据公司发展情况和人才引进情况决定授予给

新的激励对象，并继续适用上述规定。除前述情形外，相应财产份额回购完成后

确认归回购人所有。

3 股权激励是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

根据公司历次董事会、股东会审议通过的《股权激励方案》

，公司的股权激

励均已授予完毕，不存在预留份额及其授予计划。

(五) 请主办券商说明是否开展利益冲突审查相关工作，如是，请说明具

体程序、结论及依据，董事会秘书魏翔报告期内任职于中国国际金融股份有限公

司是否影响主办券商公正、客观履职。

补充法律意见书（一）

20

1 主办券商是否开展利益冲突审查相关工作，如是，请说明具体程序、结

论及依据

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》之

“第五章

推荐挂牌流程

”之第二十一条的规定：“主办券商及其控股股东、实际控制人、重

要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份

的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意

见，并按规定充分披露。

”根据《中国国际金融股份有限公司投资银行类业务利

益冲突合规审查操作规程》的规定，中金公司需在项目立项阶段、申报前内核阶

段进行利益冲突审查。

根据主办券商提供的资料，主办券商中金公司已经就本项目履行了相应的利

益冲突审查程序，具体履行的程序包括：

（

1）立项阶段（即 2025 年 2-3 月期间）：在本项目申请立项阶段，项目组

从法律法规的独立性要求、项目组成员及配偶、利害关系人等人员与本项目之间、

本项目与投资银行部其他项目之间及中金公司其他业务线之间的利益冲突情况、

其他据项目组了解可能存在利益冲突的情形等方面进行了利益冲突自查，并填写

了利益冲突核查表等文件及说明。

法律合规部基于相关文件及核查情况，发表的立项审核意见为：

“经审核，

由中金资本担任普通合伙人的中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业

（有限合伙）

，

于

2023 年 1 月 18 日以货币资金 6,000 万元对客户出资认缴 66.4266

万元注册资本，目前持有客户

6.41%股份。该持股情况不影响主办券商独立性，

请项目组在申报材料中如实披露，在项目执行过程中注意做好信息隔离。除此以

外，未发现其他利益冲突情形。

”

（

2）内核阶段（即 2025 年 10-11 月期间）：本项目项目组在内核阶段完成

了利益冲突自查、主办券商独立性自查、内核委员利益冲突核查；法律合规部基

于相关文件及核查情况，发表的合规审核意见为：

“经核查，截至 2025 年 5 月 31

日，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人管理的中金

启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称

“中金启德”）

补充法律意见书（一）

21

直接持有公司

4,838,710 股股份，对应持股比例为 6.3625%。除上述情形外，中

金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有挂牌公司股份的

情况。

”同时，法律合规部对项目组成员是否存在如下情形之一进行了核查：

1）近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到中国证

监会的重大监管措施、证券行业自律组织重大纪律处分；

2）被中国证监会采取

认定为不适当人选或者证券市场禁入的措施，或被证券行业自律组织采取暂不受

理其出具的相关业务文件或认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

3）

被列入失信被执行人名单；

4）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

5）本人及其配偶在申请挂牌公司或

其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

6）未按要求参加全国股转公司组

织的业务培训；

7）全国股转公司认定的其他情形。

经核查，法律合规部认为项目组成员不存在以上情形。

（

3）申报阶段（即 2025 年 11 月期间）：内核完成后，申报材料报出前，项

目组针对以上事项进行了合规自查，并经法律合规部审批。法律合规部对申报前

利益冲突事项的核查意见为：

“经审查，未发现本项目立项委员、立项审核人员、

项目审核员、初审会表决人员

/问核人员、内核委员及项目组成员存在利益冲突的

情况。经审查，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人

管理的中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）直接持有

公司

6.3625%股权，该等持股不影响主办券商独立性，除上述情况外，未发现存

在其他利益冲突情况。

”

综上所述，中金公司已就斯丹姆在全国股转系统挂牌事项履行了全流程的利

益冲突审查程序并出具合规审核意见。经核查，除中金启德持股情况外，本项目

与中金公司投资银行部其他项目之间以及与中金公司其他业务线之间，项目组成

员及配偶、利害关系人等人员与本项目之间不存在利益冲突。以上持股情况不影

响主办券商履行推荐职责的独立性。

2 董事会秘书魏翔报告期内任职于中国国际金融股份有限公司是否影响

主办券商公正、客观履职

补充法律意见书（一）

22

（

1）魏翔于中金公司的任职及工作情况

魏翔，

2021 年 8 月至 2024 年 11 月期间于中金公司任高级经理职务，任职

期间主要参与企业首发上市、再融资、并购重组及财务顾问业务。

（

2）魏翔于斯丹姆的任职及工作情况

魏翔于

2024 年 11 月自中金公司离职，2024 年 12 月加入斯丹姆，2024 年 12

月至

2025 年 4 月期间于斯丹姆任总经理助理职务，2025 年 4 月至今于斯丹姆任

董事会秘书职务。魏翔在斯丹姆任职期间主要负责：

1）组织公司的三会相关事

宜；

2）股东对接沟通与投资者关系维护；3）上市、投融资等资本运作相关工作；

4）协助总经理进行经营管理。

（

3）是否影响主办券商公正、客观履职

斯丹姆董事会秘书魏翔报告期内曾任职于中金公司不影响主办券商公正、客

观履职，具体分析如下：

1）魏翔在自中金公司离职后入职斯丹姆，不存在同时在双方任职的情况；

魏翔于

2024 年 11 月自中金公司离职，本项目于 2025 年 1 月创建项目并于 2 月

提交立项申请并于

2025 年 3 月完成立项。魏翔在中金公司任职期间本项目尚未

启动，魏翔在中金公司和斯丹姆的任职和工作内容存在显著差异。

2）魏翔未在中金公司担任董事、监事和高级管理人员，不属于中金公司的

关联方，亦不属于本项目项目组成员或该等成员的关联方，不存在违反法律法规

有关利益冲突的情形，不存在输送不当利益和谋取不当利益的情况。

3）中金公司已经根据法律法规及内部管理制度的规定，就本项目履行了相

应的利益冲突审查程序，并取得了法律合规部的审查意见。

综上所述，魏翔报告期内曾任职于中金公司不影响主办券商公正、客观履职。

(六) 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益

输送问题。

补充法律意见书（一）

23

根据公司设立至今的全套工商登记资料，以及公司历次股权变动的决议文件；

公司历次股权变动的股权转让协议、股东出资凭证、验资报告等文件；公司现有

股东填写的《调查表》

，并经本所律师访谈公司历史及现有股东、访谈公司持股

平台合伙人；公司历次股东入股背景、入股价格、资金来源等情况如下：

序号

变动时间

变动内容

入股背景

入股价格

定价依据

资金来源

1

2005 年 3

月

曹铁军、王全峰共同出资设立斯丹姆有限

（注册资本为 40 万

元，其中曹铁军认缴

20.40 万元，王全峰

认缴 19.60 万元）

设立

1 元/注册资本

平价出资

自有资金

2

2007 年

11 月

王全峰将其持有的斯

丹姆有限 19.60 万元

出资转让给于宏峰

于宏峰代王全峰持

有

0 元

形成股权代持

不涉

及

3

2011 年 6

月

于宏峰将其持有的斯

丹姆有限 19.60 万元

出资转让给肖素华

王全峰退出，王全峰与于宏峰之间代持解除；肖素华代曹铁军持

有

1 元/注册资本

公司财务状况、

业务经营情况

自有资金

4

2013 年 4

月

注册资本增加至

100.00 万元，其中曹

铁军增资 30.60 万

元，肖素华增资

24.40 万元，彭建增

资 5.00 万元

公司业务

发展需

要，股东增加出资

1 元/注册资本

公司财务状况、

业务经营情况

自有资金

5

2018 年 3

月

注册资本增加至

126.80 万元，隆裕弘达以 3,000.00 万元认

缴新增注册资本

26.80 万元

公司业务

发展需

要，引入外部投资

人

111.94

元/注

册资

本

公司财务状况、业务经营情况、资产估值、盈利预期情况、公司发展潜力、市场

前景预期

自有资金

6

2020 年 7

月

隆裕弘达将其持有的

斯丹姆有限 211.40

万元出资以 1,580 万

元的价格转让给重辉

投资

隆裕弘达系四环医药下属公司，四环医药将包括隆裕弘达持有的斯丹姆有限股权在内的资产打包出售给重辉投

7.47

元/注

册资

本

重辉投资受让标的为香港上市公司四环医药下属部分资产组成的资产包（包括隆裕弘达持有的斯丹姆有限和其他

几家公司的股

权），根据四环

医药披露的公

告，前述资产包的价格系结合资

自有资金

补充法律意见书（一）

24

资

产包估值情况公平磋商确定，估值报告由估值机构根据国际评估准则编制，其中斯丹姆有限的股权价值系根据市场法进行评估，根据估值结果，斯丹姆有限该等股权的权益价值

为 1580 万元。因

此，交易定价公

允

7

2020 年

10 月

重辉投资将其持有的

斯丹姆有限 211.40

万元出资以 1,580 万

元的价格转让给吉林

济泽

重辉投资与吉林济泽的实控

人系配

偶，系关联方之间

转让

7.47

元/注

册资

本

基于亲属之间财

产规划原因转

让，故平价转让

自有资金

8

2020 年

11 月

肖素华将其持有的斯

丹姆有限 347.00 万

元出资以 0 元的价格

转让给曹铁军

曹铁军与肖素华之间代持解

除

0 元

股权代持还原

不涉

及

9

2021 年 3

月

曹铁军将其持有的斯

丹姆有限 22.2222 万

元出资转让给宋红

股权激励

3.78

元/注

册资

本

隆裕弘达向重辉投资转让股权、重辉投资向吉林济泽转让股权时的定价的二分之一（因系股权激励，未完全按照前述转让时的市

场定价）

自有资金

注册资本增加至

1,111.1111 万元，由

宁波翼翔以 111.1111万元认缴新增注册资

本 111.1111 万元

股权激励

1 元/注册资本

设置一级员工持股平台，员工间

接持股

自有资金

10

2021 年 5

月

注册资本增加至

1,231.4815 万元，其

中诚信创投以

3,000.00 万元认缴新

增注册资本 55.5556

万元，鼎洪多闻以

2,500.00 万元认缴新

增注册资本 46.2963

万元，鼎洪增长以

1,000.00 万元认缴新

增注册资本 18.5185

公司业务

发展需

要，引入外部投资

人，A 轮

投资人看好公司发

展

54 元/

注册资本

公司财务状况、业务经营情况、资产估值、盈利预期情况、公司发展潜力、市场

前景预期

自有资金

补充法律意见书（一）

25

万元

11

2021 年

12 月

注册资本增加至

1,416.6666 万元，其

中嘉兴荻玉以

8,000.00 万元认缴新

增注册资本 148.1481

万元，嘉兴嘉盈以

2,000.00 万元认缴新

增注册资本 37.037

万元

公司业务

发展需

要，引入外部投资

人，A 轮

投资人看好公司发

展

54 元/

注册资本

公司财务状况、业务经营情况、资产估值、盈利预期情况、公司发展潜力、市场

前景预期

自有资金

12

2022 年 6

月

曹铁军将其持有的斯

丹姆有限 33.8889 万

元出资以 1,830.00 万元的价格转让给上海勤正达；诚信创投将其持有的斯丹姆有限

5.5556 万元出资以

300.00 万元的价格转让给海南鼎信；诚信创投将其持有的斯丹

姆有限 50.00 万元出

资以 2,700.00 万元的价格转让给海南钰信

上海勤正达看好公司发展；诚信创投因自身资金需求进行的股权

转让

54 元/

注册资本

公司财务状况、业务经营情况、资产估值、盈利预期情况、公司发展潜力、市场

前景预期

自有资金

13

2023 年 2

月

注册资本增加至

1,716.0205 万元，其

中晨壹晖宏以

10,000.00 万元认缴

新增注册资本

110.7110 万元，中金启德以 6,000.00 万元

认缴新增注册资本

66.4266 万元，越芯

投资以 5,000.00 万元

认缴新增注册资本

55.3555 万元，沨行

投资以 2,000.00 万元

认缴新增注册资本

22.1422 万元，国改

创新以 2,000.00 万元

认缴新增注册资本

22.1422 万元；吉林

济泽以 5,000.00 万元的价格将其持有的斯

丹姆有限 55.3555 万

元出资转让给晨壹晖宏，以 4,000.00 万元的价格将其持有的斯

丹姆有限 44.2844 万

元出资转让给中金启

德

公司业务

发展需

要，引入外部投资

人，B 轮

投资人看好公司发

展

90.33元/注

册资

本

公司财务状况、业务经营情况、资产估值、盈利预期情况、公司发展潜力、市场

前景预期

自有资金

补充法律意见书（一）

26

注册资本增加至

1,716.0205 万元，其

中宁波万润以

609.5628 万元认缴新

增注册资本 22.5764

万元

股权激励

27 元/

注册资本

股权激励

自有资金

14

2023 年 6

月

曹铁军将所持斯丹姆

有限 16.9388 万元出

资以 1,530.00 万元的

价格转让给常明逸

生；宋红将所持斯丹

姆有限 2.2142 万元出资以 200.00 万元

的价格转让给常明逸生；彭建将所持斯丹

姆有限 4.4284 万元出资以 400.00 万元

的价格转让给常明逸生；吉林济泽将所持

斯丹姆有限 6.6427万元出资以 600.00

万元的价格转让给安

德君悦

看好斯丹姆发展，参与投资

90.33元/注

册资

本

沿用 B 轮估值

自有资金

曹铁军将所持斯丹姆

有限 34.3204 万元出

资以 0 万元的价格转

让给曹鼎坤

亲属之间

转让

0 元

亲属之间转让

不涉

及

15

2023 年 6

月

斯丹姆有限以 2023

年 2 月 28 日为基准

日，整体变更为股份有限公司。斯丹姆有

限以截至 2023 年 2

月 28 日经审计的公

司净资产

410,307,472.67 元，

按照 1：0.1828 的比

例折合为公司的股份

总额 7,500 万股，每

股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资

本公积金

整体变更为股份公

司

不涉

及

经审计净资产折股，依据北方亚

事评报字[2023]

第 01-705 号《资

产评估报告》、

致同审字

（2023）第

110B024825 号

《审计报告》

净资

产

16

2023 年 6

月

公司注册资本增加至

7,548.3871 万元，医

药基地投资公司以

1,000.00 万元认购斯丹姆新增 48.3871 万

股股份

医药基地投资公司看好公司发展，为促进产业

协同，B+

轮融资

20.67元/股

公司财务状况、业务经营情况、资产估值、盈利预期情况、公司发展潜力、市场前景预期，沿用

B 轮估值

自有资金

17

2025 年 5

公司注册资本增加至

股权激励

7.95

股权激励

自有

补充法律意见书（一）

27

月

7605 万元。宁波万

润认购斯丹姆新增

56.6129 万股股份

元/股

资金

本所律师认为，公司股东入股价格不存在明显异常。公司股东入股背景、入

股价格、资金来源具备合理性，相关入股行为不存在股权代持未披露的情形，不

存在利益输送问题。

(七) 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，

持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的

资金流水核查情况。

对于公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工持股平台合伙人等主体，本所律师结合入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证、流水核查情况等客观证据，已就该等股东的出资情况及出资来源执行

以下核查程序：

（

1）核查公司历次股权变动的增资协议、股权转让协议、决议文件、支付

凭证、完税凭证等客观资料。

（

2）就直接股东而言，已执行以下程序：①获取股东取得公司股权的相关

支付凭证（如股权转让价款支付凭证、增资款支付凭证）

；②由股东在调查表中

说明出资来源；③对股东进行访谈，询问出资情况及出资来源。

（

3）就作为公司董事、监事、高级管理人员的股东而言，已执行以下程序：

①获取股东取得公司股权的相关支付凭证；②由股东在调查表中说明出资来源；

③对股东进行访谈，询问出资情况及出资来源；④获取该等股东在出资前后的

银行流水（对于历史上未取得银行流水的情况，通过获取支付凭证、由股东在调

查表中说明出资来源、对股东进行访谈等方式补充核查）

。

（

4）就员工持股平台的间接股东（公司激励对象）而言，已执行以下程序：

①获取激励对象取得持股平台份额的相关支付凭证；②由激励对象在调查表中

说明出资来源；③对激励对象进行访谈，询问出资情况及出资来源；④按照重

补充法律意见书（一）

28

要性原则，获取激励对象的银行流水并进行核查，核查人员范围覆盖历次参与激

励累计支付金额超过

30 万元人民币的激励对象及累计支付金额未超过 30 万元

但存在向实控人借款情况的激励对象（董事、监事、高级管理人员在报告期内的

银行流水已全部获取并核查）

，核查账户范围为相关人员的出资账户，核查时间

范围为历次出资时点前后

3 个月（出资时间距银行开户时间不足 3 个月的除外）。

（

5）公司历史上曾存在由于宏峰代王全峰持有股权以及由肖素华代曹铁军

持有股权的情况，目前均已完成还原。对前述股权代持及清理情况，已执行以下

程序：①获取相关入股协议、决议文件、公司工商登记资料等客观证据；②对代

持涉及的前述人员进行访谈，询问出资情况及出资来源，确认股权代持已解除，

各方不存在任何纠纷或潜在争议；③由公司现有股东在调查表中说明出资来源，

确认不存在其他股权代持情况。

经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、

高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体不存在股权代持情形，股权代持核

查程序充分有效，公司股东持有的股份均为各自真实持有，股权权属清晰。

(八) 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议。

经获取历史上代持形成相关入股协议、决议文件、公司工商登记资料，对代

持涉及的人员进行访谈，并核查公司现有股东填写的调查表，本所律师认为，截

至报告期末，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股份纠纷或潜

在争议。

二、 关于经营合规性

根据申请文件，公司提供从

IND 申报、I-III 期临床研究、NDA 申报到上市

后临床研究的全周期临床研究流程以及部分专项服务，包括医学事务、数据管理

与统计分析、生物样本检测、临床阶段和上市后的药物警戒、注册及临床试验现

场管理服务。

补充法律意见书（一）

29

请公司：

（

1）说明公司是否取得经营业务所需的全部许可、备案、认证、特

许经营权，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展经营活动

的情形；公司的供应商、客户是否需要并取得相应资质。

（

2）说明临床研究及专

项服务中公司、客户、供应商之间的合同约定情况、主要服务内容、研发服务成

果转化或研发成功率情况、权责义务划分及履行情况、风险分担机制、赔付责任

等方面的主要差异，公司是否存在临床研究试验、服务质量等方面的重大责任风

险、纠纷，公司的应对措施及有效性。

（

3）根据《数据安全法》《个人信息保护

法》等法律法规，说明公司对受试者临床试验数据的收集、分析、存储等业务行

为是否合法合规，公司的临床试验数据治理及受试者敏感数据保护是否合法合

规。

请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并就公司是否符合

“合法规

范经营

”的挂牌条件发表明确意见。（《审核问询函》问题 2）

回复：

(一) 说明公司是否取得经营业务所需的全部许可、备案、认证、特许经营

权，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展经营活动的情形；

公司的供应商、客户是否需要并取得相应资质。

1 说明公司是否取得经营业务所需的全部许可、备案、认证、特许经营权，

是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展经营活动的情形

根据公司的说明，公司主营业务包括临床研究综合技术服务，以及临床研究

专项技术服务（具体包括医学事务、数据管理与统计分析、生物样本检测、药物

警戒、注册事务及

SMO），致力于为全球医药行业提供全流程一站式临床开发解

决方案。

根据药物临床试验质量管理规范（

GCP）、

《中华人民共和国药品管理法》

《中

华人民共和国药品管理法实施条例》等法律法规规定及行业监管政策，涉及准入

资质

/审批相关规定的主要规范对象为临床试验申办者、临床试验机构、药品上市

补充法律意见书（一）

30

许可持有人等主体，对从事临床试验相关服务（

CRO、SMO 业务等）并未设置

强制性或准入资质、许可。

因此，国家药品监督管理局对于从事临床试验相关服务（

CRO、SMO 业务

等）并未设置强制性或准入资质、许可、备案，也不涉及特许经营权，公司开展

经营无需取得相关主管部门的许可、备案、认证或特许经营。

根据公司及子公司的《营业执照》

，公司及子公司的经营范围如下：

序号

公司名称

经营范围

1

斯丹姆

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；医学研究和试验发展；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；翻译服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2

上海斯丹姆

一般项目：从事生物科技、医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3

上海首研

许可项目：医疗服务（限分支）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：礼仪服务；软件开发；网络技术服务；软件销售；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；从事生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4

上海登科

一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让；软件开发；网络技术服务；软件销售；展览展示服务；会议服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意检测）；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5

斯特睿格

医药方面的技术开发、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；经济贸易咨询；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6

苏州斯丹姆

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7

北京首研

许可项目：药物临床试验服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；医学

补充法律意见书（一）

31

研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；翻译服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8

安渡生物

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9

斯丹姆香港 未实际开展业务。

公司及其子公司实际从事的业务未超出其营业执照核准的经营范围。公司及

子公司不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的

情形。

根据公司提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具日，公司已取得生产经营所需要取得的相关行政许可、备案、注册或认证，

公司及其控股子公司持有的主要业务资质情况如下：

序

号

持证

人

资质类型

证书编号

/备

案编码

许可

/备案内容

发证机关

有效期限

/

核准日期

1

斯丹

姆

报关单位

备案

1113360042

进出口货物收发货人

所在地海

关：亦庄

海关

长期

2

安渡

生物

报关单位

备案

3316960BA8 进出口货物收发货人

所在地海

关：钱关

萧办

长期

3

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（ 杭 州 ） 有 限 公 司

PCR 室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

4

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司细

胞房备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.21

5

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司样

本处理室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

6

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司生

物安全实验备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.09.26

7

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司样

本室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

补充法律意见书（一）

32

序

号

持证

人

资质类型

证书编号

/备

案编码

许可

/备案内容

发证机关

有效期限

/

核准日期

8

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司仪

器室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

9

北京

首研

病原微生

物实验室

备案

京大兴卫实

验室备字

[2024]第 011号

北京市病原微生物实

验室及实验活动备案

北京市大

兴区卫生

健康委员

会

备案日期

2024.08.14

2 公司的供应商、客户是否需要并取得相应资质

报告期内，公司主要供应商为临床试验专项服务商（如外协采购的其他数据

统计、稽查、

SMO 服务）、软件服务供应商、差旅代订服务商、试验中心等；公

司的主要客户为医药企业。公司供应商、客户的资质情况具体如下：

（

1）供应商资质情况

根据《中华人民共和国药品管理法》

《药物临床试验机构管理规定》的规定，

开展药物临床试验，应当在具备相应条件的临床试验机构进行，药物临床试验机

构实行备案管理；国家药品监督管理部门负责建立备案平台，用于药物临床试验

机构登记备案和运行管理，省级以上疾病预防控制机构可遴选和评估属地具备疫

苗预防接种资质的机构作为试验现场单位，在备案平台上进行登记备案，试验现

场单位参照临床试验专业管理。

根据《中华人民共和国疫苗管理法》的规定，疫苗临床试验应当由符合国务

院药品监督管理部门和国务院卫生健康主管部门规定条件的三级医疗机构或者

省级以上疾病预防控制机构实施或者组织实施。

报告期各期公司采购金额前五大的试验中心取得相应资质的情况如下：

序号

供应商名称

是否关联方

采购内容

业务资质情况

2025 年 1-5 月

1

武汉市金银潭医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

2

四川省人民医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

3

河南省肿瘤医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

补充法律意见书（一）

33

临床试验机构备案

4

哈尔滨医科大学附属

第四医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

5

南方医科大学南方医

院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

2024 年度

1

北京医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

2

邢台医学高等专科学

校第二附属医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

3

北京大学第三医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

4

安徽医科大学第二附

属医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

5

哈尔滨医科大学附属

肿瘤医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

2023 年度

1

四川大学华西第二医

院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

2

吉林大学第一医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

3

首都医科大学附属北

京同仁医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

4

武汉大学中南医院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

5

南方医科大学珠江医

院

否

试验中心

医疗机构执业许可证、药物

临床试验机构备案

除试验中心外，公司的主要供应商还包括临床试验专项服务商、软件服务供

应商、差旅代订服务商，根据法律法规以及行业监管政策的相关规定，该等服务

不属于需要取得特定资质的业务。

公司已制定《采购管理制度》

，规范公司内部的采购流程。根据该制度，公

司设置了各类供应商的准入标准，严格实施供应商准入审核流程，并进行供应商

定期评价，确保公司供应商均具备相应的资质。

综上所述，公司报告期内合作的主要试验中心均已取得相应资质。公司临床

试验专项服务商、软件服务供应商和临床试验专业服务机构，不需要取得特定资

质。公司不存在与应取得而未取得相应资质的供应商合作的情况。

补充法律意见书（一）

34

（

2）客户资质情况

公司客户主要为生物医药企业。根据《中华人民共和国药品管理法》

《中华

人民共和国药品管理法实施条例》

《药品注册管理办法》

《中华人民共和国疫苗管

理法》等相关法律法规的规定，公司客户所从事的行业属于强监管行业，在药品

或疫苗临床试验、生产、销售等环节均需要取得相应的资质，公司为客户提供服

务主要在临床试验环节，公司客户在临床试验环节需要取得的资质、许可如下：

①就临床试验取得药品监督管理部门的批准（即取得临床试验批件）

《中华人民共和国药品管理法》第十九条第一款规定：

“开展药物临床试验，

应当按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及

毒理试验结果等有关数据、资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准。国务

院药品监督管理部门应当自受理临床试验申请之日起六十个工作日内决定是否

同意并通知临床试验申办者，逾期未通知的，视为同意。其中，开展生物等效性

试验的，报国务院药品监督管理部门备案。

”

②临床试验方案经伦理委员会审查同意

《中华人民共和国药品管理法》第二十条第一款规定：

“开展药物临床试验，

应当符合伦理原则，制定临床试验方案，经伦理委员会审查同意。

”

此外，根据《国家食品药品监督管理总局关于药物临床试验信息平台的公告》

，

凡获国家食品药品监督管理总局临床试验批件并在我国进行临床试验（含生物等

效性试验、

PK 试验、I、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期试验等）的，均应登录信息平台，按要求

进行临床试验登记与信息公示。经查询，报告期各期公司销售金额前五大的客户

的情况如下：

序号

客户名称

是否关

联方

销售内容

CO 项目是否

取得临床试验

批件或临床试

验登记

2025 年 1-5 月

1

中国医药集团有限公司

否

临床试验运营服务

是

2

杭州中美华东制药有限公

否

临床试验运营服务

是

补充法律意见书（一）

35

司

3

远大医药集团有限公司

否

临床试验运营服务及临床试

验咨询服务

是

4

甘李药业股份有限公司

否

临床试验运营服务及其他

是

5

迈威（上海）生物科技股

份有限公司

否

临床试验运营服务及临床试

验现场管理服务

是

2024 年度

1

北京康乐卫士生物技术股

份有限公司

否

临床试验运营服务

是

2

神州细胞工程有限公司

否

临床试验运营服务及临床试

验现场管理服务

是

3

上海复星医药产业发展有

限公司

否

临床试验运营服务

是

4

中国医药集团有限公司

否

临床试验运营服务及临床试

验咨询服务

是

5

云南沃森生物技术股份有

限公司

否

临床试验运营服务及临床试

验咨询服务

是

2023 年度

1

远大医药集团有限公司

否

临床试验运营服务

是

2

北京康乐卫士生物技术股

份有限公司

否

临床试验运营服务

是

3

艾美疫苗股份有限公司

否

临床试验运营服务

是

4

云南沃森生物技术股份有

限公司

否

临床试验运营服务及临床试

验咨询服务

是

5

中国医药集团有限公司

否

临床试验运营服务及其他

是

注

1：中国医药集团有限公司包括北京生物制品研究所有限责任公司、国药集团武汉血

液制品有限公司、兰州生物技术开发有限公司、兰州生物制品研究所有限责任公司、武汉生

物制品研究所有限责任公司、长春生物制品研究所有限责任公司、国药中生生物技术研究院

有限公司等

注

2：远大医药集团有限公司包含北京远大九和药业有限公司、远大赛威信生命科学（杭

州）有限公司、远大赛威信生命科学（南京）有限公司、远大医药（中国）有限公司

注

3：甘李药业股份有限公司包括甘李药业山东有限公司

注

5：上海复星医药产业发展有限公司包括北京复星医药科技开发有限公司、复星万邦

（江苏）医药集团有限公司、复星安特金（成都）生物制药有限公司

补充法律意见书（一）

36

注

6：云南沃森生物技术股份有限公司包括上海泽润生物科技有限公司、玉溪沃森生物

技术有限公司、玉溪泽润生物技术有限公司

注

7：艾美疫苗股份有限公司包括艾美坚持生物制药有限公司、艾美荣誉（宁波）生物

制药有限公司

根据公司的说明，公司不存在与应取得而未取得相应资质的客户合作的情况。

综上所述，公司报告期内的供应商、客户均已取得开展与公司合作业务所需

的相应资质，公司不存在与应取得而未取得相应资质的供应商、客户交易的情况。

(二) 说明临床研究及专项服务中公司、客户、供应商之间的合同约定情

况、主要服务内容、研发服务成果转化或研发成功率情况、权责义务划分及履行

情况、风险分担机制、赔付责任等方面的主要差异，公司是否存在临床研究试验、

服务质量等方面的重大责任风险、纠纷，公司的应对措施及有效性。

1 临床研究及专项服务中公司、客户、供应商之间的合同约定情况、主要

服务内容

（

1）公司各业务中与客户的合同约定情况、主要服务内容

公司各业务中与客户之间的合同约定情况、主要服务内容等具体如下：

业务

类型

客户

类型

合同签订方式

主要服务内容

临床

试验

运营

服务

以慢

性

病、

疫苗

为主

的生

物医

药企

业

就 项 目 单 独 签 订 合

同，合同中除了约定

临床试验运营管理服

务外，按客户要求，

可增加医学事务、数

据 管 理 与 统 计 分 析

（数统）、生物样本

检测（BA）、药物警戒（PV）、注册事务及临床试验现场管理

（SMO）等专项技术服务

以提供临床试验运营管理为核心主导，同时结合

申办者需求提供一项或多项专项技术服务的综

合性服务，包括： （1）临床试验运营管理，指由项目总监及项目经理组织临床试验运营中心管理和统筹临床试验

中全部流程的工作，包括组织和参与临床试验方

案的讨论、临床试验项目管理（包括临床试验机

构的协调与沟通、其他供应商管理、人力资源配

备、项目进度管理、数据清理、试验费用管理等）、

监查（制定监查计划、执行具体的监查工作并形

成监查报告）及质量控制； （2）专项技术服务包括医学事务、数统、BA、

PV、注册事务及 SMO 等专项技术服务。

补充法律意见书（一）

37

临床

研究

专项

技术

服务

就单独承接临床专项

服务的项目签订合同

在不提供临床试验运营服务的情况下，单独向客

户提供临床研究专项技术服务： （1）医学事务：包括提供研发策略与临床试验方案设计相关的咨询、定量药理分析、临床试验方

案和临床研究报告等医学文件的撰写，以及医学

监查服务； （2）数统：指为客户提供覆盖临床试验整个过程所涉及的数据管理及统计分析服务，其中包括在

试验准备阶段建立数据管理和统计分析计划、设

计并搭建数据库，在试验过程中进行数据的管

理、核查及质量控制（QC），并通过编写 SAS 程序对试验数据进行科学合理的统计分析、完成统

计分析报告； （3）BA：提供各类创新药物的生物标志物检测、免疫原性评估及生物分析（包括药代动力学、药

效动力学等）等服务，流程涵盖方法学开发与验

证、生物样品的检测及分析、分析报告的撰写； （4）PV：包括提供临床阶段和上市后的药物警戒相关咨询、药物警戒体系的建立、安全事件的

处理与上报、药物警戒相关报告的撰写等工作； （5）注册事务：包括提供在 IND 阶段和 NDA 阶段的治疗药物、预防用疫苗及医疗器械注册相关

的咨询、代理注册申请材料的报送和批件的获取

以及已上市药品或器械的再注册等工作； （6）SMO：协助临床试验中心提供临床试验具体操作的现场管理服务，通过派遣临床研究协调员

（CRC），协助研究者执行临床试验中非医学判断性质、非医疗行为的具体事务性工作，如协助

研究者进行临床试验受试者的招募和筛选、临床

试验原始文件的管理、临床试验数据的录入、受

试者的协调与管理等工作。

（

2）公司各业务中与供应商的合同约定情况、主要服务内容

公司各业务中与供应商之间的合同约定情况、主要服务内容等具体如下：

业务

类型

供应商类型

合同签订方式

主要服务内容

临床

试验

运营

服务

临床研究服务机构（主要

是试验中心）

单独签订

临床研究服务

临床试验专业服务机构

（SMO、样本检测等）

单独签订

临床试验专业服务

系统服务供应商

单独签订

专业系统使用费

补充法律意见书（一）

38

招募

单独签订

招募患者服务

其他

单独签订

差旅代订、办公用品采购服

务、设备及耗材采购等

临床

研究

专项

技术

服务

系统服务供应商

单独签订

专业系统使用费

招募

单独签订

招募患者服务

其他

单独签订

差旅代订、办公用品采购服

务、设备及耗材采购等

2 研发服务成果转化或研发成功率情况

公司临床试验运营服务、临床研究专项技术服务系为申办者提供的临床试验

阶段的服务，截至目前，公司已协助申办者取得超

80 项药品/器械注册批件，包

括国内首款针对冷卟啉相关周期综合征的重组人白细胞白介素

-1 受体拮抗剂注

射液项目、全球首创溶瘤病毒项目等。

3 权责义务划分及履行情况

（

1）临床试验运营服务

在临床试验运营业务中，一般申办者为公司的客户，临床试验机构（试验中

心）为公司的供应商。针对公司的临床试验运营服务，在临床试验的不同阶段，

公司与客户、供应商的主要权责义务划分及履行情况如下：

项目

申办者

临床试验机构

公司

主要职责

总体战略、预算、关

键节点决策；建立质

量方针

负责临床试验的现场具

体开展及研究工作

负责协助申办方进行整

体临床试验的运营管

理、成果验收、监查及

配合验收工作，以及会

根据申报方需要，提供

临床专项服务

合同责任

对临床试验质量承担

最终责任；按照付款

节点支付款项

提供符合要求的场地、

人员开展临床试验；按

节点交付工作成果

提供管理体系、质量控

制体系以及相关研究人

员；按研究节点提交工

作成果

工作成果

对临床总结报告等进

行审核

提供临床研究以及对总

结报告进行审核确认

提交临床研究总结报

告、监查报告等

各

阶

段

前期

准备

方案设计；临床批件

申报；中心筛选；选

定外包服务商

机构立项、伦理递交、

合同谈判、人类遗传办

（如适用）申报

可行性评估、中心评

估、伦理跟踪、启动会

补充法律意见书（一）

39

具

体

工

作

监

管、

伦理

评审

递交临床试验备案资

料、CDE 平台登

记；中心实验室等第

三方确定；受试者补

偿原则确定

伦理文件准备、递交、

评估及获取；受试者补

偿原则确定等

参与伦理文件相关资料

的准备工作；参与中心

实验室等第三方确定

日常

研究

管理

定期审阅临床试验结

果；提供试验用药品

受试者招募；研究文档

管理；安全性事件管理

项目整体管理；参与安

全性事件报告；监查报

告撰写、审核及批准；

参与受试者入组、中心

实验室等第三方工作跟

进等

医学

事务

研究方案定稿、总结

报告定稿、药审中心

发补及答辩等

审核研究方案、总结报

告等

医学监查；研究方案及

总结报告撰写、审核

药物

警戒

总体监控药物警戒活

动

报告严重不良事件、特

殊关注不良事件等

开展药物警戒工作；撰

写研发期间安全性更新

报告；报告可疑且非预

期严重不良反应

数统

验证主要分析结果；

对数据完整性负最终

责任

保证源数据可溯源；及

时回答数据质疑；配合

数据库锁定前复核

临床试验数据库核查与

维护、临床试验数据质

疑清理、数据传输等

SMO

选定 SMO 并签订三

方协议；按预算支付

服务费

对 CRC 现场行为负管理责任；建立 CRC 授

权与培训记录

协助进行受试者筛选、

受试者访视管理、临床

试验数据的录入、质疑

回复

注册

制定注册策略与时间

表；答复注册检验与

现场核查

提供机构资质、伦理批

件、源数据；配合注册

现场核查与抽样

进行注册资料的撰写

（

2）临床研究专项技术服务

鉴于公司单独提供的临床研究专项技术服务主要是

SMO 服务，以 SMO 服

务为例，公司和客户的权责义务划分及履行情况如下：

项目

申办者

公司

主要职责

提供试验资料、材料和相关信

息，资金支持

派遣临床研究协调员（CRC），进

行现场事务管理

合同责任

对临床试验质量承担最终责

任；按照付款节点支付款项

协助研究者完成试验相关的、非医

学性判断的事务性工作

工作成果

对公司的服务进行确认并按照

临床试验进展节点支付服务费

定期将工作进展情况提交给申办者

工作人员

4 风险分担机制、赔付责任

补充法律意见书（一）

40

对于公司提供的临床试验运营服务、临床研究专项技术服务，均按合同收取

服务费并承担约定义务，不与客户分担试验成败风险。对受试者损害的赔偿，依

法由申办方承担；公司仅就合同范围内对申办方的违约责任负责。

5 公司是否存在临床研究试验、服务质量等方面的重大责任风险、纠纷，

公司的应对措施及有效性

根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定及公司与客户签署的合同，

公司不存在临床研究试验、服务质量等方面的重大责任风险、纠纷，具体分析如

下：

1、公司的主营业务为临床研究综合技术服务，以及临床研究专项技术服务

（具体包括医学事务、数据管理与统计分析、生物样本检测、药物警戒、注册事

务及 SMO）。根据公司提供服务的内容和性质，公司并不是临床试验的最终责任

人。

《药物临床试验质量管理规范》亦规定，申办者可以将其临床试验的部分或

者全部工作和任务委托给合同研究组织，但申办者仍然是临床试验数据质量和可

靠性的最终责任人，应当监督合同研究组织承担的各项工作。

2、公司与主要客户的合同通常约定因申办者的原因终止临床试验时，申办

者应向公司支付已发生的服务费和相关费用；因现有技术水平、其他客观原因等

终止临床试验时，申办者亦应向公司支付已发生的服务费和相关费用。

3、公司与主要客户的合同均明确约定了公司的权利和义务范围；在公司发

生违约的情况下，约定了明确的违约责任范围。《药物临床试验质量管理规范》

亦规定，未明确委托给合同研究组织的工作和任务，其职责仍由申办者负责。

4、报告期内，公司不存在因临床研究试验、服务质量等原因承担赔偿责任

的诉讼、仲裁纠纷的情况。

综上，报告期内，公司不存在临床研究试验、服务质量等方面的重大责任风

险。

补充法律意见书（一）

41

(三) 根据《数据安全法》

《个人信息保护法》等法律法规，说明公司对受

试者临床试验数据的收集、分析、存储等业务行为是否合法合规，公司的临床试

验数据治理及受试者敏感数据保护是否合法合规。

1 说明公司对受试者临床试验数据的收集、分析、存储等业务行为是否合

法合规

在开展业务过程中，公司对受试者临床试验数据的收集、分析、存储等业务

行为符合《中华人民共和国数据安全法》

（以下简称

“《数据安全法》”）

《中华人

民共和国个人信息保护法》

（以下简称

“《个人信息保护法》”）等数据、个人信息

保护相关的法律法规的规定，具体分析如下：

法律法规

具体规定

公司情况

《数据安

全法》

第二十七条：开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保护责任。 第二十九条：开展数据处理活动应当加强风险监测，发现数据安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施；发生数据安全事件时，应当立即采取处置措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。 第三十二条：任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据。

1、公司不直接采集受试者个人信息和医疗数据，临床试验机构研究者采集临床试验现场数据后转交至公司，相关数据已脱敏或去标识化处理，不可直接识别到自然人的信息编码及所属信息。 2、公司通过上述途径采集的受试者医疗数据仅为实现临床试验数据分析，具有必要性。 3、受试者参加临床试验前，临床试验研究者已通过现场知情同意的方式获得受试者的许可，受试者已知悉并同意用于后续临床试验数据分析。 4、公司使用绿盾加密系统对员工电脑进行管控，临床试验相关的数据全部使用透明加密进行存储，保障受试者医疗数据安全。

《个人信

息保护

法》

第五条：处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。 第十三条：符合下列情形之一的，个人信息处理者方可处理个人信息：（一）取得个人的同意；（二）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需；（三）为履行法定职责或者法定义务所必需；

……

第十四条：基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单

补充法律意见书（一）

42

独同意或者书面同意的，从其规定。个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人信息种类发生变更的，应当重新取得个人同意。 第十七条：个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项：（一）个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式；（二）个人信息的处理目的、处理方式，处理的个人信息种类、保存期限；（三）个人行使本法规定权利的方式和程序

……

第二十九条：处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意；法律、行政法规规定处理敏感个人信息应当取得书面同意的，从其规定。 第三十一条：个人信息处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的，应当取得未成年人的父母或者其他监护人的同意。个人信息处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的，应当制定专门的个人信息处理规则。 第四十七条：有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除的，个人有权请求删除：（一）处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要；（二）个人信息处理者停止提供产品或者服务，或者保存期限已届满；（三）个人撤回同意；（四）个人信息处理者违反法律、行政法规或者违反约定处理个人信息

……

2 公司的临床试验数据治理及受试者敏感数据保护是否合法合规

公司严格按照 GCP 等法律法规的规定、与合作方签署的保密条款的约定及

《临床试验的电子数据采集技术指导原则》的要求执行信息安全与数据保护措施。

（1）公司收集、分析受试者信息的情况

公司不负责收集受试者个人信息和临床试验现场数据。临床试验受试者招募

由研究者负责，公司主要负责监督研究者招募过程中的操作流程是否符合 GCP

规范的要求，公司不负责收集个人信息。临床试验过程中，研究者负责现场数据

的采集，通过现场知情同意的方式获得受试者的许可后，研究者会为受试者分配

编码并记录其个人信息。

公司提供的数据管理和统计分析服务为基于研究者采集的信息进行，获得的

数据为脱敏后的编码及所属信息，不可直接识别到自然人的信息编码及所属信息。

根据《个人信息保护法》第四条规定：

“个人信息是以电子或者其他方式记录的

与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息

”，

补充法律意见书（一）

43

该等信息不属于个人信息。同时，公司与申办者、临床试验机构均在签署的协议

中对信息保密义务做了明确约定，公司严格履行保密义务，报告期内不存在因泄

露保密信息发生诉讼、仲裁等纠纷的情形。

除上述情况之外，公司不涉及其他收集、分析受试者个人信息的情形。

（2）公司的数据存储、备份和恢复策略

公司使用绿盾加密系统对员工电脑进行管控，临床试验相关的数据全部使用

透明加密进行存储，保障受试者医疗数据安全。

公司对所有临床试验相关的数据按照 SOP 执行备份，保存近 7 天的增量备

份，近 4 周每周一个全量备份，近 12 个月每月一个全量备份，近 15 年每年一个

全量备份，并在条件允许的情况下尽可能长期保存。

报告期内，公司不存在因违反数据保护方面的法律法规受到行政处罚或发生

诉讼、仲裁等纠纷的情形，公司上述关于受试者信息安全管理的相关内控制度得

到有效执行，公司的临床试验数据治理及受试者敏感数据保护完备。

三、 关于特殊投资条款

根据申请文件，公司存在现行有效及挂牌期间可能恢复的特殊投资条款。

请公司：①全面梳理并以列表形式说明现行有效及挂牌期间可能恢复的全

部特殊投资条款，说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》关于“1-

8 对赌等特殊投资条款”的要求；②说明回购触发的可能性、回购方所承担的具

体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独

立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的

影响；③说明类似“一票否决权”条款的具体内容，是否存在损害公司及其他股

东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（

《审核问询函》问题

7

（

1））

补充法律意见书（一）

44

回复：

(一) 全面梳理并以列表形式说明现行有效及挂牌期间可能恢复的全部特

殊投资条款，说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》关于“1-8 对赌

等特殊投资条款

”的要求。

根据《挂牌指引》

，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条

款存在以下情形的，公司应当清理：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承

担主体；

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求公

司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）公司未来再融资时，如果新投

资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投

资方；

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者

派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的

优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与公司市值挂钩；

（八）其

他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及

全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

2025 年 11 月，公司、全体股东签署《关于斯丹姆（北京）医药技术集团股

份有限公司之股东协议之补充协议（二）》（以下简称

“《股东协议之补充协议

（二）

》

”），对股东特殊投资条款的解除事项作出约定。其中，鼎洪多闻、鼎洪增

长、诚信创投、海南鼎信、海南钰信、嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉统称为

“A 轮投资方”，

国改创新、越芯投资、沨行投资、晨壹晖宏、中金启德统称为

“B 轮投资方”，医

药基地投资公司为

“B+轮投资方”，A 轮投资方、B 轮投资方和 B+轮投资方合称

“投资方”。

根据《股东协议之补充协议（二）

》和相关承诺函，现行有效的特殊投资条

款如下：

序

号

名

称

权利主体

义务主体

条款主要内容

是否符合《挂牌指引》的规

定

补充法律意见书（一）

45

1

新

增

注

册

资

本

的

优

先

认

缴

权

投资

方和

创始

股东

（仅

限其

本

人）

（指

实际

控制

人曹

铁

军，

下

同）

实际

控制

人

如公司计划新增注册资本，实际控制人承诺将在公司

股东会审议新增注册资本事宜时，对以下优先认缴权

事项投赞成票：在严格遵守相关法律法规及全国中小

企业股份转让系统相关规则的前提下，投资方和创始

股东（仅限其本人）有权（但没有义务）根据其届时在

公司的持股比例以公司计划新增注册资本的同等条件

认缴对应部分新增资本（

“优先认缴权”），行使优先认

缴权以届时公司董事会和股东会审议通过的相关决议

中对优先认缴的安排为准，保证不会损害公司及公司

其他股东的合法权益。

是，义务

主体为实

际 控 制

人，未限

制公司未

来股票发

行融资的

价格或发

行对象。

2

优

先

清

算

权

投资

方

现有

股东

如公司发生清算事件（定义如下）时，对于公司的资产

进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所

欠税款、清偿公司债务后（为免疑义，第

2.6 条(iv)款

(B)-(E)项无需扣除前述款项），按照股东持有的股份比例分配给全体股东。其中，现有股东取得公司分配的

财产（

“现有股东可分配清算财产”）后，现有股东之间

应按下列方案和顺序进行调整重新分配： (i)B 轮投资方有权优先于其他现有股东…… (ii)如在全额支付前述 B 轮投资方清算优先金额后，现有股东可分配清算财产仍有剩余，

A 轮投资方有权优

先于其他现有股东

……

是，不属

于不符合

相关法律

法规规定

的优先清

算权。

3

反

稀

释

投资

方

实际

控制

人

如公司以低于投资方每单位认购价格进行增资扩股

（本协议第

2.2.6 条约定的情况除外），亦即认缴新增

注册资本的股东认缴公司新增注册资本

……

如增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格（即

增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款

÷增资股

东新增注册资本）低于任一

B 轮投资方或 A 轮投资方

届时适用的每单位认购价格，则

B 轮投资方或 A 轮投

资方有权选择：创始股东补偿投资方相当于（投资方

每单位认购价格－新增注册资本的每单位认购价格）

×投资方认缴注册资本总额的价格差额，投资方所持目标公司股权比例不因创始股东补偿价格差额而变化。

为免疑义，对于

B 轮投资方而言，前述投资方认缴注

册资本总额也包括该

B 轮投资方通过本次股权转让获

得的公司注册资本。

是，义务

主体为实

际 控 制

人，未限

制公司未

来股票发

行融资的

价格或发

行对象。

补充法律意见书（一）

46

4

领

售

权

晨壹

实际

控制

人

若公司于

2026 年 12 月 31 日前未完成合格首次公开发

行，或在

2026 年 12 月 31 日前因各种原因可合理预期

在

2026 年 12 月 31 日前不可能完成合格首次公开发

行，实际控制人未能依据《股东协议》第

2.1 条履行回

购义务的，若有第三方向公司股东发出不低于以

[（B

轮融资后估值

+后续增资额）×3 倍]估值收购公司股东

所持股份的收购要约，且晨壹同意接受该等收购要约

的，晨壹及其他投资方在该情况下有权将其持有的股

权转让给该潜在收购方（为免疑义，投资方在符合本

协议约定的情况下即能自由转让其持有的全部或部分

公司股权）。那么，如潜在收购方要求收购的股权多于

投资方拟向潜在收购方出售的股权，则晨壹有权要求

实际控制人按照该等交易相同的价款和条件在晨壹要

求的交易所需合理时间内出售公司股权，包括但不限

于在公司股东会和

/或促使其委派的董事在董事会上

投赞成票通过出售公司股权

/资产的决议、签署相关股

权

/资产转让合同、办理相关变更手续等。实际控制人

出售股权的所得款项应按照《股东协议》第

2.1 条约定

向投资方支付回购价款。

是，义务

主体为实

际 控 制

人，触发

条件不与

公司市值

挂钩。

5

最

惠

国

条

款

投资

方

/

除交易文件中约定的单独适用于相关投资方的权利

外，若公司和

/或实际控制人给予任何现有股东较之交

易文件项下规定的

B 轮投资方和/或 A 轮投资方更优

惠的权利、条件和条款（仅适用于现有股东基于公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前对公司的投

资行为享有的权利、条件和条款，不适用于现有股东

基于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后对

公司的投资行为（如有）享有的权利、条件和条款），

则该相关投资方自动享有该等条件和条款。

是，仅适

用于现有

股东基于

挂牌前对

公司的投

资行为享

有 的 权

利，相关

权利不存

在需清理

的情形。

6

调

整

投

资

方

权

利

投资

方

现有

股东

公司现有股东同意，对任一投资方依据交易文件所享

有的权利进行不利于投资方的修订或者设置交易文件

中未明确约定的限制，需要经该投资方同意。

是，公司

不是特殊

投资条款

的义务或

责任承担

主体。

7

股

东

会

特

殊

晨壹

实际

控制

人

实际控制人向晨壹承诺，如公司及重要子公司拟进行

以下事项或作出进行以下事项的决定、承诺，则在晨

壹持有公司股权比例超过

5%前提下，实际控制人在公

司股东会或董事会表决同意该等事项应经过晨壹的事

先同意：

是，公司

不是特殊

投资条款

的义务或

补充法律意见书（一）

47

约

定

（

i）增加注册资本（高于本次交易后公司估值、取得

累计低于本次交易前公司

5%的股权、并且不损害投资

方利益的增资除外，以及公司向全资子公司增资不超

过

2,000 万的除外）、减少注册资本、变更公司组织形

式； （

ii）修改其章程（无需取得晨壹同意的增加注册资本、

以及诸如变更住所、不影响主营业务（在本协议生效

时即指临床试验运营服务（

CRO 服务），临床试验现场

管理服务（

SMO 服务）和其他不时按照本协议和章程

规定增加或变更的主营业务，下同）前提下的变更经

营范围等其他不影响或稀释投资方权利及不增加其他

股东权利的修改除外）； （

iii）合并、分立、解散或者变更公司形式。

责任承担

主体。

8

股

东

会

特

殊

约

定

晨

壹、

中金

启德

实际

控制

人

实际控制人向晨壹承诺，如公司及重要子公司拟进行

以下事项或作出进行以下事项的决定、承诺，实际控

制人在公司股东会或董事会表决同意该等事项应经过

晨壹的事先同意： （

i）使公司任何未来股东享有优于投资方的权利，或

者稀释晨壹在公司的股权比例（高于本次交易后公司

估值、取得累计低于本次交易前公司

5%的股权、并且

不损害投资方利益的增资除外）； （

ii）对其进行资本结构调整、重组、兼并、派息分红，

以及任何导致其控制权变更的事项（按照相关法律法

规和上市规则确定）或其第一大股东地位发生变化的

事件作出决议（实际控制人向中金启德承诺，就本条

款而言，实际控制人在公司股东会或董事会表决同意

本条款下事项应经过中金启德的事先同意）

；

（

iii）每年累计对外投资超过人民币 3,000 万元；

（

iv）每年累计对外担保超过人民币 1,000 万元；

（

v）变更其主营业务；

（

vi）进入主营业务之外的领域。

是，公司

不是特殊

投资条款

的义务或

责任承担

主体。

9

董

事

提

名

权

实际

控制

人、

晨

壹、

海南

钰

信、

海南

鼎

信、

实际

控制

人

公司董事会成员为九（

9）人。实际控制人承诺，九（9）

名董事中，晨壹有权提名一（

1）名董事候选人（“晨壹

董事

”或“投资方董事”），海南钰信、海南鼎信、鼎洪多

闻、鼎洪增长有权共同提名杨正洪作为董事候选人。

实际控制人承诺将在选举董事的股东会上对前述相关

有权方提名的人选成为董事投赞成票。公司设董事长

一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

是，义务

主体为实

际 控 制

人，委派

董事需经

股东会选

举产生。

补充法律意见书（一）

48

鼎洪

多

闻、

鼎洪

增长

10

违

约

责

任

投资

方

实际

控制

人和

/或

员工

持股

实体

创始股东和

/或员工持股实体分别并且连带地同意，对

于因公司、创始股东和

/或员工持股实体违反本协议项

下任何承诺、约定或义务而使投资方遭受、蒙受或发

生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、

雇员、代理及代表（

“受偿人士”）提起的（无论是第三

方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何

损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、

税费、利息、费用和开支（包括但不限于为追究相关违

约及

/或赔偿责任而发生的各项费用），创始股东和员

工持股实体应分别并且连带地向投资方进行赔偿、为

投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身

或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每

一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的

一方。

是，公司

不是特殊

投资条款

的义务或

责任承担

主体。

11

回

购

权

投资

方

实际

控制

人

当下列任一事项发生时（以较早者为准）

，投资方有权

单独要求创始股东按照本协议所约定的时间及价格回

购投资方所持全部或部分股权，或由该等投资方向任

意第三方转让其所持有的全部或部分股权。

(i)公司未

能于

2026 年 12 月 31 日前完成合格首次公开发行……

是，回购

义务人为

实际控制

人，公司

不是特殊

投资条款

的义务或

责任承担

主体。

12

股

权

转

让

限

制

嘉兴

荻

玉、

晨

壹、

中金

启德

核心

股东

（指

曹铁

军、

宋

红，

下

同）

在公司合格首次公开发行前，未经嘉兴荻玉、晨壹和

中金启德事先书面同意，核心股东及通过员工持股实

体、员工股权激励计划直接或间接持有公司股权的被

授予人（

“限制转股人”）不得直接或间接的以出售、转

让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分

或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负

担。经嘉兴荻玉、晨壹和中金启德同意之股权转让的

受让人或限制转股人的合法继承人，也将受到第

2.3

条、第

2.4 条及第 2.5 条及其他条款的限制。经嘉兴荻

玉、晨壹和中金启德事先书面同意限制转股人将公司

股权转让给其关联方或合法继承人的，限制转股人应

就 该 等 受 让 方 违 反 本 协 议 项 下 的 约 定 承 担 连 带 责

任

……

是，未限

制公司未

来股票发

行融资的

价格或发

行对象。

补充法律意见书（一）

49

13

优

先

购

买

权

投资

方

核心

股东

除第

2.3.2 条另有约定外，受限于上述第 2.3.1 条的约

定，在公司合格首次公开发行前，若核心股东（

“转让

方

”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其

他方式处置其持有的全部或部分公司股权，投资方

（

“优先购买股东”）有优先购买权，按转让方计划出售

的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或

以其他方式处置的全部或部分股权（

“优先购买权”）。

为避免疑义，就届时优先购买股东选择行使优先购买

权的公司股权，公司其他股东在此明确放弃其根据适

用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的

优先购买权及可能存在的其他任何权利

……

是，未限

制公司未

来股票发

行融资的

价格或发

行对象。

14

共

同

出

售

权

投资

方

核心

股东

如果投资方未就转让方拟转让的公司股权行使其优先

购买权，则投资方（

“共售权股东”）有权（但没有义务）

根据本第

2.5 条的约定按照受让方提出的同等的价格

和条款条件，并在符合本第

2.5 条规定的前提下，与转

让方一同向受让方转让其持有的公司股权（

“共同出售

权

”）。共售权股东有权在收到上述第 2.4.2 条约定的转

让通知后的二十（

20）个工作日内，向转让方递交书面

通知，行使其共同出售权，通知中应列明共售权股东

希望向受让方转让的股权数额。每名共售权股东可行

使共同出售权的股权数额为： 转让方拟转让的股权的数额

×该共售权股东所持有的

公司股权比例

÷（所有共售权股东所持有的公司股权比

例

+转让方所持有的公司股权比例）……

是，未限

制公司未

来股票发

行融资的

价格或发

行对象。

15

变

更

注

册

地

址

同

意

权

医药

基地

投资

公司

/

各方（公司现有股东）同意，公司变更注册地址，应当

经

B+轮投资方同意，但如果公司股东大会 2/3 以上表

决权股东同意变更公司注册地址则无需再经

B+轮投

资方同意。

是，因股

东 会

2/3

以上表决

权股东同

意变更公

司注册地

址则无需

再经大兴

医药基地

同意，不

会严重影

响公司持

续经营能

力。

根据《股东协议之补充协议（二）

》和相关承诺函已终止、挂牌期间可能恢

复的特殊投资条款如下：

补充法律意见书（一）

50

序

号

名称

权利主体

条款主要内容

恢复安排

是否触发

是否符合《挂牌指引》的规

定

1

新增

注册

资本

的优

先认

缴权

投资

方和

实际

控制

人

如公司计划新增注册资本时，投资

方和创始股东（仅限其本人）有权

（但没有义务）根据本第

2.2 条的

约定根据其届时在公司的持股比

例以公司计划新增注册资本的同

等条件认缴对应部分新增资本。为

避免疑义，就届时优先认缴股东选

择行使优先认缴权的新增资本，公

司其他股东在此明确放弃其根据

适用中国法律、公司章程或基于任

何其他事由可享有的优先认购权

及可能存在的其他任何权利。

在 以 下 任 一 事

件 发 生 时 自 动

恢复至《股东协

议 之 补 充 协 议

（二）》生效前

的状态：

（

1）公

司 股 票 在 全 国

中 小 企 业 股 份

转 让 系 统 挂 牌

并 公 开 转 让 的

申请被撤回、终

止或否决，且其

后 六 个 月 内 公

司 未 重 新 向 全

国 中 小 企 业 股

份 转 让 系 统 提

交申请；或（

2）

公 司 股 票 在 全

国 中 小 企 业 股

份 转 让 系 统 摘

牌（因公司完成

合 格 首 次 公 开

发 行 而 摘 牌 情

形除外）

。

如 公 司 未 能 于

2026 年 12 月 31日 前 完 成 合 格

首次公开发行，

则 将 自 动 恢 复

至 本 协 议 生 效

前的状态，但恢

复 后 将 导 致 公

司不符合法律、

法规、规范性文

件 或 全 国 中 小

企 业 股 份 转 让

系 统 业 务 规 则

中 强 制 性 规 定

要 求 的 权 利 义

否

是 ， 未 限

制 公 司 未

来 股 票 发

行 融 资 的

价 格 ； 对

发 行 对 象

的 限 制 不

符 合 《 挂

牌 指 引 》

的 规 定 的

内 容 不 会

恢 复 效

力。

2

优先

清算

权

投资

方

如公司发生清算事件（定义如下）

时，对于公司的资产进行处分所得

的收益在根据适用法律规定支付

清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金、缴纳所欠税

款、清偿公司债务后（为免疑义，

第

2.6.1 条(iv)款(B)-(E)项无需扣除

前述款项）的剩余财产（

“可分配清

算财产

”），应按下列方案和顺序进

行分配： (i) B 轮投资方有权优先于其他公司股东

……

(ii) 如在全额支付前述 B 轮投资方清算优先金额后，公司仍有剩余

可分配财产的，

A 轮投资方有权优

先于其他公司股东

……

否

是 ， 不 符

合 《 挂 牌

指 引 》 的

规 定 的 优

先 清 算 权

内 容 不 会

恢 复 效

力。

3

反稀

释

投资

方

交割日后，未经投资方事先书面同

意，公司不得以低于投资方每单位

认购价格进行增资扩股

……

如增资股东认购新增注册资本的

每单位认购价格（即增资股东认缴

新增注册资本所支付的总价款

÷增

资股东新增注册资本）低于任一

B

轮投资方或

A 轮投资方届时适用

的每单位认购价格，

则

B 轮投资方

或

A 轮投资方有权选择：创始股

否

是 ， 未 限

制 公 司 未

来 股 票 发

行 对 象 ，

限 制 发 行

融 资 的 价

格 不 符 合

《 挂 牌 指

引 》 的 规

定 的 内 容

补充法律意见书（一）

51

东补偿投资方相当于（投资方每单

位认购价格－新增注册资本的每

单位认购价格）

×投资方认缴注册

资本总额的价格差额，投资方所持

目标公司股权比例不因创始股东

补偿价格差额而变化；或，由创始

股东向投资方以法律允许的最低

价格转让相应股权或由公司向投

资方以法律允许的最低价格增发

相应股权

……

务不会恢复，该

等 不 会 恢 复 的

权 利 义 务 包 括

但不限于《全国

中 小 企 业 股 份

转 让 系 统 股 票

挂 牌 审 核 业 务

规 则 适 用 指 引

第

1 号》规定要

求 清 理 的 特 殊

投资条款（如适

用）

。

不 会 恢 复

效力。

4

知情

权

投资

方

只要投资方在公司中持有股权，公

司应当，并且创始股东应当促使公

司，向投资方交付与集团公司相关

的下列文件： (i) 在每个会计年度结束后的一百二十（

120）日内，向投资方提交

投资方认可的中国会计师事务所

根据中国会计准则出具的年度财

务报表、审计报告和经营报告

……

否

是 ， 不 符

合 《 挂 牌

指 引 》 的

规 定 的 知

情 权 内 容

不 会 恢 复

效力。

5

领售

权

晨壹

若公司于

2026 年 12 月 31 日前未

完成合格首次公开发行，

或在

2026

年

12 月 31 日前因各种原因可合

理预期在

2026 年 12 月 31 日前不

可能完成合格首次公开发行的，若

有第三方向公司股东发出不低于

人民币

45 亿元的估值收购公司股

东所持股权的要约的，且晨壹同意

接受该等收购要约的，则各方同意

晨壹有权要求其他股东按照该等

交易相同的价款和条件在晨壹要

求的交易所需合理时间内出售公

司股权，包括但不限于在公司股东

会和

/或促使其委派的董事在董事

会上投赞成票通过出售公司股权

/

资产的决议、签署相关股权

/资产

转让合同、办理相关变更手续等。

如其他公司股东届时不同意该整

体出售交易的，则其有义务按照第

三方提出的收购公司的条款和条

件购买领售方拟出售的全部公司

股权。为免疑义，前述由晨壹领售

否

是 ， 触 发

条 件 不 与

公 司 市 值

挂钩。

补充法律意见书（一）

52

的整体出售交易应当根据本协议

第

2.6 条的规定分配相关对价。

6

最惠

国条

款

投资

方

除交易文件中约定的单独适用于

相关投资方的权利外，若公司和

/

或实际控制人给予任何现有股东

较之交易文件项下规定的

B 轮投

资方和

/或 A 轮投资方更优惠的权

利、条件和条款，则该相关投资方

自动享有该等条件和条款。

否

是 ， 不 符

合 《 挂 牌

指 引 》 的

规 定 的 最

惠 国 条 款

内 容 不 会

恢 复 效

力。

7

调整

投资

方权

利

投资

方

公司对任一投资方依据交易文件

所享有的权利进行不利于投资方

的修订或者设置交易文件中未明

确约定的限制，需要经该投资方同

意。

否

是 ， 不 符

合 《 挂 牌

指 引 》 的

规 定 的 内

容 不 会 恢

复效力。

8

股东

会特

殊约

定

晨壹

公司及重要子公司进行以下事项

或作出进行以下事项的决定、承

诺，需经公司持有三分之二以上表

决权的股东同意方可通过（在晨壹

持有公司股权比例超过

5%时，其

中应包括晨壹的同意，下同）

：

(i) 增加注册资本（高于本次交易后公司估值、取得累计低于本次交

易前公司

5%的股权、并且不损害

投资方利益的增资除外，以及公司

向全资子公司增资不超过

2,000 万

的除外）、减少注册资本、变更公

司组织形式； (ii) 修改其章程（无需取得晨壹同意的增加注册资本、以及诸如变更

住所、不影响主营业务（在本协议

生 效 时 即 指 临 床 试 验 运 营 服 务

（

CRO 服务），临床试验现场管理

服务（

SMO 服务）和其他不时按

照本协议和章程规定增加或变更

的主营业务，下同）前提下的变更

经营范围等其他不影响或稀释投

资方权利及不增加其他股东权利

的修改除外）； (iii) 合并、分立、解散或者变更公司形式。

否

是 ， 不 符

合 《 挂 牌

指 引 》 的

规 定 的 内

容 不 会 恢

复效力。

补充法律意见书（一）

53

9

股东

会特

殊约

定

晨

壹、

中金

启德

公司及重要子公司进行以下事项

或作出进行以下事项的决定、承

诺，需经公司持有半数以上表决权

的股东同意方可通过（其中应包括

晨壹的同意）： (i) 使公司任何未来股东享有优于投资方的权利，或者稀释晨壹在

公司的股权比例（高于本次交易后

公司估值、取得累计低于本次交易

前公司

5%的股权、并且不损害投

资方利益的增资除外）； (ii) 对其进行资本结构调整、重组、兼并、派息分红，以及任何导

致其控制权变更的事项（按照相关

法律法规和上市规则确定）或其第

一大股东地位发生变化的事件作

出决议（就本条款而言，还应当取

得中金启德的同意）

；

(iii) 每年累计对外投资超过人民币

3,000 万元；

(iv) 每年累计对外担保超过人民币

1,000 万元；

(v) 变更其主营业务； (vi) 进入主营业务之外的领域。

否

是 ， 不 符

合 《 挂 牌

指 引 》 的

规 定 的 内

容 不 会 恢

复效力。

10

董事

提名

权

实际

控制

人、

晨

壹、

海南

钰

信、

海南

鼎

信、

鼎洪

多

闻、

鼎洪

增

长、

海南

公司董事会成员为

9 人，晨壹有权

提名一（

1）名董事候选人（“晨壹

董事

”或“投资方董事”），创始股东

有权提名五（

5）名董事候选人，海

南钰信、海南鼎信、鼎洪多闻、鼎

洪增长有权共同提名杨正洪作为

董事候选人，吉林济泽有权提名一

（

1）名董事候选人，嘉兴荻玉有

权提名一（

1）名董事候选人。提名

的人选经股东会选举被任命为公

司董事，股东会应当根据前述规定

选举相关有权投资方提名的人选

成为董事，若相关有权投资方提名

人选变更，股东会应相应换选。嘉

兴嘉盈、越芯投资、沨行投资有权

共同委派一（

1）名董事会观察员。

中金启德有权委派一（

1）名董事

会观察员。公司设董事长一人，不

否

是 ， 不 属

于 不 经 公

司 内 部 决

策 程 序 直

接 向 公 司

派 驻 董

事。

补充法律意见书（一）

54

津

芙、

嘉兴

荻玉

设副董事长，董事长由董事会选举

产生。

11

监事

提名

权

（公

司现

已取

消监

事

会。

若触

发恢

复事

件，

公司

将重

新设

立监

事

会，

并恢

复该

等监

事提

名

权。）

实际

控制

人、

海南

津芙

公司设监事会，成员为三（

3）人，

其中职工代表监事一（

1）名。非职

工代表监事由股东会选举产生。实

际控制人承诺，两（

2）名非职工代

表监事中，创始股东有权提名一

（

1）名监事候选人，海南津芙有

权提名一（

1）名监事候选人。实际

控制人承诺将在选举监事的股东

会上对前述相关有权方提名的人

选成为监事投赞成票。监事任期为

三（

3）年，任期届满，可以连任。

监事会设监事会主席一（

1）人，由

全体监事过半数选举产生。

在 以 下 任 一 事

件 发 生 时 自 动

恢复：

（

1）公司

股 票 在 全 国 中

小 企 业 股 份 转

让 系 统 挂 牌 并

公 开 转 让 的 申

请被撤回、终止

或否决，且其后

六 个 月 内 公 司

未 重 新 向 全 国

中 小 企 业 股 份

转 让 系 统 提 交

申请；或（

2）公

司 股 票 在 全 国

中 小 企 业 股 份

转 让 系 统 摘 牌

（ 因 公 司 完 成

合 格 首 次 公 开

发 行 而 摘 牌 情

形除外）

；或（

3）

公 司 未 能 于

2026 年 12 月 31日 前 完 成 合 格

首 次 公 开 发 行

（ 届 时 有 效 的

法律、法规、规

范 性 文 件 或 全

国 中 小 企 业 股

份 转 让 系 统 业

务 规 则 中 的 强

制 性 规 定 要 求

公 司 不 得 设 置

监 事 会 情 形 除

外）

。

否

是 ， 不 属

于 不 经 公

司 内 部 决

策 程 序 直

接 向 公 司

派 驻 监

事。

12

违约

责任

投资

方

公司、创始股东和

/或员工持股实

体分别并且连带地同意，对于因公

在 以 下 任 一 事

件 发 生 时 自 动

否

是 ， 公 司

不 是 特 殊

补充法律意见书（一）

55

司、创始股东和

/或员工持股实体

违反本协议项下任何承诺、约定或

义务而使投资方遭受、蒙受或发生

的或针对投资方或其关联方、董

事、合伙人、股东、雇员、代理及

代表（

“受偿人士”）提起的（无论

是第三方索赔、本协议各方之间的

索赔还是其他索赔）任何损害、损

失、权利要求、诉讼、付款要求、

判决、和解、税费、利息、费用和

开支（包括但不限于为追究相关违

约及

/或赔偿责任而发生的各项费

用），公司、创始股东和员工持股

实体应分别并且连带地向投资方

进行赔偿、为投资方提供辩护并使

其免受损害，投资方代表其自身或

其他每一位受偿人士行事，以使得

投资方及其他每一位受偿人士得

以获得赔偿，不论其是否是本协议

的一方。

恢复至《股东协

议 之 补 充 协 议

（二）》生效前

的状态，但公司

就创始股 东和

/

或 员 工 持 股 实

体在《

B 轮股东

协议》第

2.1 条

“ 回 购 权 ” 条 款和第

2.7 条“反

稀释

”条款项下

义 务 承 担 的 连

带 违 约 责 任 不

会恢复：

（

1）公

司 股 票 在 全 国

中 小 企 业 股 份

转 让 系 统 挂 牌

并 公 开 转 让 的

申请被撤回、终

止或否决，且其

后 六 个 月 内 公

司 未 重 新 向 全

国 中 小 企 业 股

份 转 让 系 统 提

交申请；或（

2）

公 司 股 票 在 全

国 中 小 企 业 股

份 转 让 系 统 摘

牌（因公司完成

合 格 首 次 公 开

发 行 而 摘 牌 情

形除外）

。

如 公 司 未 能 于

2026 年 12 月 31日 前 完 成 合 格

首次公开发行，

则 将 自 动 恢 复

至 本 协 议 生 效

前的状态，但恢

复 后 将 导 致 公

司不符合法律、

法规、规范性文

投 资 条 款

的 义 务 或

责 任 承 担

主 体 ， 不

符 合 《 挂

牌 指 引 》

的 规 定 的

内 容 不 会

恢 复 效

力。

补充法律意见书（一）

56

件 或 全 国 中 小

企 业 股 份 转 让

系 统 业 务 规 则

中 强 制 性 规 定

要 求 的 权 利 义

务不会恢复，该

等 不 会 恢 复 的

权 利 义 务 包 括

但不限于《全国

中 小 企 业 股 份

转 让 系 统 股 票

挂 牌 审 核 业 务

规 则 适 用 指 引

第

1 号》规定要

求 清 理 的 特 殊

投资条款（如适

用），且公司就

创始股东 和

/或

员 工 持 股 实 体

在《

B 轮股东协

议》第

2.1 条“回

购权

”条款和第

2.7 条“反稀释”条 款 项 下 义 务

承 担 的 连 带 违

约 责 任 不 会 恢

复。

(二) 说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各

类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能

因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

1 说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务

（

1）回购触发的可能性

现行有效的回购权仅涉及实际控制人承担回购义务，回购触发的条件为：

“(i)公司未能于 2026 年 12 月 31 日前（“上市承诺期”）完成合格首次公开发

行；或者在上市承诺期内由于公司自身原因发生违反届时有效的上市规则而导致

公司确定不可能在上市承诺期内成为上市公司的事件（包括但不限于中国证监会

补充法律意见书（一）

57

/证券交易所明确不予核准上市申请，但不包括因停发/停审等政策原因而导致公

司确定不能上市的情形）

；或者公司在上市承诺期届满前一年内尚未申报首次公

开发行股票并上市材料的；或者公司在上市承诺期届满前三年内的实际净利润等

财务情况不符合中国证监会

/证券交易所要求的发行条件；

(ii)集团公司、创始股东或核心股东出现重大违反交易文件、重大违规行为或

重大诚信问题给集团公司造成重大损失，该等行为包括但不限于同业竞争、关联

交易、转移和隐匿公司资产、账外资金等（为免疑义，若公司、创始股东或核心

股东违反增资协议和

/或股权转让协议中第六条规定有履行时限的交割后承诺，

导致公司申报上市计划严重拖延或被退回申报材料的，应当构成重大违反交易文

件）

；

(iii)公司实际控制人发生变更；

(iv)公司首次公开发行股票并上市材料申报取得中国证监会/证券交易所受

理函后，公司自行或被迫撤回材料，或者中国证监会

/证券交易所终止审查公司的

上市申请；

(v)在上市承诺期内，公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式明确

提示公司已达到上市的条件，且投资方同意或建议启动上市程序但创始股东无正

当理由在相关股东会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的；

(vi)在上市承诺期内，中介机构出具的有保留意见等公司自身原因导致其确

定不能于

2026 年 12 月 31 日前完成首次公开发行的；

(vii)因集团公司和/或创始股东故意违反增资协议和/或股权转让协议项下的

任何条款而导致

B 轮投资方依据该协议的约定终止该协议的；

(viii)公司和/或创始股东未按照《公司法》的要求保证投资方行使股东权利及

其他妨碍投资方依法行使知情权的；

(ix)公司进入清算或托管程序的；

补充法律意见书（一）

58

(x)创始股东或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、

不当承认债务等方式转移集团公司资产，或者违规占用集团公司资产；

(xi)集团公司未按公司章程或相关规定履行应有程序而擅自对外提供借款或

对外提供担保，或者因此集团公司的重要经营性资产（包括但不限于知识产权、

不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利

行使的其他措施，且投资方催告后未能于

6 个月内整改完毕的；

(xii)集团公司主营业务发生重大变化（根据本协议第 1.1.6 条规定的变化除

外）

，或者集团公司生产经营活动已连续停止达

6 个月或在任一会计年度内累计

停产或停业达

6 个月；

(xiii)创始股东和宋红直接或间接控制的实体及其各自的关联方严重违反交

易文件中关于竞业限制、禁止同业竞争的规定（包括增资协议和

/或股权转让协议

第八条），与集团公司构成同业竞争；

(xiv)创始股东或受其控制或影响的关联方股东直接或间接持有的公司部分

或全部股权被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施（用于公司融资增信的质

押除外），且三个月内未能解除的；

(xv)公司和/或创始股东在投资方投资前或者投资后向投资方故意提供虚假

的文件、资料和信息的（为免疑义，可能的文本、文件、信息等一般误差除外）

；

(xvi)公司（包括公司作为股东的全资及控股子公司）的经营违反国家相关法

令、法规对公司上市构成实质障碍的；

(xvii)创始股东和/或集团公司涉嫌违反法律法规的严重行政或刑事违法行为，

已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查，对公司上市构成实

质障碍；

(xviii)其他投资方要求公司和/或创始股东回购的（如有）；或

(xix)未经投资方书面同意，到境外市场申请首次公开发行股票的。”

根据上述条款，截至本补充法律意见书出具日，不存在导致触发回购的事项。

补充法律意见书（一）

59

此外，公司上市事宜受外部宏观环境、行业竞争环境、上市监管审核政策等

诸多因素影响，公司预计

2026 年 12 月 31 日前完成合格首次公开发行存在不确

定性，存在届时触发回购的可能性。实际控制人已出具承诺，承诺其将积极与享

有回购权的股东沟通，尽可能根据实际情况优化和调整《股东协议》及其补充协

议项下的回购条款。

截至本回复出具日，享有回购权的投资人已出具承诺函如下：

承诺主体

承诺内容

中金启德

“自本承诺出具之日起至公司完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日或公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请

被撤回、终止、否决或公司主动撤回申请之日止（孰早为准，且最迟应不

晚于 2026 年 12 月 31 日，否则本承诺函自动失效），本单位不会要求创始股东按照《B 轮股东协议》的约定回购本单位所持有的公司全部或部分股权。

”

其余投资方

“自本承诺出具之日起至斯丹姆完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日止（且该等挂牌并公开转让完成最迟应不晚于 2026 年 12 月

31 日，否则本承诺函自动失效，在前述时间内，如果公司的挂牌并公开转

让的申请被撤回、终止或否决的，或公司主动撤回申请的，本承诺函亦自

动失效），本单位不会要求创始股东按照《B 轮股东协议》的约定回购本单位所持有的公司全部或部分股权。

”

因此，在公司新三板挂牌审核期间，投资方不会要求实际控制人回购其持有

的公司股权。

（

2）回购方所承担的具体义务

发生前述任一回购触发的条件时，投资方有权单独要求创始股东按照协议所

约定的时间及价格回购投资方所持全部或部分股权（当且仅当在

2027 年 6 月 30

日之前

B 轮投资方行使回购权且拟行使回购权的 B 轮投资方所享有的股权回购

价格累计超过人民币

3,000 万元的，应当经超 50%B 轮投资方同意（按 B 轮投资

方相对股权比例计算）

；

2027 年 6 月 30 日之后，B 轮投资方行使回购权不受前

述限制），或由该等投资方向任意第三方转让其所持有的全部或部分股权。

在创始股东回购任一投资方的股权时，回购或收购的价格（

“股权回购价格”）

为 ： 股 权 回 购 价 格 ＝ （ 该 投 资 方 被 回 购 股 权 对 应 的 投 资 本 金

—F ）

×(1+6%×T)+F×(1+6%×K)－M。其中，就 B 轮投资方而言，该等投资本金应包括

补充法律意见书（一）

60

其在增资协议下所支付的增资款和

/或在股权转让协议下所支付的股权转让款

（视适用情形）

；

T 为自相关投资方缴付相关投资本金的交割日始至该投资方收

妥全部股权回购价格之日止的连续期间的具体公历日天数／

365；F 为发生反稀

释补偿时，向该投资方实际支付的反稀释现金补偿金额；

K 为自该投资方缴付相

关投资本金的交割日始至该投资方收妥反稀释现金补偿金额之日止的连续期间

的具体公历日天数／

365；M（如有）为此期间内，该投资方已从公司分得的与回

购 股 权 对应 的任 何现 金收 益（ 包括分 红 ）。如 发生多次反 稀释现 金补偿 ，

F×(1+6%×K)部分应当分别计算。

创始股东应当在投资方发出股权回购的书面通知之日起三（

3）个月内向投

资方一次性付清全部股权回购价格。

2 结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独

立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的

影响

现行有效的回购权的回购义务人为曹铁军。根据其各类资产情况，触发回购

条款时回购方的支付能力如下：

（

1）实际控制人以从公司所获利润分配税后净得、在公司中享有的股东权

益、回购情形发生时公司股权已处置的税后净得、其持有的剩余公司股权实际变

现的税后净得为限及来源，履行回购义务。

（

2）假设实际控制人在公司未完成合格上市的时间（2026 年 12 月 31 日）

支付回购价款，不存在公司违反约定到境外市场申请首次公开发行股票的情况，

不存在反稀释补偿及其他利润分配的情况下，股权回购价格合计约

64,872.93 万

元。

如未来触发回购，权利人要求实际控制人履行回购义务，届时实际控制人还

可以通过出售股份、使用家庭存款、变现自有财产以及向银行或第三方借款等方

式筹集资金，如：

补充法律意见书（一）

61

1）公司股权价值具有较好增值前景，若触发回购条款，实际控制人可优先

寻找其他外部投资人受让所需回购股份。

2）实际控制人可通过出售其持有的公司股份支付相应资金进行履约。

实际控制人目前控制公司

47.2856%的股份。按照公司最近一轮（B+轮）机

构投资者投资的公司整体估值（

15.6 亿元）计算，实际控制人如需变现股权取得

64,872.93 万元回购资金需处置约 41.59%的股权，而实际控制人开展回购后将增

加约

39.83%股权，冲抵后实际控制人还控制公司约 45.5256%股权。实际控制人

控制的股份比例略有下降，但预计不会导致公司实际控制人发生变化。

由于公司持股较为分散，除曹铁军外，无单一超过

10%的股东。因此，按照

计算，最终持股比例在

20%仍能维持控制权（因实际控制人需回购股份的比例为

39.83%，此假设中存在实际控制人回购的股份又用于出售的情况），实际控制人

总共出售的股权比例为

47.2856%+（39.83%-20%）=67.1156%，该比例股份等值

于

64,872.93 万元回购资金，则对应公司的整体估值约为 9.6658 亿元，相当于公

司最近一轮（

B+轮）机构投资者投资的公司整体估值的 61.96%。同时，曹铁军

持有的公司股份可作为质押手段进行借款融资。

3）根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、实际控制人的说明，

并经查询中国裁判文书网、执行信息公开网等网站的公开信息，实际控制人财务

状况、信用状况良好，不存在信用卡及贷款逾期的情形，亦不属于失信被执行人。

实际控制人已出具承诺，承诺

“若后续触发回购条款，本人将积极通过自有

资金或自筹资金配合股东相关诉求，具备足够的回购履约能力。本人承诺保证公

司的正常运营，不会因回购条款触发而对公司的经营产生重大不利影响。

”

综上，实际控制人届时可能会通过出售其持有的公司股份在内的方式筹集资

金以满足回购资金需求，可能导致实际控制人控制的股份比例下降，进而对公司

控制权产生一定的影响；但通过回购实际控制人也将增加一定的持股比例，与出

售股份减少的比例冲抵后预计不会导致公司实际控制人发生变化。

补充法律意见书（一）

62

现行有效的回购权仅涉及创始股东（实际控制人）承担回购义务，其可通过

上述措施履行回购义务，具备履约能力；公司不是回购义务人，不对投资人的回

购权承担任何义务。因此，投资人的回购行为不会影响公司财务状况，触发回购

条款时不会对公司产生重大不利影响。

(三) 说明类似

“一票否决权”条款的具体内容，是否存在损害公司及其他

股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

1 说明类似“一票否决权”条款的具体内容

根据《股东协议之补充协议（二）

》

，类似

“一票否决权”条款的具体内容如下：

序

号

名

称

权利主体

义务主体

条款主要内容

1

调

整

投

资

方

权

利

投资

方

现有

股东

公司现有股东同意，对任一投资方依据交易文件所享有的权利

进行不利于投资方的修订或者设置交易文件中未明确约定的

限制，需要经该投资方同意。

2

股

东

会

特

殊

约

定

晨壹

实际

控制

人

实际控制人向晨壹承诺，如公司及重要子公司拟进行以下事项

或作出进行以下事项的决定、承诺，则在晨壹持有公司股权比

例超过

5%前提下，实际控制人在公司股东会或董事会表决同

意该等事项应经过晨壹的事先同意： （

i）增加注册资本（高于本次交易后公司估值、取得累计低于

本次交易前公司

5%的股权、并且不损害投资方利益的增资除

外，以及公司向全资子公司增资不超过

2,000 万的除外）、减少

注册资本、变更公司组织形式； （

ii）修改其章程（无需取得晨壹同意的增加注册资本、以及诸

如变更住所、不影响主营业务（在本协议生效时即指临床试验

运营服务（

CRO 服务），临床试验现场管理服务（SMO 服务）

和其他不时按照本协议和章程规定增加或变更的主营业务，下

同）前提下的变更经营范围等其他不影响或稀释投资方权利及

不增加其他股东权利的修改除外）

；

（

iii）合并、分立、解散或者变更公司形式。

为本第

1.1.6 条、下述第 1.1.7 条的规定之目的，“重要子公司”

系指：

(A)在上一财政年度其收入高于集团公司整体合并收入

的

5%以上的实体；(B)上海斯丹姆、上海首研、北京斯丹姆和

北京斯特睿格；

(C)公司直接或间接持有股权的、承担中心实验

补充法律意见书（一）

63

室、数据管理和统计分析、以及医疗器械业务的实体；以及

(D)

公司直接或间接持有股权的、承担主营业务之外的实体，但若

公司在该等实体不直接或间接持有控制权或在股东会或董事

会层面享有否决权的除外。

”

如实际控制人违反本条约定的对晨壹的承诺，除按《

B 轮股东

协议》约定赔偿损失外，晨壹有权要求实际控制人在违约事实

发生之日起

3 个月内，向晨壹支付晨壹投资总额的 10%作为违

约金。

3

股

东

会

特

殊

约

定

晨

壹、

中金

启德

实际

控制

人

实际控制人向晨壹承诺，如公司及重要子公司拟进行以下事项

或作出进行以下事项的决定、承诺，实际控制人在公司股东会

或董事会表决同意该等事项应经过晨壹的事先同意： （

i）使公司任何未来股东享有优于投资方的权利，或者稀释晨

壹在公司的股权比例（高于本次交易后公司估值、取得累计低

于本次交易前公司

5%的股权、并且不损害投资方利益的增资

除外）

；

（

ii）对其进行资本结构调整、重组、兼并、派息分红，以及任

何导致其控制权变更的事项（按照相关法律法规和上市规则确

定）或其第一大股东地位发生变化的事件作出决议（实际控制

人向中金启德承诺，就本条款而言，实际控制人在公司股东会

或董事会表决同 意本条款下 事项应经过 中金启德的 事先同

意）

；

（

iii）每年累计对外投资超过人民币 3,000 万元；

（

iv）每年累计对外担保超过人民币 1,000 万元；

（

v）变更其主营业务；

（

vi）进入主营业务之外的领域。

尽管存在前述约定，由于投资方根据本协议的约定行使其享有

的投资方优先权利（包括但不限于本协议第

2.1 条回购权、第

2.7 条反稀释、第 2.9 条领售权等）而进行上述事项的，不受上述第

1.1.5 条及第 1.1.6 条的限制。”

如实际控制人违反本条约定的对晨壹的承诺，除按《

B 轮股东

协议》约定赔偿损失外，晨壹有权要求实际控制人在违约事实

发生之日起

3 个月内，向晨壹支付晨壹投资总额的 10%作为违

约金。 如实际控制人违反本条约定的对中金启德的承诺，除按《

B 轮

股东协议》约定赔偿损失外，中金启德有权要求实际控制人在

违约事实发生之日起

3 个月内，向中金启德支付中金启德投资

总额的

10%作为违约金。

2 是否存在损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统

关于公司治理相关规定的情形

（

1）关于“调整投资方权利”条款

补充法律意见书（一）

64

“调整投资方权利”条款仅为对投资方现有权利的保护性措施，义务主体为公

司现有股东，不存在损害公司利益的情形。

（

2）关于“股东会特殊约定”条款

晨壹、中金启德保留的股东会特殊约定针对的特定重大事项主要包括：

（

1）

增加注册资本（高于本次交易后公司估值、取得累计低于本次交易前公司

5%的

股权、并且不损害投资方利益的增资除外，以及公司向全资子公司增资不超过

2,000 万的除外）、减少注册资本、变更公司组织形式；

（

2）修改公司章程、变更

公司主营业务；

（

3）合并、分立、解散或变更公司形式；

（

4）导致公司控制权变

更的事项；

（

5）每年累计对外投资超过人民币 3,000 万元；（6）每年累计对外担

保超过人民币

1,000 万元。该类事项与公司治理中股东会/董事会的重大事项决策

类型一致。

根据《公司法》

、有关股转系统业务规则和《公司章程》的规定，增加或者

减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、修改公司章程、变更主营业

务（修改经营范围需相应修改公司章程）属于股东会职权。对外投资、对外担保

视其金额分属董事会或股东会职权。由实际控制人个人向晨壹和中金启德作出承

诺并未绕开公司内部的决策程序，因此，类似

“一票否决权”条款不违反公司章程

及全国股转系统关于公司治理相关规定。

类似

“一票否决权”条款仅限制了实际控制人本人的权利，不影响公司其他股

东的权利。如果实际控制人在前述事项中与晨壹、中金启德存在意见分歧，实际

控制人可选择（

1）为保障公司利益，在不遵守表决权条款的情况下承担违约责

任并推进有关事项；

（

2）不违反协议，但不出席会议，由股东会/董事会最终决定

是否进行特定重大事项。

晨壹和中金启德已出具说明，表示保留相关特殊投资权利系出于商业考量，

不违反《公司法》

《公司章程》等公司治理相关规定，不谋求斯丹姆控制权，不

影响斯丹姆控制权稳定性，不存在损害其他股东权益的情况。

补充法律意见书（一）

65

综上所述，相关条款涉及的重大事项与公司治理中股东会

/董事会的重大事

项决策类型一致，该等权利并不会导致权利人过度介入公司日常经营管理，实质

影响公司治理有效性和持续经营能力；相关股东已出具说明明确不谋求斯丹姆控

制权地位，条款不会对实际控制权稳定性产生实质影响。由实际控制人个人向晨

壹和中金启德作出承诺并未绕开公司内部的决策程序，不影响其他股东公平行使

表决权，未侵犯其他股东的合法权益。

四、 关于子公司

根据申请文件，①上海斯丹姆为重要子公司，2025 年 11 月宋红将其持有的

上海斯丹姆

5%股权转让给公司；②2024 年 9 月，公司吸收合并全资子公司斯

丹姆技术；③斯丹姆香港为境外子公司；④斯特睿格为同控合并，安渡生物为

非同控合并。

请公司：①说明收购上海斯丹姆 5%股权的定价依据及公允性，是否履行审

议程序；对上海斯丹姆按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号—

—公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是

否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重

组、财务简表等。②说明吸收合并全资子公司斯丹姆技术的背景、原因。③说

明境外投资的原因及必要性，斯丹姆香港业务与公司业务是否具有协同关系，投

资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，

境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，说

明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、

境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导

和规范境外投资方向的指导意见》规定；说明是否取得香港地区律师关于斯丹姆

香港合法合规的明确意见。④收购斯特睿格、安渡生物的背景及原因、取得的价

格、定价依据及公允性，是否履行审议程序。⑤说明与各子公司的业务分工及合

作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务。⑥说明公司向实际控制人

曹铁军转让所持有的江苏云构

12%的股权定价的公允性，结合江苏云构的主营

补充法律意见书（一）

66

业务、业绩表现及业务发展情况，说明公司前期入股江苏云构、本次出售所持股

份的原因。⑦说明广西诺森持续亏损的原因，公司入股的原因及合理性，对其会

计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请主办券商、会计师核查事项⑥⑦并发表明确意见。请主办券商、律师核

查其他事项并发表明确意见。（

《审核问询函》问题

7（2））

回复：

(一) 说明收购上海斯丹姆

5%股权的定价依据及公允性，是否履行审议程

序；对上海斯丹姆按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公

开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合

法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、

财务简表等。

1 说明收购上海斯丹姆 5%股权的定价依据及公允性，是否履行审议程序

（

1）收购上海斯丹姆 5%股权的定价依据及公允性

2025 年 10 月 30 日，致同出具《上海斯丹姆医药开发有限责任公司二〇二

四年度及二〇二五年

1-5 月审计报告》（致同审字（2025）第 110C034695 号），

截至

2025 年 5 月 31 日，上海斯丹姆所有者权益合计 104,376,810.96 元。

2025 年 10 月 30 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《斯丹姆

（北京）医药技术集团股份有限公司拟收购上海斯丹姆医药开发有限责任公司股

权项目涉及上海斯丹姆医药开发有限责任公司股东全部权益资产评估报告》

（沃

克森评报字（

2025）第 2100 号）

（以下简称

“上海斯丹姆《评估报告》”），截至评

估基准日

2025 年 5 月 31 日，上海斯丹姆纳入评估范围内的所有者权益账面价值

为

10,437.68 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营

前提下，上海斯丹姆股东全部权益价值为

56,000.00 万元，增值额为 45,562.32 万

元。

根据上海斯丹姆《评估报告》

，经交易双方友好协商，确定交易价格为人民

币

2,800 万元。

补充法律意见书（一）

67

因此，公司收购上海斯丹姆

5%股权系根据上海斯丹姆《评估报告》为定价

依据，定价公允。

（

2）收购上海斯丹姆 5%股权的审议程序

2025 年 11 月 13 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于收购控股子公司少数股东股权的议案》

，同意公司收购上海斯丹姆少数股东宋

红所持有的上海斯丹姆

5.00%（25 万元注册资本）的股权。关联董事宋红回避表

决。

2025 年 11 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于收购控股子公司少数股东股权的议案》

，同意公司收购上海斯丹姆少数股东宋

红所持有的上海斯丹姆

5.00%（25 万元注册资本）的股权。关联股东宋红回避表

决。

2025 年 11 月 14 日，上海斯丹姆召开股东会并作出决议，同意宋红将其持

有的公司

25 万元注册资本（对应 5%的股权）转让给斯丹姆。

因此，公司收购上海斯丹姆

5%股权已履行公司内部审议程序。

2 补充披露上海斯丹姆的业务情况，说明业务资质是否合法合规

上海斯丹姆为公司的一级子公司，经营范围为

“一般项目：从事生物科技、

医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会

务服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

”，主

营业务聚焦于预防用疫苗临床研究服务领域，以更好地发展疫苗临床

CRO 业务、

更专业地服务疫苗类客户。目前公司、上海斯丹姆均承接临床试验运营服务（

CO

服务）项目，公司聚焦于治疗药物，上海斯丹姆聚焦于预防疫苗，上海斯丹姆的

主营业务系公司主营业务的组成部分。上海斯丹姆的主要业务流程与《公开转让

说明书》

“第二节 公司业务”部分所披露的内容一致。

上海斯丹姆的主营业务在营业执照登记的经营范围内，不需要特许的业务资

质，不存在超越资质、经营范围的情况。上海斯丹姆系经上海市科学技术委员会、

补充法律意见书（一）

68

上海市财政局、国家税务总局上海市税务局认定的高新技术企业，以及经上海市

经济和信息化委员会认定的上海市专精特新中小企业。

根据上海斯丹姆查询的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，

上海斯丹姆报告期内在市场监管领域、卫生健康领域无违法记录信息。

综上，报告期内，上海斯丹姆具备开展业务所需资质，业务开展合法合规。

3 比照申请挂牌公司主体补充披露上海斯丹姆的历史沿革

《法律意见书》正文

“十、公司的主要财产”之“（四）对外投资”之“1、上海

斯丹姆

”已披露上海斯丹姆的历史沿革。

2026 年 1 月 9 日，上海斯丹姆已完成斯丹姆收购上海斯丹姆的公司变更登

记程序，并取得上海市宝山区市场监督管理局核发新的营业执照。

4 比照申请挂牌公司主体补充披露上海斯丹姆的公司治理、重大资产重组、

财务简表等

（

1）上海斯丹姆的公司治理

上海斯丹姆已按照现行有效的《公司法》建立了法人治理结构，具体如下：

机构

构成

股东会

/股东 公司为上海斯丹姆的唯一股东。

董事会

/执行

董事

上海斯丹姆不设董事会，设执行董事一名，由宋红担任。宋红系公司的董事、副总经理。

监事会

/监事 上海斯丹姆不设监事会，设监事一名，由陈英担任。陈英系公司委派的

监事。

经理

上海斯丹姆设经理一名，由莫兆军担任。

公司依据相关法律法规及公司内部的各项治理制度，对上海斯丹姆实行统一

管理，确保上海斯丹姆规范、高效、有序运作。公司通过委派上海斯丹姆董事、

监事实施对上海斯丹姆的管理与监督，建立了有效的控制机制。上海斯丹姆在公

司的总体方针和战略规划下，独立经营、独立核算、公司治理体系权责清晰，运

行情况良好。

（

2）上海斯丹姆的重大资产重组

补充法律意见书（一）

69

报告期内，上海斯丹姆未发生收购兼并等重大资产重组交易。

（

3）上海斯丹姆的财务简表

报告期内，上海斯丹姆经审计的财务简表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元

项目

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产

17,933.40

18,368.68

22,279.59

非流动资产

1,800.00

1,537.60

631.67

资产总额

19,733.39

19,906.28

22,911.27

流动负债

9,107.52

10,409.62

17,409.02

非流动负债

188.19

124.44

95.64

负债总额

9,295.71

10,534.05

17,504.66

所有者权益合计

10,437.68

9,372.22

5,406.60

2）利润表简表

单位：万元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

营业收入

4,984.86

15,929.90

20,722.27

营业利润

1,167.25

4,444.30

6,330.67

利润总额

1,167.35

4,443.54

6,329.34

净利润

1,001.18

3,864.81

5,339.63

(二) 说明吸收合并全资子公司斯丹姆技术的背景、原因。

根据公司的说明和公司提供的斯丹姆技术工商登记资料，斯丹姆技术成立于

2020 年 11 月 2 日，系公司的全资子公司。斯丹姆技术设立之初，公司曾将部分

人员向斯丹姆技术转移，拟将其作为公司业务实体。由于公司战略规划调整，公

司决定停止人员和业务的转移，且在报告期外即将相关人员转回公司，在此过程

中，斯丹姆技术产生一定的运营成本，存在未弥补亏损。此后，斯丹姆技术并未

实际开展业务经营。

补充法律意见书（一）

70

为整合集团内部资源，公司经履行内部决策程序后决定吸收合并斯丹姆技术。

吸收合并斯丹姆技术有利于整合集团内部资源，提升公司经营管理的效率，对公

司业务发展有积极影响。

(三) 说明境外投资的原因及必要性，斯丹姆香港业务与公司业务是否具

有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资

相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、

外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关

于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；说明是否取得香港地区律

师关于斯丹姆香港合法合规的明确意见。

1 说明境外投资的原因及必要性，斯丹姆香港业务与公司业务是否具有协

同关系

截至本回复出具日，公司共有

1 家境外子公司，为斯丹姆香港，业务范围为

跨国医学研究与临床研究、临床试验数据管理与统计分析等。公司在境外设立子

公司，是为了拓展海外优质客户，加快实现国内外市场布局的战略。

综上，公司境外投资具备合理性及必要性，其业务与公司业务具有协同关系。

2 投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

根据香港律师出具的法律意见书，斯丹姆香港共发行

3,000,000 股普通股，

股本为

3,000,000 美元，公司持有斯丹姆香港 100%股份。截至本回复出具日，公

司尚未对斯丹姆香港进行实缴。

在生产经营规模和财务状况方面，截至

2025 年 5 月 31 日，公司的总资产为

71,847.94 万元，净资产为 46,296.91 万元；2024 年度，公司的营业收入为 68,785.59

万元，净利润为

6,946.59 万元。公司对斯丹姆香港的投资金额占公司资产总额和

营业收入的比例较小，与公司的生产经营规模、财务状况相适应。报告期内，公

司的财务状况良好，预计境外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不

补充法律意见书（一）

71

会给公司造成不适当的财务压力。因此，公司对斯丹姆香港的投资金额与公司现

有生产经营规模、财务状况相适应。

截至本回复出具日，斯丹姆香港尚未开展实质业务，不存在投资金额与公司

现有技术水平和管理能力等不相适应的情形。

3 境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

根据国家外汇管理局于

2009 年 7 月 13 日发布的《关于发布境内机构境外直

接投资外汇管理规定的通知》

（汇发〔

2009〕30 号）第十七条的规定：“境内机构

将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办

理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的

相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内

机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

”

根据国家外汇管理局于

2015 年 2 月 13 日发布的《国家外汇管理局关于进一

步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发〔

2015〕13 号）之《附件 1：

直接投资外汇业务操作指引》第

2.13 部分“境外直接投资企业利润汇回”的规定，

境内投资主体办理境外直接投资企业利润汇回业务的审核材料为业务登记凭证

及境内投资主体获得境外企业利润的真实性证明材料，汇回利润可保留在相关市

场主体经常项目外汇账户或直接结汇。

根据香港律师出具的法律意见书：

“香港并无关于外汇管制的法律规定，贵

司可合法进行外汇兑换、使用外汇进行对外投资或贸易，或向境外股东分派股息，

不违反香港法律。

”

截至本补充法律意见书出具日，公司尚未向斯丹姆香港支付投资款。如公司

在向斯丹姆香港支付投资款时通过银行办理直接投资外汇登记履行相关监管程

序，后续，斯丹姆香港向公司分红不存在政策或外汇管理障碍。

4 结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批

等监管程序

补充法律意见书（一）

72

公司已按照境外投资相关法律法规履行了投资设立斯丹姆香港应履行的发

改部门、商务部门等机构的审批、备案程序，具体如下：

领域

规定/依据

履行结果

发改部门

《企业境外投资管理办法》第四条规定：

“投资主

体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称‘项目’）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

”

第十四条规定：

“实行备案管理的范围是投资主体

直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中

……投资主体是地方

企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

”

公司已取得北京市发展和改革委员会于 2024 年 1 月25 日核发的“京发改（备）[2024]58 号”《项目备案通知书》。

商务部门

《境外投资管理办法（2014）》第八条规定：“……商务部和省级商务主管部门通过

‘境外投资管理系

统

’（以下简称‘管理系统’）对企业境外投资进行管

理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。

”

公司已取得北京市商务局于 2024 年 3 月 19 日核发的

“ 境 外 投 资 证 第

N11*开通会员可解锁* 号”《企业境外投资证书》。

外汇管理

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定：

“取消境内直接投

资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

”

公司尚未向斯丹姆香港支付投资款；公司将在向斯丹姆香港支付投资款时通过银行办理直接投资外汇登记。

境外主管

机构

根据香港律师出具的法律意见书，香港《商业登记条例》（香港法例第 310 章）规定，所有依据《公司条例》（香港法例第 622 章）在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立但在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否有在香港经营业务，均须在营业地点展示有效的商业登记证。

根据香港律师出具的法律意见书：

“贵司就《商业登

记条例》的规定而言，已符合必要的登记程序，持有有效商业登记证。

”

综上所述，公司投资设立境外子公司斯丹姆香港已履行发改部门、商务部门、

境外主管机构等主管机关的备案、审批程序，符合境内外相关法律、法规的规定。

5 是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

补充法律意见书（一）

73

公司境外投资设立斯丹姆香港符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的

指导意见》

（以下简称

“《指导意见》”）的规定，不存在《指导意见》第四条“限

制开展的境外投资

”及第五条“禁止开展的境外投资”规定的情形，具体如下：

事项

《指导意见》具体规定

公司实际情况

第四条：限制开展的境外投

资

第（一）项：赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

公司境外投资的目的地为香港，不属于敏感国家和地区。

第（二）项：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

公司主营业务为临床研究综合技术服务，不存在公司向境外房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等受限制行业进行投资的情形。

第（三）项：在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

斯丹姆香港拟开展临床研究综合技术服务，不属于境外设立的无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

第（四）项：使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。

根 据 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第N11*开通会员可解锁* 号），公司对斯丹姆香港的投资方式为货币，不存在使用不符合香港技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形。

第（五）项：不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

根据香港律师出具的法律意见书：

“贵司未曾因违

反香港法律法规而被检控、亦未被香港法庭定罪或处罚。

”斯丹姆香港不存在违反香港环保、能耗、

安全标准的处罚。

第五条：禁止开展的境

外投资

第（一）项：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

斯丹姆香港拟开展临床研究综合技术服务，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出。

第（二）项：运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

斯丹姆香港不存在运用《中华人民共和国出口管制法》《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等法律法规规定的我国禁止出口的技术、工艺、产品的情形。

第（三）项：赌博业、色情业等境外投资。

斯丹姆香港拟开展临床研究综合技术服务，不涉及赌博业、色情业。

第（四）项：我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

如前所述，公司已就境外投资设立斯丹姆香港履行了相应发改部门、商务部门及香港注册处的审批/备案程序，不属于我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

第（五）项：其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

公司投资设立斯丹姆香港不存在危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情形。

补充法律意见书（一）

74

综上所述，公司境外投资设立斯丹姆香港符合《关于进一步引导和规范境外

投资方向的指导意见》的相关规定。

6 说明是否取得香港地区律师关于斯丹姆香港合法合规的明确意见

斯丹姆聘请的闫显明律师事务所已于

2025 年 11 月 3 日就斯丹姆香港出具

《闫显明律师事务所关于斯丹姆（香港）发展有限公司之法律意见书》

，已就斯

丹姆香港合法合规事项发表明确意见：

“贵司就《商业登记条例》的规定而言，

已符合必要的登记程序，持有有效商业登记证。

”“贵司未曾因违反香港法律法规

而被检控、亦未被香港法庭定罪或处罚。

”“贵司未曾因违反香港的税收法律法规

而被检控、或被香港法庭定罪、处罚。

”

(四) 收购斯特睿格、安渡生物的背景及原因、取得的价格、定价依据及公

允性，是否履行审议程序。

1 收购斯特睿格的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履

行审议程序

根据斯特睿格的工商登记资料，斯特睿格由曹铁军、彭建、刘华于

2016 年

5 月 13 日出资设立，斯特睿格设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

153.00

30.00

51.00

2

彭建

132.00

10.00

44.00

3

刘华

15.00

0.00

5.00

合计

300.00

40.00

100.00

隆裕弘达投资斯丹姆有限时，于

2018 年 1 月 12 日与曹铁军、彭建、肖素华

签署《增资协议书之补充协议》

，约定各方计划在

2018 年对斯丹姆有限和斯特睿

格的股权进行重组。根据公司的说明，斯丹姆有限和斯特睿格的业务重组为公司

避免同业竞争、整合业务资源的举措。

2019 年 1 月 11 日，斯丹姆有限与曹铁军签署《个人股权转让协议》，约定

曹铁军将其持有的斯特睿格

153 万元注册资本（实缴 30 万元）以 30 万元的价格

补充法律意见书（一）

75

转让给斯丹姆有限；斯丹姆有限与彭建签署《个人股权转让协议》，约定彭建将

其持有的斯特睿格

132 万元注册资本（实缴 10 万元）以 10 万元的价格转让给斯

丹姆有限；斯丹姆有限与刘华签署《个人股权转让协议》

，约定刘华将其持有的

斯特睿格

15 万元注册资本（实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给斯丹姆有限。

斯丹姆有限收购斯特睿格的定价依据为斯特睿格各股东的投资成本，定价公

允。

2019 年 1 月 11 日，斯特睿格召开股东会并作出股东会决议，一致同意前述

股权转让。

2019 年 2 月 11 日，斯特睿格完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权

转让完成后，斯特睿格的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

斯丹姆有限

300.00

300.00（其中 260 万元由斯

丹姆有限后续完成实缴）

100.00

合计

300.00

300.00

100.00

斯丹姆有限收购斯特睿格的同期，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

402.2000

402.2000

40.2200

2

肖素华（代曹铁军持

有）

347.0000

347.0000

34.7000

3

隆裕弘达

211.4000

211.4000

21.1400

4

彭建

39.4000

39.4000

3.9400

合计

1,000.0000

1,000.0000

100.0000

2025 年 11 月，隆裕弘达出具《关于追认公司历史上对外投资事项的说明》：

“本公司作为上述投资事项发生时的公司股东，对上述投资事项进行追认，确认

上述投资是基于公司的发展需要，本公司已同意上述投资，不存在损害本公司利

益的行为。

”曹铁军出具《说明》：“本人作为上述投资事项发生时的公司股东（含

肖素华代本人持有的股权），对上述投资事项进行追认，确认上述投资是基于公

补充法律意见书（一）

76

司的发展需要，符合公司长期发展战略和发展规划，上述投资定价公允，不存在

损害公司利益的行为。

”彭建出具《说明》：“本人作为上述投资事项发生时的公

司股东，对上述投资事项进行追认，确认上述投资是基于公司的发展需要，符合

公司长期发展战略和发展规划，上述投资定价公允，不存在损害公司利益的行为。

”

2 收购安渡生物的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履

行审议程序

根据安渡生物的工商登记资料，斯丹姆收购安渡生物前，安渡生物为安济生

物医药（杭州）有限公司（以下简称

“安济生物”）的全资子公司，拥有生物样本

检测的实验室相关设备及试验相关耗材。

根据公司的说明，根据公司业务发展规划，公司拟新增生物样本检测服务，

需购置实验室相关设备及试验相关耗材。公司收购安渡生物的交易目的在于取得

安渡生物的实验室相关设备及试验相关耗材。

根据上海首研、安济生物等相关方签署的《股权转让协议》

，公司收购安渡

生物共支付

1,329.54 万元（包括股权转让协议约定的股权转让价款 175 万美元，

以及按照

“零现金零负债”交易原则清理负债后安渡生物账面剩余金额由公司直

接支付给转让方的

794,641.08 元）。本次交易对价是以安渡生物 2024 年 6 月 30

日的账面净资产（按照协议要求完成实缴、清理关联方往来）为基础，经过双方

协商确定。

根据致同出具的《安渡生物医药（杭州）有限公司

2024 年 1-6 月、2023 年

度审计报告》和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，

安渡生物

2024 年 6 月 30 日账面净资产为-937.98 万元、评估值为-625.72 万元

（安渡生物固定资产、无形资产评估增值

312.26 万元，增值率 33.29%）。按照

《股权转让协议》要求完成实缴、清理关联方往来调整后的经审计账面价值为

1,348.77 万元，评估值为 1,661.02 万元。本次交易价格为 1,329.54 万元，与前述

经审计账面价值基本一致，略低于评估值，交易价格具有公允性。

本次股权转让完成后，安渡生物的股权结构如下：

补充法律意见书（一）

77

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆

8,500.00

8,500.00

100.00

合计

8,500.00

8,500.00

100.00

2024 年 11 月 7 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公

司全资子公司上海首研医药开发有限责任公司收购安渡生物医药（杭州）有限公

司的议案》

。

根据公司当时有效的《董事会议事规则》

，公司发生的交易达到下列标准之

一的，应当提交董事会审议：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公

司最近一期经审计总资产的

10%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资

产的

10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

③交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过

100 万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

根据公司当时有效的《股东大会议事规则》，公司发生的交易（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议后，提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公

司最近一期经审计总资产的

50%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资

产的

50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

补充法律意见书（一）

78

③交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过

500 万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

根据公司及相关股东于

2023 年 1 月签署的《有关北京斯丹姆赛尔技术有限

责任公司之股东协议》，每年累计对外投资超过人民币

3,000 万元，需经股东会

审议。

截至

2024 年 6 月 30 日安渡生物总资产账面价值约为 9,887.06 万元，占收购

时公司最近一期（即

2023 年末）经审计总资产的 10%以上，根据上述制度，收

购安渡生物事项系应当提交董事会审议的事项，但无需提交公司股东会审议，公

司已就收购安渡生物履行了必要的内部审议程序。

(五) 说明与各子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠

子公司拓展业务。

公司及各子公司的业务分工如下：

公司的业务为聚焦于治疗药物的临床试验，以及医疗器械及中药等产品的全

周期临床研究服务领域。集团下设有商务发展中心、临床运营中心、医学及药物

警戒中心、数统中心、国内注册事务中心及质量保证中心。其中国内注册事务中

心主要负责公司所有的国内注册事务，质量保证中心主要负责集团整体运营的质

量体系搭建和维护。

各子公司的业务分工如下表所示：

子公司名称

业务分工

上海斯丹姆

聚焦于预防用疫苗临床研究服务领域。上海斯丹姆下设有商务发展中心、国内及国际临床运营中心、医学及药物警戒中心、数统中心。

上海首研

聚焦于治疗药物前沿领域临床研究服务及生物样本检测服务业务。上海首研下设有商务发展中心、国内及国际临床运营中心、医学及药物警戒

补充法律意见书（一）

79

中心、数统中心、国际项目注册中心。此外，上海首研通过其子公司北京首研（孙公司）和安渡生物（孙公司）开展生物样本检测服务业务。

斯特睿格

专业的

SMO 企业，协助临床试验中心提供临床试验具体操作的现场管

理服务，主要是通过派遣临床研究协调员（

CRC），协助研究者执行临床

试验中非医学判断性质的具体事务性工作。

上海登科

未实际开展业务。

苏州斯丹姆

未实际开展业务。

斯丹姆香港

未实际开展业务。

公司未来的规划将与现有业务分工保持一致，其中上海登科、苏州斯丹姆、

斯丹姆香港目前暂未实际开展业务，公司将根据业务发展情况进行合理安排和布

局。公司及上海斯丹姆、上海首研、斯特睿格具有不同业务分工，均设有商务发

展中心，为该主体所承接的项目类型进行业务拓展，公司与各子公司可以实现信

息互通，并在必要条件下由不同商务中心的人员联合进行竞标。报告期内，公司

单体营业收入占合并报表营业收入的比例分别为

77.50%、73.10%和 67.03%，不

存在公司主要需要依靠子公司进行业务拓展的情况。

五、 其他事项

请公司：①补充披露公司其他主要非流动资产的构成，规模发生较大波动

的原因及合理性。②结合市场价格或第三方交易价格，具体说明公司与杭州先

为达生物科技股份有限公司关联交易的公允性。③说明公司所使用的业务系统

情况，包括但不限于系统名称、主要用途、获取方式等。④补充披露与财务会计

信息相关的重大事项判断标准，审计中的重要性水平，明确具体比例或数值。⑤

修改

“发行人”等不当表述；说明公司《公开转让说明书》中未披露母公司报表是

否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》

中的相关要求。⑥结合曹鼎坤在公司任职情况，说明未认定曹鼎坤为共同实际

控制人之一是否具备合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关

要求的情形。⑦说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理指引第

2 号——独立董事》等相关规定；说明监事会与审计委员会

调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。⑧说明继受取得发明专利的具体

情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格等；结合前述专利的形

补充法律意见书（一）

80

成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是

否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷。⑨说明豁免披

露信息的依据及其充分性、合理性，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1

号》相关规定，是否影响信息披露的准确性、完整性。⑩说明《一致行动协议》

的有效时间及纠纷解决机制。

请主办券商、会计师核查上述事项①至⑤并发表明确意见。请主办券商、

律师核查上述事项⑥至⑩并发表明确意见。（《审核问询函》问题 7（4））

回复：

(一) 结合曹鼎坤在公司任职情况，说明未认定曹鼎坤为共同实际控制人

之一是否具备合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的

情形。

1 曹鼎坤未参与公司的日常经营管理，也未在公司经营决策中发挥重要作

用

根据曹鼎坤签署的《调查表》

，并经本所律师对其进行访谈，其为澳门科技

大学在读学生，未在公司担任董事、监事或任何经营管理职务。

2023 年 6 月 1 日，曹铁军和曹鼎坤签署《股权转让协议书》，约定曹铁军将

其持有斯丹姆有限

34.3204 万元出资额（对应斯丹姆股改后 155.2848 万股股份）

以

0 万元的价格转让给曹鼎坤。根据本所律师对曹铁军、曹鼎坤进行访谈，曹鼎

坤为曹铁军之子，本次股权转让系出于家庭财产分配考虑。

因此，曹鼎坤未参与公司的日常经营管理，也未在公司经营决策中发挥重要

作用。

2 根据一致行动关系、公司的股权结构，曹铁军为公司的实际控制人，曹

鼎坤不属于共同实际控制人

2023 年 6 月 1 日，曹铁军和曹鼎坤签署《一致行动协议》，约定曹鼎坤通过

自身及保证其委托的代理人在斯丹姆的股东会或直接行使权利时作出与曹铁军

补充法律意见书（一）

81

相同的意思表示的方式，与曹铁军实施一致行动，以支持曹铁军巩固对斯丹姆的

控制权。

曹铁军担任宁波翼翔的执行事务合伙人，通过宁波翼翔间接控制公司

485.6196 万股股份，占公司股份总数的 6.3855%；曹铁军担任宁波万润的执行事

务合伙人，通过宁波万润间接控制公司

155.2848 万股股份，占公司股份总数的

2.0419%；通过曹鼎坤间接控制公司 150 万股股份，占公司股份总数的 1.9724%。

曹铁军合计控制公司

3,596.0704 万股股份，占公司股份总数的 47.2856%，能够

在公司股东会决策、推选董事人选过程中产生重大影响。同时，曹铁军担任公司

的董事长、总经理，能够对公司的日常经营产生重大影响。曹铁军为公司的实际

控制人。

3 曹鼎坤已比照实际控制人进行股份限售，也不存在同业竞争、合法合规

等异常事项，不存在规避实际控制人认定的动机

曹鼎坤已比照实际控制人的限售标准出具《关于股份锁定的承诺函》

《关于

避免同业竞争的承诺》

，其控制的企业与公司不存在同业竞争的情形。经查阅曹

鼎坤的无犯罪记录证明，通过网络检索核查并访谈曹鼎坤，其本人也不存在重大

违法违规情形。

因此，公司根据实际情况进行实际控制人认定，不存在为规避限售、同业竞

争、合法合规等问题而不认定曹鼎坤为共同实际控制人的动机。

4 不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形

公司不存在为规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方及关

联交易等挂牌相关要求而不将曹鼎坤认定为实际控制人的情形，具体如下：

事项

挂牌相关要求

曹鼎坤情况

股份限售

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

已 比 照 实 际 控 制 人挂 牌 要 求 进 行 股 份限售。

同业竞争

申请人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相

曹 鼎 坤 控 制 的 企 业未经营 CRO 业务，

补充法律意见书（一）

82

同、相似业务的，申请人应当对是否存在同业竞争作出合理解释。申请人应当披露控股股东、实际控制人为避免或规范同业竞争采取的措施及作出的承诺。同时，对同业竞争的认定、核查，以及避免同业竞争的措施安排提出了明确要求。

与 公 司 不 存 在 同 业竞争；且曹鼎坤已比照 实 际 控 制 人 出 具了《关于避免同业竞争的承诺》。

资金占用

申请人应当披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转移，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。申请人应当说明为防止发生资金占用、资产转移行为所采取的措施和相应的制度安排。

报告期内，曹鼎坤不存 在 占 用 公 司 资 金的情形。

合法合规

申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：（一）最近24 个月以内，

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、

重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（二）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（三）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除

……

经 查 阅 曹 鼎 坤 的 无犯罪记录证明，通过网 络 检 索 核 查 并 访谈曹鼎坤，其不存在前 述 合 法 合 规 相 关的负面情形。

关联方及关联交易

具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司关联自然人：1、直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人

……

公 司 已 将 曹 鼎 坤 认定为关联自然人，与是 否 认 定 为 实 际 控制人无关。

综上所述，未认定曹鼎坤为共同实际控制人之一具备合理性，不存在通过实

际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

(二) 说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理指引第

2 号——独立董事》等相关规定；说明监事会与审计委员会调整

计划的具体内容、时间安排及完成进展。

1 公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引

第

2 号——独立董事》等相关规定

补充法律意见书（一）

83

截至本补充法律意见书出具日，公司董事会由

9 名董事组成，其中独立董事

3 名，分别为惠宇明、金良超、谢卉，其中独立董事谢卉为会计专业人士。公司

独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第

2 号——

独立董事》

（以下简称

“《独立董事指引》”）的相关规定，具体如下：

序号

《独立董事指引》规定

公司独立董事情况

1

第六条：独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

公司独立董事不存在《公司法》第一百七十八条所列禁止担任公司董事的情形，不存在因违反法律法规、部门规章、规范性文件及全国股份转让系统业务规则而承担刑事责任、受到行政处罚或全国股份转让系统给予的监管措施、纪律处分的情形，符合《独立董事指引》第六条的规定。

2

第七条：独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

公司独立董事具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文 件 及 全 国 股 转 系 统 业 务 规则；具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《独立董事指引》第七条的规定。

3

第八条：以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

谢卉以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，具有注册会计师职业资格，具有较丰富的会计专业知识和经验，符合《独立董事指引》第八条的规定。

4

第九条：独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）

为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具日，公司独立董事不存在《独立董事指引》第九条规定的不具备独立性的情形。

补充法律意见书（一）

84

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

5

第十条：独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。

截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具日，公司独立董事不存在《独立董事指引》第十条规定的不良记录。

6

第十一条：在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。

截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具日，公司独立董事不存在在公司连续任职独立董事已满六年的情形，符合《独立董事指引》第十一条的规定。

7

第十二条：已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人。

截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具日，公司独立董事在境内上市公司或挂牌公司担任独立董事均未超过五家，符合《独立董事指引》第十二条的规定。

综上，公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

指引第

2 号——独立董事》等相关规定。

2 监事会与审计委员会调整计划的具体内容、时间安排及完成进展

补充法律意见书（一）

85

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》的相关要求，公司已制定调整计划，具体安排为公司在董事会中

保留审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会。

2025 年 12 月 26 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关

于取消监事会并修改

<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的

职权由董事会审计委员会行使。

2025 年 12 月 26 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于取消监事会并修改

<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的

职权由董事会审计委员会行使，并于同日发出关于

2026 年 1 月 10 日召开 2026

年第一次临时股东会的会议通知，审议相关事项。

2025 年 12 月 25 日、12 月 26 日，有监事提名权的股东海南津芙、曹铁军已

分别出具《关于同意取消监事会的承诺函》

，同意公司不再设置监事会，监事会

的职权由董事会审计委员会行使。

2026 年 1 月 10 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于取消监事会并修改

<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的

职权由董事会审计委员会行使。

截至本补充法律意见书出具日，公司已制定调整计划并根据《公司章程》规

定召开了董事会、监事会和股东会，审议通过了关于取消监事会并修改《公司章

程》的相关议案。公司已根据《公司法》

《关于新〈公司法〉配套全国股转系统

业务规则实施相关过渡安排的通知》的相关要求，在董事会中保留审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会。

(三) 说明继受取得发明专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、

过户时间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉

及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、

是否存在纠纷及潜在纠纷。

补充法律意见书（一）

86

1 说明继受取得发明专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户

时间、转让价格等

截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司继受取得发明专利

4 项，具

体情况如下：

序号

专利类型

专利号

专利名称

专利权人

申请时间

1

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种血压数据采集与处理方法

斯丹姆

2018.12.27

2

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种冷链中断显色预警型疫苗冷藏装置

上海斯丹姆

2021.07.05

3

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种生物大分子类药物成分检测设备

上海斯丹姆

2021.07.20

4

发明专利 ZL2*开通会员可解锁*.X

一种血液样品超声波溶血装置

上海首研

2021.04.24

根据继受取得发明专利的专利证书、专利转让相关协议、价款支付凭证，公

司继受取得发明专利的转让方、协议签署时间、过户时间、转让价格等情况如下：

序号

专利号

专利名称

转让方

协议签署

时间

过户时间

转让价格（万元）

价款支付

1

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种血压数据采集与处理方

法

杭州铭展网络科技有限公司

2022.07.18 2022.08.04

3.05

已支付

2

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种冷链中断显色预警型疫

苗冷藏装置

李苗

2023.01.10 2023.03.07

3.50

已支付

3

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种生物大分子类药物成分

检测设备

王军伟 2024.03.11 2024.03.15 4.10

已支付

4

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种血液样品超声波溶血装

置

李冬安 2023.01.10 2023.02.24 4.50

已支付

2 说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属

瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷

根据继受取得发明专利的专利证书、专利转让相关协议、价款支付凭证，公

司继受取得发明专利的转让方、发明人、转让价格等情况如下：

补充法律意见书（一）

87

序号

专利号

专利名

称

转让方 发明人 代理机构

转让价格（万

元）

定价公

允性

价款支付

1

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种血压数据采集与处理方

法

杭州铭展网络科技有限公司

金涛、江

浩

北京智沃律师事务

所

3.05

经转让双方协

商确

定，定价公允

已支付

2

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种冷链中断显色预警型疫苗冷藏

装置

李苗

李苗

上海塔科专利代理

事务所

（普通合

伙）

3.50

经转让双方协

商确

定，定价公允

已支付

3

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种生物大分子类药物成分检测设

备

王军伟 王军伟

上海塔科专利代理

事务所

（普通合

伙）

4.10

经转让双方协

商确

定，定价公允

已支付

4

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种血液样品超声波溶血装

置

李冬安 李冬安

上海塔科专利代理

事务所

（普通合

伙）

4.50

经转让双方协

商确

定，定价公允

已支付

经本所律师对公司知识产权管理相关负责人员访谈确认，前述交易涉及的专

利不存在涉及转让人员的职务发明的情形。公司通过专利代理机构进行专利权交

易及权属转移办理，已足额支付了专利转让费，已完成专利转让手续。

综上所述，前述交易涉及的专利不存在涉及转让人员的职务发明的情形，公

司已与转让方签署转让协议并支付转让价款，已取得专利权证书，上述继受取得

的专利不存在权属瑕疵。转让价格系经转让双方协商确定，定价公允。截至本补

充法律意见书出具日，公司上述继受取得的专利不存在任何纠纷及潜在纠纷。

(四) 说明豁免披露信息的依据及其充分性、合理性，是否符合《挂牌审核

业务规则适用指引第

1 号》相关规定，是否影响信息披露的准确性、完整性。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第五十三条之规定：

“由

于涉及国家秘密、商业秘密等原因，导致申请文件、问询回复文件中披露相关信

补充法律意见书（一）

88

息可能违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，申请挂牌公司可

以豁免披露，但应当说明豁免披露的依据和理由。全国股转公司认为豁免披露理

由不成立的，申请挂牌公司应当按规定披露相关信息

”。

公司本次挂牌申请关于

“期末按单项计提坏账准备的应收账款”的相关信息

豁免披露主要涉及前述规定中的商业秘密。该等信息披露了公司各期末单项计提

坏账准备的应收账款客户名称、计提比例和计提理由。如相关方清晰掌握公司对

该应收账款收回可能性、收回比例的估计和判断，将会导致公司在与相关客户的

磋商中处于不利地位，进而对公司的相关应收款项收回产生重大不利影响。

本次申请豁免披露的内容仅涉及单项计提坏账准备的应收账款具体客户名

称、计提比例和计提理由，不涉及应收账款单项计提坏账准备的总金额、总计提

比例，不涉及投资者对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判

断等有重大影响的信息，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

关于豁免披露信息事项，主办券商、律师及申报会计师出具专项核查报告，

符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》相关规定，不影响信息披露的准确性、

完整性。

(五) 说明《一致行动协议》的有效时间及纠纷解决机制。

1 说明《一致行动协议》的有效时间

2023 年 6 月 1 日，曹铁军与曹鼎坤在北京市签署《一致行动协议》，约定：

“本协议自双方签字之日起成立并生效，有效期自本协议生效之日起至斯丹姆或

其境内关联主体上市之日起满五年。

”

2 说明《一致行动协议》的纠纷解决机制

曹铁军（甲方）与曹鼎坤（乙方）签署的《一致行动协议》约定：

“甲、乙双

方确认，乙方通过自身及保证其委托的代理人在斯丹姆的股东会或直接行使权利

时作出与甲方相同的意思表示的方式，与甲方实施一致行动，以支持甲方巩固对

斯丹姆的控制权。

”“凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方

应当友好协商解决；协商不成，均提请被告住所地有管辖权的人民法院解决。

”

补充法律意见书（一）

89

本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经

办律师签字后生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

90

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于斯丹姆（北京）医药技术集团股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律

意见书（一）

》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人

张学兵

经办律师

冯泽伟

经办律师

李博然

经办律师

向俊伟

年 月 日