公告编号：2025-023

证券代码：837646 证券简称：德能电机 主办券商：东吴证券

苏州德能电机股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

第一条 为维护苏州德能电机股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等法律、行政法规的有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护苏州德能电机股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等法律、行政法规、部

门规章和全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”）业务规

公告编号：2025-023

则的有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法

律法规成立的股份有限公司。公司系以

发起方式整体变更的股份有限公司，在

苏州市工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》等法

律法规成立的股份有限公司。公司系以

发起方式整体变更的股份有限公司，在

苏州市市场监督管理局注册登记。

第 七 条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事或者总经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人；法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。公司、股东、董事、监事和高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，通

过公司所在地人民法院诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员。公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。公司、股东、董事、监事和高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，通

过公司所在地人民法院诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员。公司可以起诉股东、董事、监事、

高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十四条 公司股份的发行，实行公 第十四条 公司股份的发行，实行公

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开、公平、公正的原则，同种类的每 1

股份具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股支

付相同价额。公司发行股票时，现有股

东对所发行股票不享有优先认购权。前

述现有股东指审议股票定向发行的股

东大会通知公告中规定的股权登记日

的在册股东；如授权定向发行股票的，

则指审议股票定向发行的董事会召开

日的在册股东。公司年度股东大会可以

授 权 董 事 会 在 募 集 资 金 总 额 不 超 过

2000 万元范围内发行股票，该项授权在

下一年度股东大会召开日失效。

开、公平、公正的原则，同类别的每 1

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。公司发行股票时，现有股东对

所发行股票不享有优先认购权。前述现

有股东指审议股票定向发行的股东会

通知公告中规定的股权登记日的在册

股东；如授权定向发行股票的，则指审

议股票定向发行的董事会召开日的在

册股东。

第十五条 公司发起设立时，发起人

股东认缴股份、持股比例情况如下：序

号发起人姓名持有股份数（股）持股比

例 出 资 方 式 出 资 时 间 1 张 卫 国

13,400,00067.00%净资产折股 2015 年

10 月 31 日 2 张慧红 6,600,00033.00%

净资产折股 2015 年 10 月 31 日合计

20,000,000100.00%——（以上持股比

例合计数 不等 于 100% 为四舍 五入所

致）

第十五条 公司发起设立时，发起人

股东认缴股份、持股比例情况如下：序

号发起人姓名持有股份数（股）持股比

例 出 资 方 式 出 资 时 间 1 张 卫 国

13,400,00067.00%净资产折股 2015 年

10 月 31 日 2 张慧红 6,600,00033.00%

净资产折股 2015 年 10 月 31 日合计

20,000,000100.00%——公司设立时发

行的股份总数为 20,000,000 股、面额

股的每股金额为一元。

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

30,391,569.00 股，全部为普通股。

第十六条 公司已发行的股份数为

30,391,569 股，公司的股本结构为：普

通股 30,391,569 股，无其他类别股。

新增

第十七条 公司发行的股票，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

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第十七条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或者贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的投资者提供

任何资助。

第十八条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者母公司的股份提供财务资

助，公司实施员工持股计划的除外。为

公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总

额的百分之十。董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

新增

第十九条 公司股东会可以授权董事

会在三年内决定发行不超过已发行股

份百分之五十的股份，但以非货币财产

作价出资的应当经股东会决议。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份（包括但不限于

实 施 股 权 激 励 而 实 施 的 定 向 增 发 ）；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律、行政法

规规定的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份（包括但不限于

实 施 股 权 激 励 而 实 施 的 定 向 增 发 ）；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律、行政法

规规定的其他方式。

第二十条 在下列情形下，公司可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有公司股

份的其他公司合并；（三）将股份用于

第二十二条 在下列情形下，公司可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有公司

股份的其他公司合并；（三）将股份用

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员工持股计划或者股权激励；（四）股

东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持有异议，要求公司收购其股份

的；（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；（六）公司

为维护公司价值及股东权益所必需。除

上述情形外，公司不进行买卖公司股份

的活动。

于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持有异议，要求公司收购

其股份的；（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）

公司为维护公司价值及股东权益所必

需。除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的原因收购本公司

股份的，应当经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照第二十条

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的公司股份数

不得超过本司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十二条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的原因收购

本公司股份的，应当经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照第

二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的公司

股份数不得超过本司已发行股份总数

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

第二十七条 公司董事、监事和高级

管理人员应当向公司申报所持有的公

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让。公司董事、监事和高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；上述人员在离职后 6 个月内，不

得转让其所持有的公司股份。公司股票

在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌期间，公司

股票转让适用全国股转系统有关股票

限售的规定。公司股票在全国股转系统

挂牌期间，投资者持有或者通过协议、

其他安排与他人共同持有公司已发行

的股份达到 30%时，继续进行收购的，

应当依法向公司所有股东发出收购公

司全部或者部分股份的要约。收购公司

部分股份的收购要约应当约定，公司股

东承诺出售的股份数额超过预定收购

的股份数额的，收购人按比例进行收

购。投资者按本章程规定需要向公司全

体股东发出全面要约收购的，对同一种

类股票的要约价格, 不得低于要约

收购报告书披露日前 6 个月内取得该种

股票所支付的最高价格。公司股票在全

国股转系统挂牌期间，公司股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员买

卖公司股票应当符合法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

规定。公司股票在全国股转系统挂牌期

间，公司控股股东、实际控制人、董事、

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有公司

股份总数的 25%；上述人员在离职后 6

个月内，不得转让其所持有的公司股

份。公司股票在全国股转系统挂牌期

间，公司股票转让适用全国股转系统有

关股票限售的规定。公司股票在全国股

转系统挂牌期间，投资者持有或者通过

协议、其他安排与他人共同持有公司已

发行的股份达到 30%时，继续进行收购

的，应当依法向公司所有股东发出收购

公司全部或者部分股份的要约。收购公

司部分股份的收购要约应当约定，公司

股东承诺出售的股份数额超过预定收

购的股份数额的，收购人按比例进行收

购。投资者按本章程规定需要向公司全

体股东发出全面要约收购的，对同一种

类股票的要约价格, 不得低于要约收

购报告书披露日前 6 个月内取得该种股

票所支付的最高价格。公司股票在全国

股转系统挂牌期间，公司股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员买卖

公司股票应当符合法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

规定。公司股票在全国股转系统挂牌期

间，公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：（一）公司年度报告公

告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

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监事、高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：（一）公司年度报告公

告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 30 日起

算，直至公告日日终；（二）公司业绩

预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转系统认定

的其他期间。公司股票在全国股转系统

挂牌期间，公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的公司的股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。前款所称董事、监事、高

级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

告日期的，自原预约公告日前 15 日起

算，直至公告日日终；（二）公司业绩

预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；（四）中

国证监会、全国股转系统认定的其他期

间。公司股票在全国股转系统挂牌期

间，公司持有 5%以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持有的公司

的股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司

所有，公司董事会应当收回其所得收

益。前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按

照第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

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责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第四章股东和股东会

第二十六条 公司建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东名册由公司董事会负责制作和

管理。第二十九条 股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；（四）依法转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；（八）法律、行政法规

或者本章程规定的其他权利。公司股东

大会决议或者董事会决议等不得剥夺

或者限制股东的法定权利。公司应当建

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依法转让、

赠与或者质押其所持有的股份；（五）

查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；（八）法律、行政法规或

者本章程规定的其他权利。公司股东会

决议或者董事会决议等不得剥夺或者

公告编号：2025-023

立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。股东提出查阅前款所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

限制股东的法定权利。公司应当建立与

股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对

公司重大事项的知情权、参与决策和监

督等权利。股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。

第二十八条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规和本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十一条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规和本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。董事会、股东等相

关方对股东会决议的效力存在争议的，

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。人民法院对

相关事项作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，应及时处

理并履行相应信息披露义务。

公告编号：2025-023

新增

第三十二条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第二十九条 董事、高级管理人员执

行公司职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员执

行公司职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

前款情形的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可

公告编号：2025-023

以依照前三款的规定向人民法院提起

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十一条 公司股东承担下列义

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

程；（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；（四）不得滥用

股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

程；（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本；（四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。（五）法律、行政法规

及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 公司控股股东及实际控

制人对公司及其他股东负有诚信义务，

第三十七条 公司控股股东及实际控

制人应严格依法行使股东权利，履行股

公告编号：2025-023

应严格依法行使股东权利，履行股东义

务，不得利用其控制权以利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司及其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位谋取非法利

益。公司股东、实际控制人应当严格按

照相关规定履行信息披露义务，及时告

知公司控制权变更、权益变动和其他重

大事项，保证披露的信息真实、准确、

完整，不得有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并应积极配合公司履行信

息披露义务，不得要求或者协助公司隐

瞒重要信息。通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务。公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：（一）公司为控股股

东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支

出；（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；（三）有

偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆

借资金给控股股东、实际控制人及其控

制的企业；（四）不及时偿还公司承担

控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；（五）公司

在没有商品或者劳务对价情况下提供

东义务，不得利用其控制权以利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位谋取

非法利益。公司控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公司事务

的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司股东、实际控制人应当严格按照相

关规定履行信息披露义务，及时告知公

司控制权变更、权益变动和其他重大事

项，保证披露的信息真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并应积极配合公司履行信息披露

义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要

信息。通过接受委托或者信托等方式持

有或实际控制的股份达到 5%以上的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人

情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：（一）公司为控股股东、实

际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）

公司代控股股东、实际控制人及其控制

的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、

直接或者间接地从公司拆借资金给控

股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

公告编号：2025-023

给控股股东、实际控制人及其控制的企

业使用资金（六）中国证监会、全国股

转系统认定的其他形式的占用资金情

形。公司控股股东、实际控制人应当保

证公司资产独立、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得通过任何方

式影响公司的独立性，不得违反法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

和本章程干预公司的正常决策程序，损

害公司及其他股东的合法权益，不得对

股东大会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股东

大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。公司股东、实际控制人及

其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大

信息谋取利益，不得进行内幕交易、操

纵市场或者其他欺诈活动。公司的控股

股东、实际控制人及其控制的其他企

业，不应从事与公司相同或相近的业

务，控股股东、实际控制人应采取有效

措施避免同业竞争。公司控股股东及实

际控制人违反法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔

任而形成的债务；（五）公司在没有商

品或者劳务对价情况下提供给控股股

东、实际控制人及其控制的企业使用资

金；（六）中国证监会、全国股转系统

认定的其他形式的占用资金情形。公司

控股股东、实际控制人应当保证公司资

产独立、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得通过任何方式影响

公司的独立性，不得违反法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则和本章

程干预公司的正常决策程序，损害公司

及其他股东的合法权益，不得对股东会

人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序，不得干预高级管理人员

正常选聘程序，不得越过股东会、董事

会直接任免高级管理人员。公司控股股

东、实际控制人不得通过直接调阅、要

求公司向其报告等方式获取公司未公

开的重大信息，法律法规另有规定的除

外。公司股东、实际控制人及其他知情

人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取

利益，不得进行内幕交易、操纵市场或

者其他欺诈活动。公司的控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业，不应从

事与公司相同或相近的业务，控股股

东、实际控制人应采取有效措施避免同

业竞争。公司控股股东及实际控制人违

反法律法规、部门规章、全国股转系统

公告编号：2025-023

偿责任。

业务规则及本章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四章第二节股东大会的一般规定

第四章第二节股东会的一般规定

第三十四条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：（一）决定

公司的经营方针和投资计划；（二）选

举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会的报告；（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对

发行公司债券作出决议；（九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十二）审议需股东大会决定

的担保事项；（十三）审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的交易；

（十四）审

议股权激励计划；（十五）审议需股东

大会决定的重大交易。（十六）审议需

股东大会决定的关联交易；（十七）审

议法律、行政法规、部门规章或者本章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

第三十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（三）

审议批准监事会的报告；（四）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（六）对发行公司债券作

出决议；（七）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、

解聘承办公司审计业务的会计师事务

所作出决议；（十）审议需股东会决定

的担保事项；（十一）审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的交易；

（十二）审

议股权激励计划和员工持股计划；（十

三）审议需股东会决定的重大交易。

（十

四）审议需股东会决定的关联交易；

（十

五）审议法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第三十五条 公司提供担保符合以下 第三十九条 公司提供担保符合以下

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情形之一的，应当在董事会审议通过

后，提交股东大会审议通过：（一）单

笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；（四）按照担保金额

连续 12 个月累计计算原则，超过公司

最近一期经 审计总资产 30% 的担保；

（五）为公司股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；（六）为关联方提供

的担保；（七）中国证监会、全国股转

系统或者本章程规定的须经股东大会

审议通过的其他担保情形。除此之外的

提供担保，股东大会授权董事会审议批

准。本章程所称“对外担保”，是指公

司为他人提供的担保，包括公司对其控

股子公司的担保。所称“公司及其控股

子公司的对外担保总额”，是指包括公

司对其控股子公司担保在内的公司对

外担保总额与公司的控股子公司对外

担保总额之和。但是，公司为全资控股

子公司提供担保，或者为非全资的控股

子公司提供担保且该控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）至（三）项的规定，无需

提交股东大会审议。 公司下列交易

情形之一的，应当在董事会审议通过

后，提交股东会审议通过：（一）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；（四）按照担保金额

连续 12 个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30% 的担保；

（五）为公司股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；（六）为关联方提供

的担保；（七）中国证监会、全国股转

系统或者本章程规定的须经股东会审

议通过的其他担保情形。除此之外的提

供担保，股东会授权董事会审议批准。

本章程所称“对外担保”，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对其控股子

公司的担保。所称“公司及其控股子公

司的对外担保总额”，是指包括公司对

其控股子公司担保在内的公司对外担

保总额与公司的控股子公司对外担保

总额之和。但是，公司为全资控股子公

司提供担保，或者为非全资的控股子公

司提供担保且该控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用上述第

（一）至（三）项的规定，无需提交股

东会审议。公司下列交易（提供担保以

公告编号：2025-023

（提供担保以及受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等公司单方面

获得利益的交易除外），应当在董事会

审议通过后，提交股东大会审议通过：

（一）涉及的资产总额或成交金额在连

续十二个月内经累计计算超过公司最

近一期经审计总资产 30%的“购买或者

出售资产”交易；（二）交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的；（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 750 万元；（五）交易标的

（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50%以上，且超过 5000

万元；（六）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且超过 750 万元；

（七）公司与

关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的关联交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易；（八）提供财务资助事

及受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等公司单方面获得利益的

交易除外）

，应当在董事会审议通过后，

提交股东会审议通过：（一）涉及的资

产总额或成交金额在连续十二个月内

经累计计算超过公司最近一期经审计

总资产 30%的“购买或者出售资产”交

易；（二）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（三）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的；（四）

交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且超过

750 万元；

（五）交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收

入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（六）

交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且超过

750 万元；

（七）公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易；

（八）

提供财务资助事项属于以下情形之一

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项属于以下情形之一的：

（1）被资助对

象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国

证监会、全国股转系统或者本章程规定

的其他情形。但是，被资助对象为合并

报表范围内的控股子公司的除外。上述

成交金额是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。公司与其控股子

公司发生的或者控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，无需按照上述第（二）至

（六）项规定履行股东大会审议程序。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用上述规定。除提供担保等另

有规定事项外，公司进行同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用上述第（二）

至（六）项规定。已经按照规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。公司发生“提供财务资助”和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为

成交金额，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，适用上述规定。

的：

（1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；（3）中国证监会、全国股转

系统或者本章程规定的其他情形。但

是，被资助对象为合并报表范围内的控

股子公司的除外。上述成交金额是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。公司与其控股子公司发生的或者

控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，无需

按照上述第（二）至（六）项规定履行

股东会审议程序。公司与同一交易方同

时发生同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额适用上述规定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，

适用上述第（二）至（六）项规定。已

经按照规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。公司提供财务资

助，应当以发生额作为成交金额，按照

连续十二个月内累计计算的原则，适用

上述规定。公司连续十二个月滚动发生

委托理财的，以该期间最高余额为成交

公告编号：2025-023

已经按照规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。公司发生股权

交易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关财

务指标作为计算基础，适用上述规定；

股权交易未导致合并报表范围发生变

更的，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用上述规定。公

司直接或者间接放弃控股子公司股权

的优先受让权或增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应当视为出售股权

资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用上述规定。公司

部分放弃控股子公司或者参股子公司

股权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更，但是公司持股比

例下降，应当按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前述规定。

对于关联交易另有规定的，从其规定。

公司应当制定关联交易管理制度，以规

范公司的关联交易行为。本条所称“交

易”包括以下事项:（一）购买或者出

售资产；

（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；（五）租入或者租出

资产；

（六） 签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或

额，适用上述规定。已经按照规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。公司发生股权交易，导致公司合

并报表范围发生变更的，应当以该股权

所对应公司的相关财务指标作为计算

基础，适用上述规定；股权交易未导致

合并报表范围发生变更的，应当按照公

司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用上述规定。公司直接或者间接

放弃控股子公司股权的优先受让权或

增资权，导致子公司不再纳入合并报表

的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作为计算基

础，适用上述规定。公司部分放弃控股

子公司或者参股子公司股权的优先受

让权或增资权，未导致合并报表范围发

生变更，但是公司持股比例下降，应当

按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标，适用上述规定。公司对其下

属非公司制主体放弃或部分放弃收益

权的，参照适用前述规定。对于关联交

易另有规定的，从其规定。公司应当制

定关联交易管理制度，以规范公司的关

联交易行为。本条所称“交易”包括以

下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；（三）提供财务资助；（四）提供

担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受

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者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）

签订许可使用协议；（十）研究与开发

项目的转移；

（十一）放弃权利；

（十二）

根据有关法律法规或本章程认定的其

他交易。上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的交易行

为。上述提供财务资助是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（九）签订许

可使用协议；（十）研究与开发项目的

转移；

（十一）放弃权利；

（十二）根据

有关法律法规或本章程认定的其他交

易。上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的交易行为。上

述提供财务资助是指公司及其控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。

第三十六条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，于上一个会计年度结束后

的六个月内举行。

第四十条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，于上一个会计年度结束后的六个月

内举行。

第三十七条 临时股东大会不定期召

开；但出现下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额的三分之一时；（三）单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、

行政法规、部门规章或者本章程规定的

其他情形。上述第（三）项持股股数按

股东提出并递交书面要求之日计算。在

上述期限内不能召开股东大会的，公司

第四十一条 临时股东会不定期召

开；但出现下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：（一）董事人数不足《公司法》规

定最低人数或者本章程所定人数的三

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达

股本总额的三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东书

面请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、

行政法规、部门规章或者本章程规定的

其他情形。上述第（三）项持股股数按

股东提出并递交书面要求之日计算。在

上述期限内不能召开股东会的，公司应

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应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

当及时告知主办券商，并披露公告说明

原因。

第三十八条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地或者股东大会通知中

指定的地点。股东大会应当设置会场，

以现场会议方式召开。公司股东人数一

旦超过 200 人，股东大会审议本章程规

定的中小股东单独计票事项的，应当提

供网络投票方式。公司的年度股东大会

以及提供网络投票方式的股东大会，公

司应聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本章程、

《股东大会议事规则》

；

（二）出席会议

人员的资格、召集人资格是否合法有

效；（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；（四）应本公司要求对

其他有关问题出具的法律意见。

第四十二条 公司股东会召开会议和

表决可以采用电子通信方式。公司股东

人数一旦超过 200 人，股东会审议本章

程规定的中小股东单独计票事项的，应

当提供网络投票方式。公司的年度股东

会以及提供网络投票方式的股东会，公

司应聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本章程、

《股东会议事规则》；

（二）出席会议人

员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；（四）应本公司要求对其他

有关问题出具的法律意见。

第四章第三节股东大会的召集

第四章第三节股东会的召集

第三十九条 股东大会会议由董事会

召集。董事会应根据法律、行政法规和

本章程规定按时召集股东大会，且全体

董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常

召开和依法行使职权。 董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。监事

第四十三条 股东会会议由董事会召

集。董事会应根据法律、行政法规和本

章程规定按时召集股东会，且全体董事

应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和

依法行使职权。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。单独或者合

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会有权向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当在收到提议后 10 日内提出

同意或者不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股

东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提议的变更，应当征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。第四十条 单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当

在收到请求后 10 日内提出同意或者不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。董

事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求 5 日内发出召开股东大

计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东书面请求召开临时股东会会

议的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起 10 日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

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会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规

定期限内发出召开股东大会通知的，视

为监事会不召集和主持股东大会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 监事会或者股东依法自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出

机构和全国股转系统备案。在股东大会

决议公告之前，召集股东大会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

第四十四条 监事会或者股东依法

自行召集股东会会议的，须书面通知董

事会，同时向公司所在地中国证监会派

出机构和全国股转系统备案。在股东会

决议公告之前，召集股东会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

第四十二条 监事会或股东依法自行

召集股东大会的，董事会和信息披露事

务负责人应予配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第四十五条 监事会或股东依法自

行召集股东会会议的，董事会和信息披

露事务负责人应予配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第四十三条 监事会或者股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四十六条 监事会或者股东依法

自行召集的股东会会议产生的必要费

用由公司承担。

第四章第四节股东大会的提案与通知

第四章第四节股东会的提案与通知

第四十四条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第四十七条 股东会会议提案的内

容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。

第四十五条 董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权提出提案。单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会召

第四十八条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权提出提案。单独或者合计持有公司

公告编号：2025-023

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，通知临时提案

的内容。除前款规定的情形外，召集人

在发出召开股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或者增

加新的提案。召开股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和本章程规定

的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

1%以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，通

知临时提案的内容。公司不得提高提出

临时提案股东的持股比例。除前款规定

的情形外，召集人在发出召开股东会通

知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。召开股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十六条 年度股东大会应当在召

开 20 日前召集人通知各股东；临时股

东大会应当在召开 15 日前召集人通知

各股东。公司在全国股转系统挂牌期

间，股东大会通知以公告的形式向全体

股东发出。

第四十九条 年度股东会应当在召

开 20 日前召集人通知各股东；临时股

东会应当在召开 15 日前召集人通知各

股东。公司在全国股转系统挂牌期间，

股东会通知以公告的形式向全体股东

发出。

第四十七条 召开股东大会的通知包

括以下内容：（一）会议的时间、地点

和会议期限；（二）提交会议审议的事

项和提案；（三）以明显的文字说明全

体股东均有权出席股东大会，也可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；（四）

有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名、联系方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

第五十条 召开股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）

提交会议审议的事项和提案；（三）以

明显的文字说明全体股东均有权出席

股东会，也可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系人姓名、

联系方式。股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。股权登记日与会议召开日之间的

公告编号：2025-023

权登记日与会议召开日之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

间隔不得多于 7 个交易日，且应晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第四十八条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，召开股东大会通

知中应当按要求披露董事、监事候选人

的详细资料。董事、监事候选人应当以

单项提案提出，采取累积投票制选举董

事、监事除外。

第五十一条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，召开股东会通知中应

当按要求披露董事、监事候选人的详细

资料。董事、监事候选人应当以单项提

案提出，采取累积投票制选举董事、监

事除外。

第四十九条 发出召开股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不应当延

期或者取消，股东大会通知中列明的提

案不应当取消。出现延期或者取消的情

形，公司应当在原定召开日前至少 2 个

交易日公告并详细说明原因。

第五十二条 发出召开股东会通知

后，无正当理由，股东会不应当延期或

者取消，股东会通知中列明的提案不应

当取消。出现延期或者取消的情形，公

司应当在原定召开日前至少 2 个交易日

公告并详细说明原因。

第四章第五节股东大会的召开

第四章第五节股东会的召开

第五十条 公司所有股东或者其代

理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。股

东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席会议和表决。

第五十三条 股权登记日登记在册

的公司所有股东或者其代理人，均有权

出席股东会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席会

议和表决。

第五十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是

否具有表决权；（三）分别对列入股东

大会议程的每一审议事项投赞成票、反

对票或者弃权票的指示；（四）委托书

第五十五条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成票、反对票

或者弃权票的指示；（四）委托书签发

公告编号：2025-023

签发日期和有效期限；（五）委托人签

名（或者盖章）。委托人为法人股东的，

应当加盖法人单位印章。如果股东对委

托代理人出席股东大会授权不作具体

指示，委托书应当注明股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

日期和有效期限；

（五）委托人签名（或

者盖章）。委托人为法人股东的，应当

加盖法人单位印章。如果股东对委托代

理人出席股东会授权不作具体指示，委

托书应当注明股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十三条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十六条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第五十六条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。但确有特殊原因不能到会

的除外。

第五十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第五十七条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；未设副董事长，

或者副董事长不能履行职务或不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务的，由监事会

副主席主持；未设监事会副主席，或者

第六十条 股东会会议由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；未设副董事长，

或者副董事长不能履行职务或不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。监事会自行召集的股东会会

议，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务的，由监事会

副主席主持；未设监事会副主席，或者

公告编号：2025-023

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事主持。股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。股东大会主持

人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务的，由过半数的监事共同推举一名

监事主持。股东自行召集的股东会会

议，由召集人推举代表主持。股东会主

持人违反议事规则使股东会会议无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第五十八条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署，以及股

东大会对董事会的授权原则等，授权内

容应当明确具体。股东大会不得将其法

定职权授予董事会行使。在年度股东大

会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。

第六十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署，以及股东

会对董事会的授权原则等，授权内容应

当明确具体。股东会不得将其法定职权

授予董事会行使。在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第五十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议应当作出解释或者说明。

第六十二条 出席或列席会议的董

事、监事、高级管理人员应当在股东会

上就股东的质询和建议应当作出解释

或者说明。

第六十一条 股东大会应当制作会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或者名称；（二）会

议主持人以及出席或者列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；（三）出席会议的股东和代理人人

第六十四条 股东会应当制作会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或者名称；（二）会议

主持人以及出席或者列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；（三）出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

公告编号：2025-023

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；（四）对每一提案的

审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或者建议以及相应的

答复或者说明；（六）计票人、监票人

姓名；（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

权的股份总数及占公司股份总数的比

例；（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；（五）股东的质询

意见或者建议以及相应的答复或者说

明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第六十二条 出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的授权委托书及有效表决资料

一并保存。

第六十五条 出席或列席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书及有效表

决资料一并保存。

第六十三条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或者不能作出决议的，应当采取必要措

施尽快恢复股东大会或者直接终止本

次股东大会。

第六十六条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议的，应当采取必要措施尽

快恢复股东会或者直接终止本次股东

会。

第六十四条 董事会和召集人应当将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 董事会和召集人应当将

采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第四章第六节股东大会的表决和决议

第四章第六节股东会的表决和决议

第六十五条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

第六十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代

公告编号：2025-023

股东代理人）所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

理人）所持表决权的过半数通过。股东

会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：（一）董事会和监事会

的工作报告；（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事

会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）法

律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会

和监事会成员的任免及其报酬事项；

（四）公司年度报告；（五）法律、行

政法规规定或者本章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第六十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（五）股权激励计划；

（六）

发行公司债券或其他证券；

（七）法律、

行政法规或者本章程规定的，以及股东

大会以普通决议对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散、清算或变更公司形式；（三）本章

程的修改；（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）股

权激励计划；（六）法律、行政法规或

者本章程规定的，以及股东会以普通决

议对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第六十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一表决权，法

律法规另有规定的除外。公司及控股子

公司持有的本公司股份没有表决权，且

第七十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份有一表决权，法律

法规另有规定的除外。公司及控股子公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

公告编号：2025-023

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。公司董事会、独立董

事和符合有关条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。公司董事会、独立董事和

符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东会会议上的投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

第六十九条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入出

席股东大会有表决权的股份总数，但法

律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。在股东大会召开时，关联股东

应主动提出回避申请，其他股东也有权

向召集人提出该股东回避。召集人应依

据有关规定审查该股东是否属关联股

东，并有权决定该股东是否回避。应予

回避的关联股东可以参加审议涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东大会

作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。关联股东应予回避而未回

避，如致使股东大会通过有关关联交易

决议，并因此给公司、公司其他股东或

善意第三人造成损失的，则该关联股东

应承担相应民事责任。

第七十二条 股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入出席

股东会有表决权的股份总数，但法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除

外。在股东会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东也有权向召集

人提出该股东回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属关联股东，并有

权决定该股东是否回避。应予回避的关

联股东可以参加审议涉及自己的关联

交易，并可就该关联交易是否公平、合

法及产生的原因等向股东会作出解释

和说明，但该股东无权就该事项参与表

决。关联股东应予回避而未回避，如致

使股东会通过有关关联交易决议，并因

此给公司、公司其他股东或善意第三人

造成损失的，则该关联股东应承担相应

民事责任。

第七十条 公司应当在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

第七十三条 公司应当在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

公告编号：2025-023

途径，为股东参加股东大会提供便利。 途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十一条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不与董事、经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同，

公司处于危机等特殊情况除外。

第七十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同，公司处于危机等

特殊情况除外。

第七十二条 董事、监事（非职工监

事）候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。除累积投票制外，股东大会

将对所有提案应当逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。股东大会不会对提案进行搁置或者

不予表决，因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或者不能作出决议除外。

第七十五条 董事、监事（非职工监

事）候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。除累积投票制外，股东会将对

所有提案应当逐项表决，对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。股东

会不会对提案进行搁置或者不予表决，

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或者不能作出决议除外。

第七十三条 股东大会审议提案时，

不对提案进行修改，否则有关变更被视

为新的提案，不能在本次股东大会上进

行表决。

第七十六条 股东会审议提案时，不

对提案进行修改，否则有关变更被视为

新的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第七十五条 股东大会表决采取记名

投票方式。

第七十八条 股东会表决采取记名投

票方式。

第七十七条 股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十条 股东会会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。在正式公

布表决结果前，股东会现场或其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东等相关各方对表决情况均负有保

公告编号：2025-023

密义务。

第七十八条 出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票或未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份的表决结果为“弃权”。

第八十一条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份的表决结果为“弃权”。

第八十条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。公司股东人数一旦超过 200 人，股

东大会审议下列事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：（一）

任免董事；（二）制定、修改利润分配

政策，或者进行利润分配；（三）关联

交易、对外担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；（四）重大

资产重组、股权激励；（五）公开发行

股票、申请股票在其他证券交易场所交

易；（六）法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则及本章程规定的其

他事项。中小股东是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。股东大

会通过有关董事、监事选举提案的，新

第八十三条 股东会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。公司股东人数一旦超过 200 人，

股东会审议下列事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：（一）

任免董事；（二）制定、修改利润分配

政策，或者进行利润分配；（三）关联

交易、对外担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；（四）重大

资产重组、股权激励；（五）公开发行

股票、申请股票在其他证券交易场所交

易；（六）法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则及本章程规定的其

他事项。中小股东是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。第八十

四条 股东会通过有关董事、监事选举

公告编号：2025-023

任董事、监事就任时间为股东大会决议

通过之日。

提案的，新任董事、监事就任时间为股

东会决议通过之日，股东会决议另有规

定的，按其规定。

第八十一条 股东大会通过有关派

现、送股或者资本公积转增股本提案

的，公司应当在股东大会结束后 2 个月

内实施具体方案。

第八十五条 股东会通过有关派现、

送股或者资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第八十二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力的；（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年的；（三）担任破产

清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年的；

（四）担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年的；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿的；（六）被中国证监

会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；（七）被

全国股转系统或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

第八十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力的；（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年

的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年的；（五）个人因所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；（七）被全国股转系统

公告编号：2025-023

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转系统规定

的其他情形。违反本条规定选举董事

的，该选举无效。董事在任职期间出现

本条情形的，应当及时向公司主动报

告，公司解除其职务，自事实发生之日

起 1 个月内离职。

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；（八）中国证

监会和全国股转系统规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

应当及时向公司主动报告，公司解除其

职务，

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第八十三条 董事由股东大会选举或

者更换，董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。董事任期

从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第八十七条 董事由股东会选举或者

更换，董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会可以决议解任董事，决议作出之日

解任生效；无正当理由，在任期届满前

解任董事的，该董事可以要求公司予以

赔偿。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第八十四条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章、全国股转系统业务

规则和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

第八十八条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章、全国股转系统业务

规则和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者以其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-023

或者董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或者未经

股东大会同意，与公司订立合同或者进

行交易；（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或者他人谋取

本属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与公司同类的业务；（七）不得

接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）严

格履行其作出的公开承诺，不得损害公

司利益；（十一）法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给

公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责

任。

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；（五）

不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律、行政法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；（七）不

得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）严格履行其作出的公开承诺，不

得损害公司利益；（十一）法律、行政

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。董事的近亲属，董事或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与

董事有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。前述近亲属包括配

偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、

外祖父母、孙子女、外孙子女。

公告编号：2025-023

第八十五条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章、全国股转系统业务

规则和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；（二）公平对待

所有股东；（三）及时了解公司业务经

营管理状况；（四）对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；（五）如实向监

事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；（六）应当充

分考虑所审议事项的合法合规性、对公

司的影响以及存在的风险，审慎履行职

责并对所审议事项表示明确的个人意

见。对所审议事项有疑问的，应当主动

调查或者要求董事会提供决策所需的

进一步信息；（七）应当充分关注董事

会审议事项的提议程序、决策权限、表

决程序等相关事宜；（八）法律、行政

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章、全国股转系统业务

规则和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认

真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）应当充分考虑所审议事项的

合法合规性、对公司的影响以及存在的

风险，审慎履行职责并对所审议事项表

示明确的个人意见。对所审议事项有疑

问的，应当主动调查或者要求董事会提

供决策所需的进一步信息；（七）应当

充分关注董事会审议事项的提议程序、

决策权限、表决程序等相关事宜；

（八）

法律、行政法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程规定的其他勤

勉义务。

第八十六条 董事连续两次未亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

第九十条 董事连续两次未亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

公告编号：2025-023

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。在任董事出现

《公司法》第一百四十六条规定的情

形，公司董事会应当自有关情况发生之

日起，立即停止有关董事履行职责，并

建议股东大会予以撤换。

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。在任董事出现《公

司法》第一百七十八条规定的情形，公

司董事会应当自有关情况发生之日起，

立即停止有关董事履行职责，并建议股

东会予以撤换。

第八十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告。如因董事的

辞职导致公司董事会成员低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、全国股转系统业务规则和本章程

规定，继续履行董事职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效，前款所列情形除外。

第九十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞任，但不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。董事辞任应当向

董事会提交书面辞任报告。如因董事的

辞任导致公司董事会成员低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、全国股转系统业务规则和本章程

规定，继续履行董事职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。董事辞任自辞任报告送达董事会时

生效，前款所列情形除外。

第八十八条 董事辞职生效或者任期

届满，应当向董事会办理移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。

第九十二条 董事辞任生效或者任期

届满，应当向董事会办理移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在六个月内仍然

有效。董事对公司商业秘密、技术秘密

和内幕信息的保密义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；董事的其他义务的持续期间应当根

据公平的原则确定，视事件发生与离任

之间时间长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。董事在任职

公告编号：2025-023

期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止。

第九十条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十四条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十一条 公司设董事会，对股东

大会负责。董事会由 5 名董事组成，设

董事长一名。

第九十五条 公司设董事会，执行相

关决议，公平对待所有股东。董事会由

5 名董事组成，设董事长一名。

第九十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程规定

的须经股东大会审议范围以外的公司

交易事项，其中关联交易（提供担保除

外）包括（1）公司与关联自然人发生

的交易金额在 50 万元以上的关联交易，

第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；（六）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；（七）审议批准法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程规定的须经股东会审议范围

以外的公司交易事项，其中关联交易

（提供担保除外）包括（1）公司与关

联自然人发生的交易金额在 50 万元以

上的关联交易，及（2）与关联法人发

生的交易金额占公司最近一期经审计

公告编号：2025-023

及（2）与关联法人发生的交易金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

（九）决定

公司内部管理机构的设置；（十）聘任

或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公

司的基本管理制度；（十二）制订本章

程的修改方案；（十三）向股东大会提

请聘请或者更换为公司审计的会计师

事务所；（十四）听取公司经理的工作

汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、

行政法规、部门规章或者本章程授予的

其他职权。董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。董事会应当对

高级管理人员候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关

联交易；

（八） 决定公司内部管理机

构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘

公司经理、董事会秘书及其报酬和奖惩

事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬和奖惩事项；

（十） 制

定公司的基本管理制度；（十一）制订

本章程的修改方案；（十二）向股东会

提请聘请或者更换为公司审计的会计

师事务所；（十三）听取公司经理的工

作汇报并检查经理的工作；

（十四） 法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

或者股东会授予的其他职权。董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。董事会应当对高级管理人员候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对 该 候 选 人 的 提 名 ， 提 名 人 应 当 撤

销。

第九十三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第九十七条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第九十四条 董事会制定董事会议事

规则，保证科学决策，确保执行股东大

会决议，提高工作效率。董事会可以根

据需要设立战略委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会等专门

委员会。如设立专门委员会，董事会应

第九十八条 董事会制定董事会议事

规则，保证科学决策，确保执行股东会

决议，提高工作效率。董事会可以根据

需要设立战略委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会等专门委

员会。如设立专门委员会，董事会应就

公告编号：2025-023

就专门委员会的组成、职责、议事程序

等另行制订董事会专门委员会工作规

则，作为本章程的附件。专门委员会对

董事会负责，根据本章程、专门委员会

工作规则以及董事会授权履行职责

专门委员会的组成、职责、议事程序等

另行制订董事会专门委员会工作规则，

作为本章程的附件。专门委员会对董事

会负责，根据本章程、专门委员会工作

规则以及董事会授权履行职责。如公司

设立审计委员会的，成员应当为三名以

上且不在公司担任高级管理人员的董

事，过半数成员为独立董事，并由独立

董事中会计专业人士担任召集人；审计

委员会将行使《公司法》及本章程规定

的监事会职权及法律法规、部门规章、

规范性文件等规定的其他职权。

第九十六条 董事会设董事长 1 人，

可以设副董事长，董事长和副董事长由

全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长行使下列职权：（一）召集、主

持董事会会议，主持股东大会；（二）

督促、检查董事会决议的执行；（三）

签署公司股票、公司债券及其他有价债

券；（四）签署董事会重要文件及其他

应由法定代表人签署的其他文件；

（五）

行使法定代表人的职权；（六）在发生

特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东大会报告；（七）提名公

司董事会秘书人选名单；（八）提名公

司总经理人选名单；（九）董事会授予

的其他职权。董事会在其职权范围内授

第一百条 董事会设董事长 1 人，可

以设副董事长，董事长和副董事长由全

体董事的过半数选举产生或者罢免。董

事长行使下列职权：（一）召集、主持

董事会会议，主持股东会；

（二）督促、

检查董事会决议的执行；（三）签署公

司股票、公司债券及其他有价债券；

（四）签署董事会重要文件及其他应由

法定代表人签署的其他文件；（五）行

使法定代表人的职权；（六）在发生特

大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东会报告；（七）提名公司董

事会秘书人选名单；（八）提名公司总

经理人选名单；

（九） 董事会授予的其

他职权。董事会在其职权范围内授权董

公告编号：2025-023

权董事长对公司的下列交易事项（不包

括对外投资）行使决策权：（一）受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等公司单方面获得利益的交易；

（二）董事会或股东大会审议范围以外

的其他关联交易；（三）同时满足下述

条件的交易：

（1）涉及的资产总额或成

交金额在连续十二个月内经累计计算

未超过公司最近一期经审计总资产 6%

的“购买或者出售资产”交易；

（2）交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以高者为准）或成交金额未

超过公司最近一个会计年度经审计总

资产的 10%；

（3）交易涉及的资产净额

或成交金额未超过公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 10%，或未

超过 300 万元的；

（4）交易产生的利润

未超过公司最近一个会计年度经审计

净利润的 10%，或未超过 150 万元；

（5）

交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入未超过公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%，或

未超过 1000 万元；

（6）交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的净利

润未超过公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以上，或未超过 150 万

元。（四）董事会在其职权范围内授权

董事长行使决策权的其他交易。董事长

不得从事超越其职权范围的行为。董事

事长对公司的下列交易事项（不包括对

外投资）行使决策权：（一）受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助

等公司单方面获得利益的交易；（二）

董事会或股东会审议范围以外的其他

关联交易；（三）同时满足下述条件的

交易：

（1）涉及的资产总额或成交金额

在连续十二个月内经累计计算未超过

公司最近一期经审计总资产 6%的“购

买或者出售资产”交易；

（2）交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以高者为准）或成交金额未超过公

司最近一个会计年度经审计总资产的

10%；（3）交易涉及的资产净额或成交

金额未超过公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 10%，

或未超过 300

万元的；

（4）交易产生的利润未超过公

司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，或未超过 150 万元；（5）交易标

的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入未超过公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%，或未超过

1000 万元；

（6）交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的净利润未超

过公司最近一个会计年度经审计净利

润的 10%以上，或未超过 150 万元。

（四）

董事会在其职权范围内授权董事长行

使决策权的其他交易。董事长不得从事

超越其职权范围的行为。董事长在其职

公告编号：2025-023

长在其职权范围（包括授权）内行使权

力时，遇到对公司经营可能产生重大影

响的事项时，应当审慎决策，必要时应

当提交董事会集体决策。对于授权事项

的执行情况，董事长应当及时告知全体

董事。

权范围（包括授权）内行使权力时，遇

到对公司经营可能产生重大影响的事

项时，应当审慎决策，必要时应当提交

董事会集体决策。对于授权事项的执行

情况，董事长应当及时告知全体董事。

第九十九条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会临时会议。

第一百〇三条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会等，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会临时会议。

第一百〇三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足 3

人的，应当将该事项提交股东大会审

议。

第一百〇七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足 3 人的，应当将该事项提

交股东会审议。

第一百〇四条 董事会决议表决方式

为：记名投票或举手表决。每名董事有

一票表决权。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百〇八条 在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会会议可以采用现

场、电子通信等方式召开和表决。

第一百〇七条 董事会会议记录包括 第一百一十一条 董事会会议记录包

公告编号：2025-023

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；（二）出席董事会会

议董事的姓名以及受委托出席董事会

会议的董事（代理人）姓名；（三）会

议议程；（四）董事发言要点；每一决

议事项的表决方式和结果（表决结果应

当分别载明赞成、反对或者弃权的票

数）

。

括以下内容：（一）会议召开的日期、

地点和召集人姓名；（二）出席董事会

会议董事的姓名以及受委托出席董事

会会议的董事（代理人）姓名；（三）

会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应当分别载明赞成、反对或者弃权

的票数）；

（六）其他必要事项。

第六章经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一百〇九条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人被提名后，应当自

查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关证明。在控股股东、实际控制人单位

担任除董事以外的其他职务，不得担任

公司的高级管理人员。违反任职资格规

定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

高级管理人员在任职期间出现不得担

任高级管理人员情形的，应当及时向公

司主动报告，公司解除其职务，自事实

发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十三条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人被提名后，应当自

查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关证明。在控股股东、实际控制人单位

担任除董事、监事以外的其他职务，不

得担任公司的高级管理人员。违反任职

资格规定聘任高级管理人员的，该聘任

无效。高级管理人员在任职期间出现不

得担任高级管理人员情形的，应当及时

向公司主动报告，公司解除其职务，自

事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十一条 高级管理人员应当

严格执行董事会决议、股东大会决议

等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行

第一百一十四条 高级管理人员应当

严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关

公告编号：2025-023

相关决议。本章程关于董事的忠实义务

和关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

决议。本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十四条 高级管理人员可以

在任期届满前提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。高级

管理人员辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。如董事会秘书辞职，但未完

成工作移交且相关公告未披露的，在完

成工作移交且相关公告披露前，原董事

会秘书仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，继续履行董事会

秘书职责。除前款所列情形外，高级管

理人员辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百一十八条 高级管理人员可以

在任期届满前提出辞任，但不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。高级

管理人员辞任应当向董事会提交书面

辞任报告。如董事会秘书辞任，但未完

成工作移交且相关公告未披露的，在完

成工作移交且相关公告披露前，原董事

会秘书仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，继续履行董事会

秘书职责。除前款所列情形外，高级管

理人员辞任自辞任报告送达董事会时

生效。

第一百一十六条 公司设董事会秘

书，负责股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及股东资料管理等事

宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。公司应制订董事

会秘书工作细则，报董事会批准后实

施，以明确董事会秘书工作职责；公司

应为董事会秘书履行职责提供便利条

件。董事会秘书工作细则应包括下列内

容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）

董事会秘书的工作职责；（三）董事会

认为必要的其他事项。

第一百二十条 公司设董事会秘书，

负责股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及股东资料管理等事宜。董事会

秘书应当遵守法律、行政法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。公司应制订董事会秘书工作

细则，报董事会批准后实施，以明确董

事会秘书工作职责；公司应为董事会秘

书履行职责提供便利条件。董事会秘书

工作细则应包括下列内容：（一）董事

会秘书的任职要求；（二）董事会秘书

的工作职责；（三）董事会认为必要的

其他事项。

第一百一十七条 高级管理人员执行 第一百二十一条 高级管理人员执行

公告编号：2025-023

职务时，违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行职务时，违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十九条 监事应当遵守法

律、行政法规、部门规章、全国股转系

统业务规则和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，严格履行其作出的公

开承诺，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十三条 监事应当遵守法

律、行政法规、部门规章、全国股转系

统业务规则和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。本章程关于董事的忠

实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百二十一条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定最低人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，继续履

行监事职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。监事在任

期内提出辞职的，应当向监事会提交书

面辞职报告，但监事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除前款所列

情形外，监事辞职自辞职报告送达监事

会时生效

第一百二十五条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定最低人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，继续履

行监事职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。监事在任

期内提出辞任的，应当向监事会提交书

面辞任报告，但监事不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。除前款所列

情形外，监事辞任自辞任报告送达监事

会时生效。

第一百二十二条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

第一百二十六条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

公告编号：2025-023

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助任何人不得干预、阻挠。监事应当对

公司董事、高级管理人员遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

和本章程以及执行公司职务的行为进

行监督。监事在履行监督职责过程中，

对违反法律法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员可以提出罢

免的建议。监事发现董事、高级管理人

员及公司存在违反法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东大会决议的行为，已经或者可能

给公司造成重大损失的，应当及时向董

事会、监事会报告，提请董事会及高级

管理人员予以纠正。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百二十五条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

名，由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。监事会应当包括

股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。职工代表监事候选人存

在下列情形之一的，应当在民主选举前

第一百二十九条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

名，由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。监事会应当包括

股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。职工代表监事候选人存

在下列情形之一的，应当在民主选举前

公告编号：2025-023

说明该候选人具体情形、拟提名该候选

人的原因：

（1）最近三年内受到中国证

监会及其派出机构行政处罚；

（2）最近

三年内受到全国股转系统或者证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。职工代表

监事候选人应当自查是否符合监事任

职资格，及时向公司提供其是否符合任

职资格的书面说明和相关证明。监事会

应当对职工代表监事候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求撤销对该候选人的提

名。职工代表监事可以在任期届满前提

出辞职，但应向监事会提交书面辞职报

告，且不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。如职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

1/3，则在改选出的职工代表监事就任

前，原职工代表监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，继

续履行监事职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成职工代表监事补

选。除前款所列情形外，职工代表监事

辞职自辞职报告送达监事会时生效。

说明该候选人具体情形、拟提名该候选

人的原因：

（1）最近三年内受到中国证

监会及其派出机构行政处罚；

（2）最近

三年内受到全国股转系统或者证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。职工代表

监事候选人应当自查是否符合监事任

职资格，及时向公司提供其是否符合任

职资格的书面说明和相关证明。监事会

应当对职工代表监事候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求撤销对该候选人的提

名。职工代表监事可以在任期届满前提

出辞任，但应向监事会提交书面辞任报

告，且不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。如职工代表监事辞任导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

1/3，则在改选出的职工代表监事就任

前，原职工代表监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，继

续履行监事职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成职工代表监事补

选。除前款所列情形外，职工代表监事

辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百二十六条 监事会行使下列职

权：（一）对董事会编制的公司定期报

告和证券发行文件进行审核并提出书

第一百三十条 监事会行使下列职

权：（一）对董事会编制的公司定期报

告和证券发行文件进行审核并提出书

公告编号：2025-023

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会。在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时，召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）

依照《公司法》规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；（八）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会。在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时，召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；（七）依照《公司

法》规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；（九）提议

召开董事会临时会议；

（十）要求董事、

高级管理人员提交执行职务的报告；

（十一）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。监事会行使职

权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十一条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。上述

第一百三十五条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助，法律法规、中国证监

会及全国股转系统另有规定的除外。对

外财务资助款项逾期未收回的，公司不

公告编号：2025-023

规定不适用于被资助对象为合并报表

范围内的控股子公司的情形。

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。上述规定不适用于被资

助对象为合并报表范围内的控股子公

司的情形。

第一百三十三条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。公司

分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。公司持有的公司股

份不参与分配利润。

第一百三十七条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。第一

百三十八条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东会违反《公

司法》向股东分配利润的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司

持有的公司股份不参与分配利润。

第一百三十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不用于弥补公司的亏损。法定公积金

第一百三十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

公告编号：2025-023

转为资本时，所留存的该项公积金不少

于转增前公司注册资本的 25%。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为增加注

册资本时，所留存的该项公积金应不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十六条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（股份）的派发事项。

第一百四十一条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利

（股份）

的派发事项。

新增

第一百四十二条 公司的利润分配政

策为：（一）利润分配的基本原则：公

司重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策应保持连续性和稳定性，同时

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

利益及公司的可持续发展，并符合法律

法规的相关规定；利润分配不得超过累

计可供分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。

（二）利润分配的形式：

公司可以采用现金、股票或者法律允许

的其他方式进行利润分配。（三）利润

分配的条件和现金分红：在依法足额提

取法定公积金、任意公积金以后，在公

司可供分配利润为正、无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生，且现金能

够满足公司持续经营和长期发展的前

提下，公司可以采取现金方式分配利

润。在确保现金股利分配、公司股本规

模及股权结构合理等前提下，公司可以

考虑另行采取股票股利分配或公积金

转增股本的方式进行利润分配。对于当

公告编号：2025-023

年盈利但未提出现金利润分配预案的，

公司董事会应在定期报告中说明不进

行分配的原因，以及未分配利润的用途

和使用计划。（四）公司未分配利润的

使用原则：公司留存未分配利润主要用

于对外投资、收购资产、购买设备、研

发投入等重大投资及日常运营所需的

流动资金。通过合理利用未分配利润，

逐步扩大生产经营规模，优化企业资产

结构和财务结构，促进公司高效的可持

续发展，落实公司发展规划目标，最终

实现股东利益最大化。（五）公司利润

分配的决策程序为：公司管理层、董事

会应结合公司盈利情况、资金需求、股

东意见和股东回报规划提出合理的分

红建议和预案，并由董事会制订年度利

润分配方案，提交公司股东会进行表决

通过后生效。公司如遇到战争、自然灾

害等不可抗力或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营状况造成重大

影响，或公司自身经营状况发生较大变

化时，公司可对利润分配政策进行调

整。公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，形

成书面论证报告后提交股东会以特别

决议通过（经出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过）。公司应制

定利润分配管理制度，规范公司利润分

配，保障股东的分红权。

公告编号：2025-023

第一百三十八条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百四十六条 会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百四十一条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当在 30 日前

通知会计师事务所。公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。会计师事务所提出

辞聘的，应当向股东大会说明公司有无

不当情形。

第一百四十七条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当在 30 日前

通知会计师事务所。公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第一百四十四条 公司按照法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

规定的方式进行公司信息披露。公司应

当制定信息披露事务管理制度，经董事

会审议并披露，以规范公司的信息披露

行为。公司设信息披露事务负责人，负

责信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。如公司设立董事会秘书，

董事会秘书作为信息披露事务负责人。

如公司未设立董事会秘书，公司应指定

一名高级管理人员作为信息披露事务

负责人。信息披露事务负责人空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

第一百五十条 公司按照法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则规定的

方式进行公司信息披露。公司应当制定

信息披露事务管理制度，经董事会审议

并披露，以规范公司的信息披露行为。

公司设信息披露事务负责人，负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管及股东

资料管理等工作。如公司设立董事会秘

书，董事会秘书作为信息披露事务负责

人。如公司未设立董事会秘书，公司应

指定一名高级管理人员作为信息披露

事务负责人。信息披露事务负责人应当

列席公司的董事会和股东会会议。信息

披露事务负责人空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

公告编号：2025-023

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。公

司股票在全国股转系统挂牌期间，应当

按照法律法规、部门规章以及全国股转

系统业务规则的相关规定编制并披露

定期报告和临时报告。公司应当披露的

定期报告包括年度报告、中期报告。公

司应当在每个会计年度结束之日起四

个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内

编制并披露中期报告。定期报告和临时

报告的内容和格式应符合中国证监会

和全国股转系统的有关规定。公司年度

报告中的财务报告必须经符合《证券

法》规定的会计师事务所审计。公司董

事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议

的，应当以董事会公告的方式披露具体

原因和存在的风险。公司不得披露未经

董事会审议通过的定期报告，董事会已

经审议通过的，不得以董事、高级管理

人员对定期报告内容有异议为由不按

时披露定期报告。公司监事会应当对董

事会编制的定期报告进行审核并提出

书面审核意见，说明董事会对定期报告

的编制和审核程序是否符合法律法规、

中国证监会、全国股转公司的规定和本

章程，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司实际情况。公司董事、

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。公司股票在全国股

转系统挂牌期间，应当按照法律法规、

部门规章以及全国股转系统业务规则

的相关规定编制并披露定期报告和临

时报告。公司应当披露的定期报告包括

年度报告、中期报告。公司应当在每个

会计年度结束之日起四个月内编制并

披露年度报告，在每个会计年度的上半

年结束之日起两个月内编制并披露中

期报告。定期报告和临时报告的内容和

格式应符合中国证监会和全国股转系

统的有关规定。 公司年度报告

中的财务报告必须经符合《证券法》规

定的会计师事务所审计。 公司

董事会应当确保公司定期报告按时披

露。董事会因故无法对定期报告形成决

议的，应当以董事会公告的方式披露具

体原因和存在的风险。公司不得披露未

经 董 事 会 审 议 通 过 的 定 期 报

告，董事会已经审议通过的，不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有异

议为由不按时披露定期报告。公司监事

会应当对董事会编制的定期报告进行

审核并提出书面审核意见，说明董事会

对定期报告的编制和审核程序是否符

合法律法规、中国证监会、全国股转公

公告编号：2025-023

监事、高级管理人员应当对公司定期报

告签署书面确认意见。董事、监事和高

级管理人员无法保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在书面确认意见中发表意见并陈

述理由，公司应当在定期报告中披露相

关情况。公司不予披露的，董事、监事

和高级管理人员可以直接申请披露。

司的规定和本章程，报告的内容是否能

够真实、准确、完整地反映公司实际情

况。公司董事、监事、高级管理人员应

当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中

发表意见并陈述理由，公司应当在定期

报告中披露相关情况。公司不予披露

的，董事、监事和高级管理人员可以直

接申请披露。

新增

第一百五十二条 公司合并支付的价

款不超过本公司净资产 10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除

外。公司依照前款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第一百四十六条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在相关媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十三条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合要求的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

第一百五十五条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

公告编号：2025-023

于 30 日内在相关媒体上公告。

并于 30 日内在符合要求的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在相关媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合要求的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司

减少注册资本，应当按照股东持有股份

的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

新增

第一百五十八条 公司依照本章程第

一百三十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。依照前款规定

减少注册资本的，不适用本章程第一百

五十七条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起 30 日

内在符合要求的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。公司依照前两

款的规定减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公司注册

资本 50%前，不得分配利润。

新增

第一百五十九条 违反《公司法》及

公告编号：2025-023

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，请

求人民法院解散。

第一百六十一条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，请求人民法院

解散，且人民法院予以解散。公司出现

前款规定的解散事由，应当在 10 日内

将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百五十三条 有本章程第一百五

十二条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十二条 有本章程第一百六

十一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百五十四条 因本章程第一百五

十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

第一百六十三条 因本章程第一百六

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

公告编号：2025-023

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内组成清算组

进行清算。清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百六十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百五十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在相关媒体上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。 在申

报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百六十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在符合要求的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

第一百六十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

公告编号：2025-023

人民法院确认。公司财产在分别支付清

算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不得开展与清算无关的经营活动。在

未按前款规定清偿前，公司财产不得分

配给股东。

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不得开展与清算无关的经营活动。在

未按前款规定清偿前，公司财产不得分

配给股东。

第一百五十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。 经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百六十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。 人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百五十九条 清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十八条 清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百六十条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。 清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。 清

算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百六十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》

或者有关法律、行政法规、部门规章、

第一百七十二条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》

或者有关法律、行政法规、部门规章、

公告编号：2025-023

全国股转系统业务规则修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规、

部门规章、全国股转系统业务规则的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。股东大会决议通过

的章程修改事项应当经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

全国股转系统业务规则修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规、

部门规章、全国股转系统业务规则的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

会决定修改章程。股东会决议通过的章

程修改事项应当经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百六十四条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百七十三条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百六十五条 本章程下列用语的

含义：（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。（四）关联交易，是指公司或者其

合并报表范围内的子公司等其他主体

第一百七十四条 本章程下列用语的

含义：（一）控股股东，是指其持有的

股份超过公司股本总额 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。（四）关联交易，是指公司或

者其合并报表范围内的子公司等其他

公告编号：2025-023

与公司关联方发生的交易和日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。（五）日常性关联交易，

是指公司和关联方之间发生的购买原

材料、燃料、动力，出售产品、商品，

提供或者接受劳务等与日常经营相关

的交易行为，以及经公司股东大会决议

的适用于公司的其他日常性关联交易

类型。

主体与公司关联方发生的交易和日常

经营范围内发生的可能引致资源或者

义务转移的事项。（五）日常性关联交

易，是指公司和关联方之间发生的购买

原材料、燃料、动力，出售产品、商品，

提供或者接受劳务等与日常经营相关

的交易行为，以及经公司股东会决议的

适用于公司的其他日常性关联交易类

型。

第一百六十六条 本章程所称 “ 以

上”、“以下”、“以内”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第一百七十五条 本章程所称 “ 以

上”、“以内”、“达到”，都含本数；

“少于”、“超过”、“低于”、“多

于”、“不足”，都不含本数。

第 一 百七十七条 股东大会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则

经股东大会审议通过，作为本章程的附

件。

第一百七十七条 股东会议事规则、

董事会议事规则和监事会议事规则经

股东会审议通过，作为本章程的附件。

第一百六十九条 本章程经公司股东

大会审议通过后生效，修订亦同。

第一百七十八条 本章程经公司股东

会特别决议通过后生效，修订亦同。

（二）新增条款内容

第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股

份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-023

第一百四十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：公

司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规

的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者法律允许的其他

方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件和现金分红：在依法足额提取法定公

积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以

采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等

前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润

分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中

说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。（四）公司未分配

利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、

研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐

步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发

展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）公司利润分配的

决策程序为：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和

股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，

提交公司股东会进行表决通过后生效。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力或

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营

状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策

应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会

以特别决议通过（经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）

。公司

应制定利润分配管理制度，规范公司利润分配，保障股东的分红权。

第一百五十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第一百五十八条 公司依照本章程第一百三十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

公告编号：2025-023

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起 30 日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。除上述修订外，原《公司章程》其他

条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部

门登记为准。如有其他非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变

化、标点的调整等，以及条款内容仅涉及“股东大会”调整为“股东会”相关内

容及描述，不再作一一对比。

三、备查文件

（一）苏州德能电机股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

（二）苏州德能电机股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

苏州德能电机股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日