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苏州伊塔电器科技股份有限公司
章程
二〇二五年九月
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目录
第一章
总 则 ............................................................................................................................................. 3
第二章
经营范围 ....................................................................................................................................... 4
第三章
股 份 ............................................................................................................................................. 4
第一节
股份发行 ....................................................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5
第三节
股份转让 ....................................................................................................................................... 6
第四章
股东和股东会 ............................................................................................................................... 7
第一节
股 东 ............................................................................................................................................. 7
第二节
股东会的一般规定 ..................................................................................................................... 10
第三节
股东会的召集 ............................................................................................................................. 12
第四节
股东会的提案与通知 ................................................................................................................. 13
第五节
股东会的召开 ............................................................................................................................. 14
第六节
股东会的表决和决议 ................................................................................................................. 16
第五章
董事会 ......................................................................................................................................... 19
第一节
董事 ............................................................................................................................................. 19
第二节
董事会 ......................................................................................................................................... 21
第六章
总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 25
第七章
监事会 ......................................................................................................................................... 27
第一节
监事 ............................................................................................................................................. 27
第二节
监事会 ......................................................................................................................................... 28
第八章
公司财务、会计 ......................................................................................................................... 29
第一节
财务会计制度 ............................................................................................................................. 29
第二节
内部审计 ..................................................................................................................................... 30
第三节
会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 31
第九章
通知和公告 ................................................................................................................................. 31
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 32
第一节
合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 32
第二节
解散和清算 ................................................................................................................................. 33
第十一章
投资者关系管理 ..................................................................................................................... 34
第十二章
修改章程 ................................................................................................................................. 36
第十三章
附则 ......................................................................................................................................... 36
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第一章
总 则
第一条 为维护苏州伊塔电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非
上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原苏州市伊
塔电器科技有限公司依法以整体变更方式发起设立。在苏州市行政审批局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*4001X8。公司于 2015 年 11 月 12 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌。
第三条
公司注册名称：苏州伊塔电器科技股份有限公司
英文名称：Suzhou ITTAR Electric Appliance Co., Ltd.
第四条 公司住所：苏州市相城区阳澄湖镇启南路 95 号。
邮政编码：
215000。
第五条 公司注册资本为人民币 1200 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
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他高级管理人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（如
有）和本章程规定的其他人员。
第二章
经营范围
第十一条
公司的经营宗旨：品质立厂、服务全球。
经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、销售：擦窗机、打蜡机及其他家用电器、
电机；销售：金属材料、非危险化工产品、五金交电、厨房设备、塑料制品、机电设备及配件、
交通运输设备、模具：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围具体以工商登记部门核准的范围为准。
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十二条
公司的股份采取股票的形式。
第十三条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十四条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十五条
公司发行的全部面额股均采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集
中登记存管。
第十六条
公司发起人认购股份情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数(万股)
持股比例（%）
出资方式
出资时间
1
黄海雅
120
20
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
2
于献明
100
16.67
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
3
高峰
90
15
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
4
艾占松
90
15
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
5
何兴茂
40
6.67
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
6
朱艮平
20
3.33
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
7
劳轶
8
1.33
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
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5
8
张新锋
6
1
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
9
吕彦恒
6
1
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
10
陈蒲顺
40
6.67
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
11
廖国洪
40
6.67
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
12
杨辉
40
6.66
净资产折股
2015 年 4 月 30 日
合计
600
100%
—————
第十七条
公司股份总数 1200 万股，全部为普通股，每股面值人民币 1 元，由发起人股东
持有。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份应依据相关法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十二条
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
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可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照
第二十一条第（三）项和第（五）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额
的
10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或注
销。
第三节
股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股东应当遵循国家关于股份在全国
中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的交易所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股
份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时
在登记存管理机构办理登记过户。
第二十六条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前
15 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股 东
第二十七条
公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有股
份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和
监督等权利。
第二十九条 股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《中华人民共和
国证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
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第三十一条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的
|股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销
;自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十二条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，
公司连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节
股东会的一般规定
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的对外担保、对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准第一百零五条规定的需由股东会审议的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条
公司下列对外担保、对外提供财务资助行为，除应当提交公司董事会审议，
还须经股东会审议通过：
（一）对外担保
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
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2. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6. 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
7. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的需经股东会审批的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
1 项、第 3 项、第 4 项
的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
除上述以外的担保事项，由董事会审议批准。
（二）对外提供财务资助
1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的
10%；
3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、视频、电话等其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节
股东会的召集
第四十二条
股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。股东
自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
董事会应当在本章程第三十九条及第四十条规定的期限内按时召集股东会。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日
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以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
东名册。
第四十六条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日
内发出股东会补充通知，列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外：
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第四十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知公司各股东，临时股东会将于会议召
开
15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
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拟讨论的事项作出合理判断所需的必要的资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十一条 股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除根据章程的规定或股东会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个交易日
通知股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节
股东会的召开
第五十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
第五十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十九条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第六十六条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
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准。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于
10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会。
第六节
股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司
控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东会应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第七十六条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数
1%以上的股东向公司上届董事会提出董事、
监事候选人名单；
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（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。
第七十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议
的详细内容。
第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当记入会议记录。
第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
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第八十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限
尚未届满
;
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第九十一条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在
2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保密（包
括但不限于商业秘密和技术秘密）的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
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司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零一条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）制定、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百零四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零五条
董事会应当确定对外提供财务资助、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有关人员
进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）公司对外提供担保，应提交董事会审议。达到股东会审议标准的，经董事会审议通
过后还须提交股东会审议。
（二）公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上；但交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%
以上，且超过
300 万元；但交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的，还应提交股东会审议。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易，或与关联法人发生
的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。但公司拟与关
联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当
在年度报告中披露。
第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经全体董事过半
数以上同意，并以董事会决议的形式作出，董事会对董事长的授权内容应当明确具体。凡涉及
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。除
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非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长
不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全
体董事和监事。
第一百一十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日前以专人送达、邮件、
传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。
情况紧急，
需要尽快召开董事会会议的，
经全体董事同意，
可以缩短董事会的通知时间，
或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会
议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事
2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他经董事会认可
的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
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他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，
由董事会委任，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。
第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十三条
本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
公司财务负责人作为高级管理人员，除须符合本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书辞职报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除上述情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告未生效前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。公司应当在
2 个月内完成
补选工作。
副总经理、财务总监每届任期
3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
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副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。
副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人
员任职期间不得兼任或担任监事。
第一百三十二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监
事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，监事辞职报告自下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露
后方能生效。
除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
辞职报告未生效前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在
2 个月内完成监事补
选。
第一百三十四条
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会
或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第一百三十八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所产生的有关费用
由公司承担。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十九条
公司设监事会。监事会 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条
监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开 10 日前以
专人送达、邮件、传真或公告方式以及全体监事认可的其它方式通知送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前
5 日以专人送达、邮件、
传真或公告方式以及全体监事认可的其它方式通知送达全体监事。但是遇有紧急事由时，
可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事会临时会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故
不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存
10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
公司财务、会计
第一节
财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十六条
公司年度财务会计报告等相关文件按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
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须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条
公司每年将根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的
股利分配政策。公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资
本中所占的比例进行分配。
公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司
可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经
营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配
利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取
股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、
研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经
营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
第一百五十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节
内部审计
第一百五十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一百五十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）、电子邮件（
E-mail）、传真、电话等方式发出。
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、传真或
公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（
E-mail）、传
真或电话方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（
E-mail）、传
真或电话方式进行。
第一百六十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第
5 个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（
E-mail）方
式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方
式送出的，以电话联系当日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
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及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十一条
董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为公司信息披露的主要责任
人，负责协调和组织公司的信息披露事务。
公司依法需要披露的信息，应当在第一时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平台公布。
公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百六十九条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十条 公司依照本章程第一百四十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
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少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百八十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公
司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活
动和日常事务。
第一百八十五条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
(一) 投资者(包括在册和潜在投资者)；
(二) 证券分析师及行业分析师；
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(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四) 投资者关系顾问；
(五) 证券监管机构等相关政府部门；
(六) 其他相关个人和机构；
第一百八十六条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针
等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百八十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
(一) 定期报告与临时报告；
(二) 股东会；
(三) 公司网站；
(四) 一对一沟通；
(五) 邮寄资料；
(六) 电话咨询；
(七) 其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网
络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十八条 投资者关系管理的工作内容包括
：
(一) 信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确地进行
信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
(二) 定期报告：包括年度报告、半年度报告；
(三) 筹备会议：筹备年度股东会、临时董事会会议，准备会议材料；
(四) 公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关部门良
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好的公共关系；
(五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人
员的采访报道；
(六) 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，
方便投资者查询；
(七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易
异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
(八) 有利于改善投资者关系的其他工作。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决；协商不成的，可以提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十二章
修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以最近一次公司股东会决议通过并公告的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于
”、“多于”不含本数。
第一百九十七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商
不成的，可以通过诉讼等方式解决。
第一百九十九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效