公告编号：2025-067
证券代码：
870812 证券简称：赛富电力 主办券商：申万宏源承销保荐
赛富电力集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进
行逐行列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
公告编号：2025-067
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿 。
第十三条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十三条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同类别种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款补偿或贷款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第十八条公司根据经营和发展的需要， 第十八条公司根据经营和发展的需要，
公告编号：2025-067
依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行新股时，公司在册股东可以参
加对新增股份的认购，但不享有对发行
股份的优先认购权。
依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向 不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行新股时，公司在册股东可以参
加对新增股份的认购，但不享有对发行
股份的优先认购权。
第十九条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第十九条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应 当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，法律另有规定
或者股东会特别决议不按持股比例减
少股份的除外，并应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
第二十条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
公告编号：2025-067
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因第（三）项原因收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第一款第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司股份总额的 10%，并在 3 年内转让或
注销。
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因第（三）项原因收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第一款第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司股份总额的 10%，并在 3 年内转让或
注销。
第二十二条公司的股份可以依法转让。
《公司法》和其他法律、法规、规范性
文件另有规定的除外。控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向公司全
第二十二条公司的股份应当依法转让。
《公司法》和其他法律、法规、规范性
文件另有规定的除外。控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向公司全
公告编号：2025-067
体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关
信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关
信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
公司控股股东如有离婚，且其所持股份
被认定为夫妻共同财产需要进行股份
分割的，其配偶（以下简称“离婚相对
方”）不自然取得股东地位，应优先采
用“股份仍归原持股人，股份作价补偿
另一方”的方式进行处理；若不能按照
前述规定实现折价补偿的，则在股份分
割后，离婚相对方必须将其所获股份对
应的表决权不可撤销地委托给控股股
东，且应与控股股东保持一致行动。在
股份分割后，若离婚相对方向控股股东
以外的第三方转让其所持全部或部分
股份，必须事先征得控股股东的书面同
意，且控股股东享有在同等条件下的优
先购买权。
第二十四条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，
第二十四条公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公告编号：2025-067
锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员等买卖本公
司股票的，应当遵守《公司法》
、
《证券
法》以及证券交易场所的业务规则等相
关规定。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司其他股东自愿锁定其所
持股份的，锁定期内不得转让其所持公
司股份。
公司持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员等买卖本公
司股票的，应当遵守《公司法》、
《证券
法》以及证券交易场所的业务规则等相
关规定。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
公告编号：2025-067
第二十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询的权利；公司股东，公司董
事会对股东提出的有关公司经营提出
的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅、复
制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第二十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询的权利；公司股东，公司董
事会对股东提出的有关公司经营提出
的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅、复
制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第二十九条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
第二十九条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
公告编号：2025-067
份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请
求人民法院要求公司提供查阅。
公司应当为股东行使其股东权利创造
便利的条件，若公司非法阻碍股东行使
知情权、参与权、质询权和表决权等股
东权利，股东可以向人民法院起诉公
司。
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请
求人民法院要求公司提供查阅。
公司应当为股东行使其股东权利创造
便利的条件，若公司非法阻碍股东行使
知情权、参与权、质询权和表决权等股
东权利，股东可以向人民法院起诉公
司。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本章程本条的相关规
定。
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
公告编号：2025-067
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
第三十八条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
公告编号：2025-067
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准本章程第三十九条规
定的担保事项；
（十二）审议符合下列标准的交易事项
（提供担保除外）：（1）交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
（十三）审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
（十四）审议公司及控股子公司符合下
列情形之一的对外提供财务资助行为：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或
联系十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；（3）中国证监会、公司所在证券
交易场所或者公司章程规定的其他情
形。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第三十九条规定
的担保事项；
（十一）审议符合下列标准的交易事项
（提供担保除外）：（1）交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
（十二）审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
（十三）审议公司及控股子公司符合下
列情形之一的对外提供财务资助行为：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或
联系十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；（3）中国证监会、公司所在证券
交易场所或者公司章程规定的其他情
形。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
公告编号：2025-067
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、公
司债券、可转换为股票的公司债券作出
决议，具体执行应当遵守法律法规、中
国证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定、全国股
转公司或本章程另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条公司下列对外担保行为，须
经股东会以特别决议审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任
何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超
第三十九条公司对外提供担保的，应当
提交公司董事会审议。公司下列对外担
保行为，须经股东会以特别决议审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任
何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
公告编号：2025-067
过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过一千万元；
（七）对公司关联方（包括但不限于股
东、实际控制人及其关联方）提供的担
保。
（八）公司章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项、第二项和第四项的
规定。
计总资产的百分之三十的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十且绝对金额超
过一千万元的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（八）对公司关联方（包括但不限于股
东、实际控制人及其关联方）提供的担
保。
（九）公司章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项、第二项和第四项的
规定，但公司章程另有规定除外。
第四十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会，在上述期限内不能召开股东会
的，应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
第四十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会，在上述期限内不能召开股东会
的，应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
公告编号：2025-067
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十二条本公司召开股东会的地点
为：公司所在地，或董事会确定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十二条本公司召开股东会的地点
为：公司所在地，或董事会确定的其他
地点。
股东会召开会议和表决可以采用现场
或电子通信等方式。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
第四十五条单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
公告编号：2025-067
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求十日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东会决议公告之前，召集
股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求十日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。在股东会决议
公告之前，召集股东会的股东合计持股
比例不得低于 10%。
第五十条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，并将该临时提案提交股东
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规
第五十条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，并将该临
时提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
公告编号：2025-067
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
第七十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
公告编号：2025-067
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
公司董事会、符合条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
第七十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
公告编号：2025-067
信息。禁止以有偿或变相有偿方式征集
股东投票权。
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、符合条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或变相有偿方式征集
股东投票权。
第七十八条对于每年发生的日常性关
联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计。根据预计金额按本章
程的规定分别提交董事会或者股东会
审议。实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
的审议程序。公司与关联方发生的非日
常性关联交易事项，根据实际发生金额
按本章程的规定，分别提交董事会或股
东会审议。但公司与关联方进行下列交
易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
第七十八条对于每年发生的日常性关
联交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，履行相应审议程序
并披露。根据预计金额按本章程的规定
分别提交董事会或者股东会审议。实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应的审议程序。
公司与关联方发生的非日常性关联交
易事项，根据实际发生金额按本章程的
规定，分别提交董事会或股东会审议。
但公司与关联方进行下列交易，可以免
予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
公告编号：2025-067
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则（但已经按照本章
规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围），按本章程的规定分别提交董
事会或股东会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则（但已经按照本章
规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围），按本章程的规定分别提交董
事会或股东会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
公告编号：2025-067
级管理人员的法人或其他组织。
级管理人员的法人或其他组织。
第八十一条董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
由职工代表出任的监事直接由公司职
工民主选举产生，无需通过董事会以及
股东会的审议。
董事会以及单独或者合计持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东有权提名董事候选人。监事
会以及单独或者合计持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东有权提名非职工代表监事候选
人。
提名董事、非职工代表监事候选人的提
案以及简历应当在召开股东会的会议
通知中列明候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
在股东会召开前，董事、非职工代表监
事候选人应当出具书面承诺，同意接受
提名，承诺提名人披露的候选人的资料
真实、完整，并保证当选后履行法定职
责。由职工代表出任的监事的承诺函同
时提交董事会，由董事会予以公告。
第八十一条董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
由职工代表出任的监事直接由公司职
工民主选举产生，无需通过董事会以及
股东会的审议。
董事会以及单独或者合计持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之一
以上的股东有权提名董事候选人。监事
会以及单独或者合计持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之一以上
的股东有权提名非职工代表监事候选
人。
提名董事、非职工代表监事候选人的提
案以及简历应当在召开股东会的会议
通知中列明候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
在股东会召开前，董事、非职工代表监
事候选人应当出具书面承诺，同意接受
提名，承诺提名人披露的候选人的资料
真实、完整，并保证当选后履行法定职
责。由职工代表出任的监事的承诺函同
时提交董事会，由董事会予以公告。
第八十七条股东会应当及时做出决议，
决议中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第八十七条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
公告编号：2025-067
第八十八条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第八十八条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十一条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
第九十一条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓行考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
公告编号：2025-067
（八）法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会、全国中小企业股份转让系
统有限公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会、全国中小企业股份转让系
统有限公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
第九十三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
公告编号：2025-067
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第九十四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
公告编号：2025-067
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。公司应当在收到
辞职报告后 2 个月内完成董事补选。
第九十六条董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。公司应当在收到
辞任报告后 2 个月内完成董事补选。
第一百〇二条董事会行使下列职权：
第一百〇二条董事会行使下列职权：
公告编号：2025-067
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）审议达到下列标准的交易（提供
担保除外），但尚未达到股东会审议标
准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及
的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 10%
以上，且超过 300 万元的。
（九）审议符合以下标准的关联交易
（提供担保除外），但尚未达到股东会
标准：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上且超过
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）审议达到下列标准的交易（提供
担保除外），但尚未达到股东会审议标
准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；（2）交易涉及
的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 10%
以上，且超过 300 万元的。
（八）审议符合以下标准的关联交易
（提供担保除外），但尚未达到股东会
标准：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上且超过
300 万元的交易；
（九）审议决定未达到股东会审议标准
公告编号：2025-067
300 万元的交易；
（十）审议决定未达到股东会审议标准
的提供担保及财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
上述重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
的提供担保及财务资助事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予或股东会授予的其他职权。
上述重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董 事 与董 事会 会 议 决
议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
第一百一十六条董 事与 董事会 会议 决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
公告编号：2025-067
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东会审议。
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东会审议。
第一百三十条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理以及办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理以及办理信息
披露事务等事宜。公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条监 事 在任 期届 满 前 辞
职的，应当向监事会提交辞职报告，辞
职报告自送达监事会时生效，但监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，辞职报告自监事补选后生
效。公司应当在收到监事辞职报告后，
第一百三十五条监 事在 任期届 满前 辞
任的，应当向监事会提交辞任报告，辞
任报告自送达监事会时生效，但监事在
任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的或者职工代表监事辞任导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，辞任报告自监事补选后生
效。公司应当在收到监事辞任报告后，
公告编号：2025-067
2 个月内及时完成监事补选。
监事任期届满未及时改选的，以及在上
述辞职报告尚未生效之前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
2 个月内及时完成监事补选。
监事任期届满未及时改选的，以及在上
述辞任报告尚未生效之前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百三十九条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，设主席一名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会中包括两名股东代表和一名公
司职工代表。监事会中的职工代表由公
司职工代表大会选举产生。
第一百三十九条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，设主席一名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会中包括两名股东代表和一名公
司职工代表。监事会中的职工代表由公
司职工代表大会选举产生。
第一百四十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会；
第一百四十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会；
公告编号：2025-067
（六）提议召开临时董事会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（六）提议召开临时董事会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十一条监 事 会每 六个 月 至 少
召开一次会议，会议通知应当于会议召
开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开三日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由
时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
监事会决议应当经公司半数以上监事
通过。
第一百四十一条监 事会 每六个 月至 少
召开一次会议，会议通知应当于会议召
开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开三日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由
时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百四十七条公 司 分配 当年 税 后 利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
第一百四十七条公 司分 配当年 税后 利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公告编号：2025-067
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十八条公 司 的公 积金 用 于 弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百四十八条公 司的 公积金 用于 弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百四十九条公 司 股东 会对 利 润 分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百四十九条公 司股 东会对 利润 分
配方案作出决议后，须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项，根据有关规定权益分派事项需经有
权部门事前审批的除外。
公告编号：2025-067
第一百五十三条公 司 聘用 会计 师 事 务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合中国证监会规定条件的报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百七十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符
合中国证监会规定条件的报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条公 司 需要 减少 注 册 资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公 司需 要减少 注册 资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的报纸或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
公告编号：2025-067
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十八条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十八条公 司依 照本章 程第 一
百四十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会
规定条件的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十条公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
公告编号：2025-067
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十一条清 算 组在 清算 期 间 行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条公 司因 本章程 第一 百
八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条清 算 组应 当自 成 立 之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十二条清 算组 在清算 期间 行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
公告编号：2025-067
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清 算 组在 清理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十三条清 算组 应当自 成立 之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在符合中国证监会规定条件的报纸或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十四条清 算 组在 清理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条清 算组 在清理 公司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条清 算组 在清理 公司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
公告编号：2025-067
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十六条清 算 组成 员应 当 忠 于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百八十七条公 司 被依 法宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百八十七条清 算组 成员履 行清 算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
公告编号：2025-067
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）
租入或者租出资产；
（6）签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、公司所在证券交易场所认
定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
（五）本章程所称“关联交易”是指公
司或者其合并报表范围内的子公司等
其 他 主 体 与 公 司 关 联 方 发 生 本 条 第
（四）款交易事项和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）
租入或者租出资产；
（6）签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、公司所在证券交易场所认
定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
（五）本章程所称“关联交易”是指公
司或者其合并报表范围内的子公司等
其 他 主 体 与 公 司 关 联 方 发 生 本 条 第
（四）款交易事项和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
公告编号：2025-067
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，结合《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《赛富电力集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
赛富电力集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日