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[临时公告]网进科技:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-11-21

发布于

江苏

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公告编号：

2025-050

证券代码：

873742 证券简称：网进科技主办券商：长江承销保荐

江苏网进科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

第一条

为维护江苏网进科技股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

第一条

为维护江苏网进科技股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

公告编号：

2025-050

上市公众公司监督管理办法》、

《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“《业务规则》”）、《非上市

公众公司监管指引第

3 号一章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露规则》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》（以下

简称“

《治理规则》

”

）及其他有关规定，

制定本章程。

其他有关规定，制定本章程。

第七条

执行公司事务的董事为法定代

表人，由董事会选举产生。

第七条

执行公司事务的董事为法定代

表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起

30 日内确定新的法定代

表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

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2025-050

事、总经理和其他高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十四条公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条公司的股份采取股票的形

式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条

公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记和

存管。

第十九条

公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记和存

管。

第十八条

公司发起人的姓名或者名

称、认购的股份数、出资方式、出资时

间如下：

第二十条

公司设立时发行的股份总数

为

2,500 万股、每股金额为 1 元。

公司发起人的姓名或者名称、认购的股

份数、出资方式、出资时间如下：

第二十条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第二十三条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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2025-050

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）经批准公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条

公司收购本公司股份，以

法律法规许可的形式进行。

第二十六条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因本章程第二十三条第一

第二十七条

公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

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款第（三）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东

大会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的

10%，并应当

在

3 年内转让或者注销。

第二十六条

公司的股份可以依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易场所进行。公

司股份采取非公开方式协议转让的，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户

手续。若公司股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌，应遵循有关股票在全

国中小企业股份转让系统进行转让的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条

召集人应当依据证券登记

结算机构提供的股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十六条

股东大会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十四条

股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十二条

股东大会会议记录由董事

会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

……

第七十九条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

……

第七十七条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

第八十四条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在

1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）公司的股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司的股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权之股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第八十五条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权之股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第七十九条公司董事会、独立董事和

符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。公司不得对征集投票

第八十六条公司董事会、独立董事和

持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。公司

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2025-050

权提出最低持股比例限制。

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不与董事、高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十八条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一节

董事

第一节

董事的一般规定

第九十五条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年；

第一百〇五条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

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（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

第一百〇六条董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

公告编号：

2025-050

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事，总计不得超过

公司董事总数的 1/2。公司董事会不设

由职工代表担任的董事。

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。但兼任

高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董

事。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（七）未经股东会同意，不得利用职务

公告编号：

2025-050

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

公告编号：

2025-050

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百条

董事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。如因董事辞职导致董事会

成员低于法定最低人数情形，董事辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。除此之外，董事

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

发生前述情形的，公司应当在

2 个月内

完成董事会补选。

第一百一十条

董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在

2 个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程

和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集

人为会计专业人士。董事会负责制定专

第一百一十八条

董事会行使下列职

权：

……

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。股东会不得将法定由股东

会行使的职权授予董事会行使。

公告编号：

2025-050

门委员会工作规程，规范专门委员会的

运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。股东大会不得将法

定由股东大会行使的职权授予董事会

行使。

第一百〇八条

董事会各专门委员会的

主要职责如下：

（一）审计委员会主要负责指导内部审

计部门的工作、公司内外部审计的沟

通、监督和核查等；

（二）提名委员会主要负责对公司董事

和高级管理人员的人选、选择标准和程

序进行选择并提出建议等；

（三）战略委员会主要负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议等；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究

公司董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核；负责研究、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百一十九条

董事会各专门委员会

的主要职责如下：

（一）提名委员会主要负责对公司董事

和高级管理人员的人选、选择标准和程

序进行选择并提出建议等；

（二）战略委员会主要负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议等；

（三）薪酬与考核委员会主要负责研究

公司董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核；负责研究、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百〇九条公司发生的交易（关联

交易、对外担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

第一百二十条公司发生的交易（关联

交易、对外担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

公告编号：

2025-050

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司发生的交易（关联交易、对外担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 3,000 万元；

计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司发生的交易（关联交易、对外担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

公告编号：

2025-050

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第一百一十条

公司与关联自然人发生

的成交金额在

50 万元以上的关联交易，

应当由公司董事会审议批准后方可实

施。

公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元的关联交易，应

当由公司董事会审议批准后方可实施。

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以

上的交易，应当提交股东大会审议。

第一百二十一条

公司与关联自然人发

生的成交金额在

50 万元以上的关联交

易，应当由公司董事会审议批准后方可

实施。

公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元的关联交易，应

当由公司董事会审议批准后方可实施。

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应对提交股

东会审议。

第一百二十二条

董事会书面会议通知

应当主要包括以下内容：

第一百三十三条

董事会书面会议通知

应当主要包括以下内容：

公告编号：

2025-050

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会审议关联交易

的，关联董事不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十五条

董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条

本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条（四）

-（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十六条

本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

公告编号：

2025-050

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作

3 年以上。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一百三十五条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务、投资者关系工作等

事宜。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，

负责信息披露事务、股东大会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理等工作。

公司应当依法披露定期报告和临时报

告。

第一百五十四条

公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务、投资者关系工作等事

宜。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在

3 个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

公告编号：

2025-050

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十九条公司与公司总经理及

其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

第一百五十五条公司与公司高级管理

人员均依法订立劳动合同，约定各自的

岗位职责、权利和义务。

第一百四十条

公司总经理和其他高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，

致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百五十六条

高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第七章

监事和监事会

第一百四十二条

本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百五十七条

本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董

事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十八条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。监事负有的勤勉

义务，参照适用本章程关于董事勤勉义

务的规定。

第一百四十八条

监事执行公司职务时第一百六十四条监事执行公司职务时

公告编号：

2025-050

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百五十一条

监事会行使下列职

权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

……

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

……

（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百六十七条

监事会行使下列职

权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

……

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

……

（十一）法律法规、部门规章、本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百五十五条

监事会书面会议通知

应当主要包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

第一百七十一条

监事会书面会议通知

应当主要包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

公告编号：

2025-050

召开监事会临时会议的说明。

第一百五十八条

上述年度报告、中期

报告按照有关法律、行政法规、中国证

监会进行编制。公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条

上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。公司除

法定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开

立账户存储。

第一百五十九条

根据相关法律法规，

公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的

10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的

50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

（五）股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分

第一百七十五条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公告编号：

2025-050

配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条

公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不

得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十六条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十六条

公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条

公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十九条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十四条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

第二百〇一条

公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

公告编号：

2025-050

定信息披露媒体上公告。

定信息披露媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百八十六条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定信息披露媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第二百〇三条

公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定信息披露媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十八条

公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或本

章程规定的其他解散事由出现。

第二百〇七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

公告编号：

2025-050

信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

公司因本章程第一百

八十八条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇九条

公司因本章程第二百〇

七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起

15 日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十二条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司指定信息披露媒体上公告。债权

人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十一条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司指定信息披露媒体或者国家企

业信用信息公示系统上公告。债权人应

当自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十四条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足以清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

第二百一十三条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足以清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

公告编号：

2025-050

组应当将清算事务移交给人民法院。

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十五条

公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十四条

公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十六条

清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十五条

清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十八条

有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十七条

有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇四条

释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

……

第二百二十三条

释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

……

第二百〇八条本章程经股东大会审议通

第二百二十八条本章程经股东会审议

公告编号：

2025-050

过并于公司在全国中小企业股份转让系统

基础层挂牌之日起生效施行，若本章程与

国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触

时，以新颁布的法律、法规及文件为准

通过之日起生效施行，若本章程与国家

日后颁布的法律、法规及文件相抵触

时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2023 年 7 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

公告编号：

2025-050

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公告编号：

2025-050

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或

者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联

方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

第五十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第八十八条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十九条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

公告编号：

2025-050

第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第三节

独立董事

第一百四十条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益

第一百四十一条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近

12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控

制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百四十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

公告编号：

2025-050

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有

5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百四十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十四条

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员

会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

公告编号：

2025-050

第一节

通知

第二节

公告

第一百九十七条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第二百〇四条

公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百○三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在公司指定信息披露媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百〇五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条

公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

（三）删除条款内容

第四十六条

公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》以及

本

规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

公告编号：

2025-050

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第六十六条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第九十三条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后

2 个月内实施具体方案。

第一百〇三条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百四十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司有本章程第一百八十七条第（五）项的情形的，在法

律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。

前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上

通过。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：

2025-050

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（

2023 年修订，下称“新《公司法》”）已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规

则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规

定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

1、

《江苏网进科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

江苏网进科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日

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