公告编号：2026-002

证券代码：839511 证券简称：龙腾机电 主办券商：国融证券

广东龙腾机电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

全文以“财务总监”表述的内容

统一修改为“财务负责人”表述

第一条 为维护广东龙腾机电股份有限

公司(以下简称“公司”)、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、

《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

和有关法律、法规及地方政府的有关规

定，制定本章程。本章程是广东龙腾机

第一条 为维护广东龙腾机电股份有限

公司(以下简称“公司”)、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

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电股份有限公司的最高行为准则。

—章程必备条款》、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有

关法律、法规规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司以

发起方式设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在中山市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*295505。

公司于 2016 年 10 月 24 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事或者经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

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第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。总经理和其他高级管

理人员合称高级管理人员。

第十五条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的同次发

行的同种类股票，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。每股金额人民币壹元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，在中国证券登记结

算有限责任公司办理登记存管。

第十八条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司成立时向发起人发行

800 万普通股，公司的发起人名称、各

自认购的股份数、股本金额及持股比例

如下：

第十九条 公司设立时发行的股份总

数为 800 万股、面额股的每股金额为 1

元。公司发起人名称、认购的股份数、

出资方式和出资时间如下：

第二十一条 公司不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司不得

以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷

款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

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第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本:

(一) 公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本:

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司为增加注册资本发行新股时,股东

不享有优先认购权。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

(一)项至第(三)项的原因收购本公司

第二十五条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

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股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第(一)项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照第二十四条(三)项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应 当依法转

让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条 公司应当建立股东名

册，记载下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东所持股票的编号；

(四) 各股东取得其股份的日期。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

第三十四条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，记载下

列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。

第三十条 股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十五条 股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利:(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；(二) 依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的

第三十七条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

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表决权；(三) 对公司的经营行为进行

监督，提出建议或者质询；(四) 依照

法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；(五) 查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；(七)

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

第三十九条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

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出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。监

事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

第四十一条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

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紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第四十三条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

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(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）执行股东大会决议，维护公司利

益；

(六) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十四条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日及时通知公

司并予以披露。

第四十条 股东大会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计

划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

第四十九条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

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(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算报

告、决算报告， 年度报告；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十一条规

定的担保事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会决议内容不得违反我国法律、

法规及本公司章程。

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算报

告、决算报告、年度报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十二条规

定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

第五十二条 挂牌公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

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计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%的担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保（公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司提供担保应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事同意或者经股

东会批准。未经董事会或股东会批准，

公司不得提供担保。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上审议通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露；公司章程另

有规定除外。

第四十二条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一个会计年度结

束之后的 6 个月内举行。

第五十四条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开 1 次，应当于上一个会计年度结束之

后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时 ；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议:

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十四条 股东大会一般应在公司住

所地召开。股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司还可以根据实际

情况，提供网络或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十六条 公司召开股东会的地点

为公司住所地，或公司董事会在股东会

会议通知中明确记载的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可以根据实际情况，提供电

子通信或其他方式为股东参加股东会

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提供便利。公司股东人数超过 200 人后，

根据全国股转公司规定应当提供网络

投票方式的，从其规定。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

公司以公司建立的股东名册或中国证

券登记结算有限责任公司提供的凭证

确认股东身份。

第四十五条 股东大会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

第五十八条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法

规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

公告编号：2026-002

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

第五十九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公告编号：2026-002

召集和主持。

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会， 董

事会、信息事务披露事务人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。监事会

或股东依法自行召集股东大会产生的

必要费用由公司承担。

第六十条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议做出前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第六十一条 对于监事会或股东依法

自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予以配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第六十二条 监事会或股东依法自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十二条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第六十三条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第六十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案的

公告编号：2026-002

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

大会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

内容，并将临时提案内容提交股东会审

议，但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，在临时股东

大会召开 15 日前通知各股东。

第六十五条 召集人应在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，在临时股东会会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下

内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十六条 股东会的通知包括以下

内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

公告编号：2026-002

整披露所有提案的全部具体内容。股东

会采用网络或者其他方式的，应当在股

东会通知中明确载明网络或者其他方

式的表决时间及表决程序。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:(一) 教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；(二) 与本公

司或本公司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；(三) 披露持有本

公司股份数量；(四) 是否受过中国证

监会及其他有关部门的处罚和全国中

小企业股份转让系统的监管措施。

第六十七条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国中小企业股份转让

系统的监管措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易

日发出通知并说明原因。

第六十八条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第七十条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

公告编号：2026-002

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人企业股东应由执行事务合伙人

或执行事务合伙人的代理人出席会议。

执行事务合伙人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有执行事务合伙

人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、非法

人企业股东的执行事务合伙人依法出

具的书面委托书。

第七十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

非法人企业股东由执行事务合伙人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有执行事务合伙人资格的有效证

明；非法人企业股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、非法

人企业股东依法出具的书面授权委托

书。

第六十四条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件、投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。委

托人为法人的，由其法定代表人或者董

第七十四条 投票代理授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件、投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

公告编号：2026-002

事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第七十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十六条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。股东自行召集的股

东大会，由召集人推举代表主持。召开

股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出

第七十八条 股东会会议由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的临时股东会会议，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数的监事

共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的临时股东会会议，

由召集人推选代表主持。

公告编号：2026-002

席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推选一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

第七十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东大会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。

第七十条 股东大会议事规则由董事会

拟定，经股东大会批准后作为章程的附

件。

第八十条 股东会议事规则作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第八十一条 在年度股东会会议上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十三条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席

第八十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

公告编号：2026-002

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时采用公告或其他方式通

知全体股东。

第八十六条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东大

会，并及时公告通知全体股东。

第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 1/2 以上

通过。股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括委托代理人出席股东会

会议的股东）所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括委托代理人出席股东会

会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通

公告编号：2026-002

过。

第七十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资

产金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 股票公开发行上市；

(七) 发行公司债券；

(八) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）发行公司债券；

（九）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（十）表决权差异安排的变更；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十九条 股东(包括委托代理人出

席股东会会议的股东)以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

公告编号：2026-002

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。关联股东在股东大会审议有关

关联交易事项时，应当主动向股东大会

说明情况，并明确表示不参与投票表

决。股东没有主动说明关联关系和回避

的，其他股东可以要求其说明情况并回

避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议

第九十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。全

体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系的，关联股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系主动申请回避。

（二）会议主持人应当在股东会审议有

关关联交易的提案前提示关联股东对

该项提案不享有表决权，并宣布出席会

公告编号：2026-002

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。

但是，

该关联交易事项涉及由《公司章程》规

定的需由特别决议通过的事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为

有效。

议除关联股东之外的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。

（三）应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东会作

出解释和说明。关联股东违反本条规定

参与投票表决的，其表决票中对于有关

关联交易事项的表决归于无效。

（四）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程第八十

八六条规定的事项时，股东会决议必须

经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的 2/3 以上通过方为有效。

（五）关联股东未主动申请回避的，其

他参加股东会的股东或股东代表有权

请求关联股东回避；如其他股东或股东

代表提出回避请求时，被请求回避的股

东认为自己不属于应回避范围的，应由

股东会会议主持人根据情况与现场董

事、监事及相关股东等会商讨论并作出

回避与否的决定。

第八十二条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外。

第九十一条 挂牌公司与关联方进行

下列关联交易时,可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

公告编号：2026-002

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。

但是，

该关联交易事项涉及由《公司章程》规

定的需由特别决议通过的事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为

有效。

挂牌公司与关联方进行下列交易时,可

以免予按照关联交易的方式进行审议:

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

公告编号：2026-002

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有

公司股份总额 5%以上的股东根据公司

生产经营需要提名，由股东大会选聘。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额 5%以上的股东

根据公司生产经营需要提名，由股东大

会选聘。

职工代表监事候选人，由公司职工民主

推荐产生。

第九十四条 董事、非职工代表监事候

选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

公司董事、非职工代表监事候选人的提

名方式：

（一）董事会、监事会、单独或者合计

持有 5%以上已发行有表决权股份的股

东可以提名董事、非职工代表监事候选

人。

（二）董事会、监事会和上述具备提名

资格的股东，所提名的董事、非职工代

表监事候选人不得多于拟选人数。

（三）监事会和上述具备提名资格的股

东提名董事、非职工代表监事候选人

的，应以书面形式按照本章程有关股东

会的提案和通知等规定将提案送交公

司董事会秘书。提案应包括候选董事、

非职工代表监事的简历及候选人同意

接受提名的书面确认。上述提案由董事

会审议通过后提交股东会表决。

（四）董事会应当向股东会报告候选董

事、监事的简历和基本情况。

第八十六条 股东大会对所有提案应

当逐项表决。对同一事项有不同提案

第九十五条 股东会对所有提案进行

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

公告编号：2026-002

的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

将按照提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

公司召开年度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 股东大会审议提案时，将

不对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十六条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过网络或其他方

式投票的公司股东或其代理人，有权通

第九十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

公告编号：2026-002

过相应的投票系统查验自己的投票结

果。

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十四条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零三条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会表决通过当日。

第一百零五条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四 ) 担 任因 违法被 吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

第一百零七条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

公告编号：2026-002

期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章

规定及中国证监会和全国股转公司规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条所规定情形的，公司解除其

职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百零八条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零九条 董事应当遵守法律法

公告编号：2026-002

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未向董事会/股东会报告且未并

经董事会/股东会决议通过，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

公告编号：2026-002

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司证券发行文件和定期

报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期

报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会应当在 2 日内

通知全体股东。

董事不得通过辞职等方式规避其应当

第一百一十一条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

公告编号：2026-002

承担的职责。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数，在新任董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后的合理期间并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。其

对公司的商业秘密的保密义务在其任

职结束后依然有效，直至该秘密成为公

开信息。其他忠实义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零七条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百一十四条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董

公告编号：2026-002

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、重大融资和

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2026-002

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及其高级管理人员；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办

公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及其高级管理人员；

（十七）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十八）负责投资者关系管理工作；

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会拟定，经股东大

会批准后作为章程的附件。

第一百一十七条 公司制定董事会议

事规则，明确董事会的召开和表决程

序，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十二条 董事会就公司对外 第一百一十八条 董事会办理对外投

公告编号：2026-002

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的决策

权限如下：

(一) 占公司最近经审计的净资产总

额 50％以下比例的对外投资（其中购买

股票、期货、债券、基金和委托理财等

风险投资不超过公司最近经审计净资

产的 25%）

；

上述对外投资的类型包括：法律法规允

许的对证券、期货、外汇及投资基金等

金融工具的投资；法律法规允许的对股

权和实业的投资；法律法规允许的其他

类投资，但其中涉及收购资产的事项应

按第(三)类标准处理。

(二) 占公司最近经审计的净资产总额

50％以下比例的对内投资（主要指对公

司内部的固定资产投资、无形资产投资

和技术改造）

；

(三) 同时满足以下标准的收购、出售

资产事项：

1、被收购、出售资产的资产总额（按

最近一期的财务报表或评估报告）占公

司最近经审计总资产的 10％以下；

2、与被收购、出售资产相关的净利润

或亏损（按最近一期的财务报表或评估

报告）占公司最近经审计净利润的 10％

以下（若无法计算被收购、出售资产的

利润，则本项不适用；若被收购、出售

资产系整体企业的部分所有者权益，则

资、收购或出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资和关联交易

事项时应当在权限范围内进行，并建立

严格的审查和决策程序。重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

公告编号：2026-002

被收购、出售资产的利润以与这部分权

益相关的净利润计算）

；

3、收购、出售资产未导致公司主营业

务变更。

(四) 委托经营或与他人共同经营占公

司最近经审计净资产总额 20％以下比

例的财产；

(五) 签订与公司日常生产经营有关的

交易额在公司最近经审计总资产额的

50%以下的购买合同、销售合同、提供

服务合同、委托合同、租赁合同、借款

合同、为自身的负债出具担保等非投资

类、非对外担保类的合同；

（六）尚未达到公司章程规定的须经股

东大会审议决定事项的标准的对外担

保行为。

超过以上比例、限额的决策事项或合

同，应报股东大会批准。其中，超出上

述第(一)、(二)和(三)项规定的比例或

限制的投资项目属于重大投资项目，还

应当组织有关专家、专业人员进行评

审。

第一百一十五条 董事长行使下列职

权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 行使法定代表人的职权；

(四) 董事会授予的其他职权；

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

公告编号：2026-002

（五） 提名总经理及董事会秘书人选。 法定代表人签署的其他文件；

（五）提名总经理及董事会秘书人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）本章程和董事会授予的其他职

权。

董事会向董事长做出授权须以董事会

决议的形式进行明确。

第一百一十六条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举的一名董事履行职务。

第一百二十条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为:专人送达、邮

件或传真形式；通知时限为:会议召开

日 48 小时前。

第一百二十三条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面送达、邮

件或传真形式；通知时限为：会议召开

日 3 日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以

下内容:

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；董事会会议议题应

当提前 3 日以上拟定，并提供足够的

第一百二十四条 董事会会议通知包

括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2026-002

决策材料。

(四) 发出通知的日期。

第一百二十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方

式为:记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议以现场

召开为原则，在保障董事充分表达意见

的前提下，可以书面方式（包括以专人、

公告、邮寄、传真及电子邮件等方式送

达会议资料）、电话会议方式、电子通

信方式举行而代替召开现场会议。

董事会决议表决方式为：记名投票表

决、举手表决或通讯表决（包括传真投

票表决等）

。

董事会秘书应在会议结束后作成董事

会决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

第一百二十九条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

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围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

围内行使董事的权利。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席而

免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务人和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百三十条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十八条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任

或解聘。

公司根据需要设副总经理若干名、财务

负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，

公司可根据需要设副总经理若干名，均

由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任

或解聘。董事会秘书应当积极督促公司

制定、完善和执行信息披露事务管理制

度，做好相关信息披露工作。

公司设财务负责人 1 名，由董事会聘任

或解聘。财务负责人应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书及董事会确定的其他高级

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管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十九条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百零一条 (四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十三条 本章程第一百零七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理等高级管理

人员每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权:(一) 主持公司的生

产经营管理工作，并向董事会报告工

作；(二) 组织实施董事会决议、公司

年度经营计划和投资方案；(三) 拟订

公司内部管理机构设置方案；(四) 拟

订公司的基本管理制度；(五) 制定公

司的具体规章；(六) 提请董事会聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员； 根据公司制度，决定对职工的

奖惩、升降级、加减薪、聘任、调配、

招用、解聘及辞退。(八) 本章程或董

事会授予的其他职权。总经理列席董事

会会议。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员； 根据公司制度，决定对职工的奖

惩、升降级、加减薪、聘任、调配、招

用、解聘及辞退。

（八）审批本章程第五十条规定董事会

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审议权限限额以下的关联交易；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

聘任合同规定。

第一百三十八条 总经理和其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

任，但不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员辞任应当向

董事会提交书面辞任报告。

高级管理人员同时担任董事的,其辞任

还应符合本章程关于董事辞任的规定。

除前款所列情形外,高级管理人员的辞

任自辞任报告送达董事会时生效。辞任

报告尚未生效之前,拟辞任高级管理人

员仍应当继续履行职责。高级管理人员

与公司之间的劳动合同关于辞职程序

另有规定的，从其规定。

第一百三十七条 副总经理协助总经

理工作。总经理因故不能履行职权时，

由董事会授权一名副总经理代行总经

理职权。

第一百三十九条 副总经理由总经理

提名，董事会聘任。副总经理协助总经

理工作。总经理因故不能履行职权时，

由董事会授权一名副总经理代行总经

理职权。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，

对董事会负责。董事会秘书是公司的高

级管理人员，应当具有必备的专业知识

和经验，由董事会聘任或者解聘。

第一百四十条 公司设董事会秘书，作

为信息披露负责人，由董事长提名，董

事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作，董事会秘书应当列席公司的董事会

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和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百四十二条 公司董事或者其他

高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司现任监事、公司聘请的会计师

事务所的注册会计师、律师事务所的律

师、国家公务员及其他中介机构的人员

不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十一条 董事会秘书可以辞

职，但需向董事会提交书面辞职报告，

董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效，在辞职生效前董事会

秘书需继续履行职务。

第一百四十三条 董事会秘书辞任应

当提交书面辞任报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞任报

告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第一百四十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

公告编号：2026-002

责任。

第一百四十三条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百四十五条 本章程第一百零七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百四十四条 董事、总经理和其他

高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条 董事、高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员在

任职期间，其本人及其配偶和直系亲属

不得兼任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者取得其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十八条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内向股东大会

或职工大会提出书面辞职报告。监事辞

职导致监事会成员低于法定人数的，或

者职工代表监事少于监事会成员三分

之一的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。除前款所列情

形，监事辞职自辞职报告提交至股东大

会或职工代表大会时生效。公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条 监事执行公司职务 第一百五十四条 监事执行公司职务

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时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十三条 公司设监事会，由 3

名监事组成，其中包括股东代表 2 名

和公司职工代表 1 名。监事会中股东

代表由股东大会选举产生；监事会中的

职工代表由公司职工通过职工(代表)

大会选举产生。职工监事占监事总人数

的 1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

数选举产生，不设立监事会副主席。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 公司设监事会，由 3

名监事组成，其中监事会中的职工代表

由公司职工通过职工(代表)大会选举

产生。职工代表监事占监事总人数的

1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

数选举产生，不设立监事会副主席。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

第一百五十四条 监事会行使下列职

权:

(一) 应当对董事会编制的证券发行文

件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

第一百五十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文

件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

公告编号：2026-002

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百五十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，于会议召开 10 日以前

书面通知全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议，于会议召开 3 日以前

通知全体监事。

监事会会议应有过半数监事出席方可

举行。监事会决议应当经全体监事过半

数通过。监事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百五十六条 监事会可制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，经股东大会批准后，作为章程的附

件。

第一百五十八条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百五十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名。

第一百五十九条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

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监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限

10 年。

存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限 10

年。

第一百六十条 监事会会议通知包括

以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二) 事由及议题，监事会会议议题应

当提前 3 日以上拟定，并提供相应的决

策材料；

(三) 发出通知的日期。

第一百六十条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十一条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告

应当按照法律、行政法规和国务院财政

部门的规定制作。

第一百六十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

第一百六十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公告编号：2026-002

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

公告编号：2026-002

第一百六十六条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百六十六条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在 2 个月内完

成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条 公司利润分配政策

为：根据公司当年的实际经营情况，由

股东大会决定是否进行利润分配，可采

取现金、股票或二者相结合的方式分配

股利。

第一百六十七条 公司利润分配政策

为：根据公司当年的实际经营情况，由

股东会决定是否进行利润分配，可采取

现金、股票或二者相结合的方式分配股

利。利润分配不得超过累计可分配利润

的范围。

第一百七十条 公司聘用取得专业资

格的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司按照中

国证券监督管理委员会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司等机构的

规定，通过定期报告、临时报告等方式

向投资者及时、公平的披露所有对公司

股票及其他证券品种转让价格可能产

生较大影响的信息，并保证信息披露内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百七十三条 董事会秘书负责公

司的信息披露事务。公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，公司按照

中国证券监督管理委员会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司等机构

的规定，通过定期报告、临时报告等方

式向投资者及时、公平的披露所有对公

司股票及其他证券品种转让价格可能

产生较大影响的信息，并保证信息披露

内容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。公司指

定全国股转公司信息披露平台为刊登

公告编号：2026-002

公司公告和其它需要披露信息的媒体。

第一百七十六条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露公司年度财

务报告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内披露半年度财务会计

报告。

第一百七十四条 公司依照《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露规则》《非上市公众公司监管指

引第 1 号——信息披露》及其他相关规

定进行信息披露工作,并制定《广东龙

腾机电股份有限公司信息披露管理制

度》。公司信息披露应当包括公开转让

说明书、定期报告和临时报告等。

第一百七十八条 公司应通过信息披露

与交流，加强与投资者及潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权

益。

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

第一百七十五条 投资者关系管理是

指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，在保护投资者合法权益

的同时实现公司价值最大化的战略管

理行为。

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

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重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六） 按照法律、法规和证券监管部

门要求披露的其他信息；

（七） 投资者关注的与公司有关的信

息。

（八）若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护; 公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信

息。

（八）若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护：公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百八十条 公司的通知以下列形

式发出:

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司的通知以下列

形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司召开股东大会 第一百八十条 公司召开股东会的会议

公告编号：2026-002

的会议通知，以书面方式（邮递或传真）

或中国证券监督管理委员会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司等机

构规定的方式进行。

通知，以公告方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会的

会议通知，以书面方式（邮递或传真）

进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、邮件、电话、书

面等方式进行。

第一百八十三条 公司召开监事会的

会议通知，以书面方式（邮递或传真）

进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件、电话、

书面等方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以公告送出的，自公告发出之日

为送达日期。

第一百八十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以公告送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

公司在符合《证券法》规定的信息披露

平台刊登公告和其他需要披露的信息

公告。公司发出的通知，以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

公告编号：2026-002

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司住所地工商行政管理机

关认可的报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地市场监督管理部门

认可的报纸或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司住所地工商行政管

理机关认可的报纸上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地市场监督管理部门认可的报

纸或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地市场监督管理部门认

可的报纸或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

公告编号：2026-002

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十三条 公司因下列原因解

散:(一) 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；(三) 因公司

合并或者分立需要解散；(四) 依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十四条 公司有本章程第一百

九十四条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十五条 公司有本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

公告编号：2026-002

第一百九十五条 公司因本章程第一百

九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条 公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条 清算组在清算期间行

使下列职权:

(一) 清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

第一百九十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司住所地市场监督管理部门认

可的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

公告编号：2026-002

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百零一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零五条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

第二百零六条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

公告编号：2026-002

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条 董事会依照股东大会修

改章程的决议修改本章程。

第二百零八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十条 董事会可依照章程的

规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。 公司股东大会通

过的有关章程的补充和修订之决议，以

及经股东大会审议通过的《股东大会议

事规则》

、

《董事会议事规则》和《监事

会议事规则》

，视为本章程的组成部分。

第二百一十一条 董事会可依照章程

的规定，制定章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。公司股东会股东

会审议通过的《股东会议事规则》《董

事会议事规则》和《监事会议事规则》

，

视为本章程附件。

公告编号：2026-002

第二百一十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在中山市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第 二 百 一 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百一十三条 本章程所称“以上”

“以内”

“以下”

，都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百一十四条 本章程自股份公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起生效。

第二百一十五条 本章程自公司股东

会决议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

公告编号：2026-002

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 本章程所述公司收购是指收购人通过取得公司股份的方式成

为公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公司的实际

控制人，或者同时采取上述方式或途径取得公司控制权的行为。

第三十二条 收购人收购公司应当遵守《证券法》

《公司法》

《非上市公众公

司收购管理办法》以及其他法律法规和规范性文件规定。

第三十三条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收

购。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公告编号：2026-002

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外、单纯减免公司义务的债务除外）

达到下列标准之一的，董事会审议后应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

公告编号：2026-002

且绝对金额超过 750 万元；

（六）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

公司发生的交易（除提供担保外、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1,000 万的。

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且超过 3,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，

且绝对金额超过 300 万元；

（六）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，且超过

300 万元。未达到本条董事会审议标准的关联交易，由总经理决策并报董事会备

案。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十一条 上一条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

公告编号：2026-002

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。公司与关联方发生的交易范围除前款规定

的交易内容外，还包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事

项。

公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，金额应当按照连续 12 个月

累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照本章程规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行相应审

议程序并披露。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序并披露。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第五十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司或者公司章程规定的其

他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

公告编号：2026-002

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第一百七十六条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟

通关系，完善公司治理。董事会秘书担任公司投资者关系管理的负责人。

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的,应当由公司所在地的仲裁机构进行仲裁。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司住所地市场监督管

理部门认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

公告编号：2026-002

第四十九条 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一) 董事会和监事会的

工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 董事会和监

事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五)

公司年度报告；(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建设股东大会予以撤换。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组成。

第一百一十三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会从全体董事中过半数选举

产生，不设立副董事长。

第一百三十条 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十七条 监事会议由监事会主席或由有召集主持权的监事召集和主

持，监事会决议实行多数通过原则，应当经半数以上监事通过。监事会表决事项

实行“一人一票”原则。

第一百五十八条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、邮件

或传真形式；通知时限为:会议召开日 48 小时前。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

公告编号：2026-002

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第一百七十七条 公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信

息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，进一步规范公

司运作机制，提升公司治理水平，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分

条款进行修订完善。

三、备查文件

《广东龙腾机电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

广东龙腾机电股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 15 日