广发证券股份有限公司关于

推荐广东热立方科技股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

二零二五年十一月

广东热立方科技股份有限公司 公开转让并挂牌的推荐报告

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称《业务规则》）

及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），广

东热立方科技股份有限公司（以下简称“热立方”“股份公司”或“公司”）就

其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并

挂牌事宜经过董事会、股东大会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》（以下简称《业务指引》）及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引》（以下简称《工作指引》），广发证券股份有限公司（以下简

称“广发证券”“主办券商”或“本公司”）对热立方的业务情况、财务状况、

持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对热立方本次申请

股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、广发证券与热立方之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，广发证券与热立方之间不存在关联关系，具体如下：

（一）广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有热立方

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）热立方或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证券

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）广发证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存

在持有热立方或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在热立

方或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与热立方控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）广发证券与热立方之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

广发证券推荐热立方挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》

的要求，对热立方进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史

沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务

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状况、发展前景、重大事项等。

项目组与热立方全体董事、监事、总经理、财务负责人等进行了交谈，并同

公司聘请的热立方会计师事务所（特殊普通合伙）、热立方律师事务所进行了交

流；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记

录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登

记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和

发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《广东热立方科技股份有限公司进

入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查

报告》）。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组于 2025 年 6 月 11 日向本公司投行质量控制部提交了热立方推荐挂牌

项目的立项申请文件，投行质量控制部在受理上述立项申请后，就立项申请材料

进行审核，出具预审意见。

2025 年 8 月 7 日，立项委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：

本项目通过立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于 2025 年 9 月 24 日向投行质量控制部提交审核验收申请，投行质量

控制部安排质量控制人员具体负责审核验收工作。质量控制部人员审阅了《公开

转让说明书》《尽职调查报告》《推荐报告》等申请文件，于 2025 年 10 月 27

日至 2025 年 10 月 31 日对本项目开展了现场核查，后续对底稿进行了验收。项

目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查及完善工作

底稿后，投行质量控制部同意将本项目提交内核会议审议。

（三）内核程序与内核意见

2025 年 11 月 13 日，投行内核部受理启动内核会议审议程序的申请，指定

内核初审人员对项目内核材料进行初审，出具内核初审意见。

本项目内核会议于 2025 年 11 月 17 日召开，内核委员共 7 人，分别是陈婧

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婧、陈坤、曹影、万丽梅、王谦才、汪庆、冯希瑜、吴将君、时慧来。前述内核

委员不存在担任项目组成员的情形；本人及其配偶不存在直接或间接持有公司股

份的情形；不存在公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响公正

履行职责的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《业务指引》等规则对内

核机构审核的要求，经参会内核委员审议，内核会议对热立方本次挂牌申请发表

如下的审核意见：

（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的要

求。

（三）公司符合公开转让条件、挂牌条件。

2025 年 11 月 18 日，参与该项目内核的内核委员经投票表决，同意推荐公

司股票在全国股转系统挂牌。

四、关于热立方符合挂牌条件的说明

根据项目组对热立方的尽职调查情况，本公司认为热立方符合《挂牌规则》

中规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于公

司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司

股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的议案》等与公司股票挂牌并公开转让的议

案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司

监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）第三十五条、第三十六条规定的

公开转让条件。

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条

的规定。

公司已聘请广发证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，公司符合

《公众公司办法》第四十一条的规定。

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（二）公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本推荐报告出具日，公司

股本总额为 1,111.1111 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：

（1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本推荐报告出具之日，热立方总股本为 1,111.1111 万元，每股面值为 1

元人民币。公司共有 12 名股东，其中 8 名自然人股东，4 名机构股东。12 名股

东所持股份均不存在质押或其他争议事项。公司股权明晰，股东所持股份不存在

权属争议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任股东的情形。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的要求。

（2）公司治理健全，合法规范经营

公司已设立股东大会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司根据《公

司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了

公司股票进入全国股转系统挂牌后适用的《广东热立方科技股份有限公司章程

（草案）》。公司逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机

构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效

经营提供了制度保证。报告期内，公司依法规范经营，不存在重大违法违规行为，

公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。

因此，公司满足《挂牌规则》第十条

“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

（3）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专注于热泵产品的研发、生产、销售和服务于一体的企业，主要

产品为采暖（制冷）、泳池恒温机及工农业烘干三大系列。

公司成立至今，业务明确，具有持续经营能力。公司 2023 年度、2024 年度、

2025 年 1-5 月营业收入分别为 64,772.27 万元、71,907.93 万元、31,739.10 万元，

归属于公司普通股股东的净利润（扣非前后孰低，下同）5,217.41 万元、6,603.16

万元、2,775.19 万元。

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报告期内，公司按时通过工商年检，具有持续经营记录，业务明确，收入可

持续。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的要

求。

（4）主办券商推荐并持续督导

公司与广发证券于 2025 年 11 月签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对广

发证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。因此，

公司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

转系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，

至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

经核查，公司注册资本均已足额缴纳，股东历次出资均符合相关法律法规的

规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资协议及

股权转让协议等资料，公司及子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资

及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开

发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司按照有关法律、法规规范运行，完善了股东大会、董事会、监事会治理

结构和运行制度，公司管理运营稳定开展。公司根据《公司法》《非上市公众公

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司监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股转

系统挂牌后适用的《广东热立方科技股份有限公司章程（草案）》，逐步建立起

符合股份公司要求的法人治理结构，并有效运作。同时，公司章程（草案）明确

了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、

《关联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

监事、高级管理人员提供的简历、调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董

事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系

统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度

并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司章程等资料，公司未设有表决权差异安排。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董事、监

事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判

文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六

条规定的以下情形：

（1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

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股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相

关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和

现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行

审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管

理制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东大会、董事会关于对外担保、关

联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控

制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务

报表的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司主要从事热泵产品的研发、生产、销售和服务一体化业务。报告期内公

司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素，具有直接

面向市场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

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10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开

展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不对

任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目

前不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

（2）公司的资产独立

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产被公司的控股股东及控股股东

的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（3）公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事

长等进行访谈，公司的人员独立；经公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的

其他企业领取薪酬；公司的财务总监未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管

理制度，公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司的人员独立。

（4）公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制

人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中已

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对股东大会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策

授权权限作出明确规定，不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

（5）公司的机构独立

经项目组实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，

公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履

行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司符合《挂牌规则》第十九条

的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第

ZC10414 号”审计报告，公司 2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净利润（扣

非前后孰低，下同）分别为 5,217.41 万元、6,603.16 万元。截至 2025 年 5 月 31

日，公司每股净资产为 32.48 元/股。

公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，且符合最近两年净利润均为正

且累计不低于 800 万元的业绩指标条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“C35

专业设备制造业”中的“C3599 其他专用设备制造”，公司主要从事热泵产品的

研发、生产、销售和服务一体化业务，不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以

下情形：“（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰

的；（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（三）不

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符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。”

（三）公司符合信息披露相关要求

根据广发证券对热立方公开转让说明书等文件的核查，广发证券认为：

（1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财

务状况等；

（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）国际贸易摩擦风险

近年来，国际贸易摩擦不断升级，部分国家通过贸易保护的手段，通过提高

关税税率等方式降低或限制我国产品的进出口。报告期内，公司产品主要销往欧

盟、美国、巴西等国家和地区。2025 年以来，美国多次对华出口产品加征关税，

尽管 2025 年 5 月部分加征关税政策暂停实施，但是美国对中国税率的具体适用

税率、适用期间、适用行业等仍处在动态调整中。如果国际贸易摩擦持续加剧，

公司在境外开展业务时则可能面临在税收、销售等方面的不公平待遇，进一步对

境外客户的成本、便利性造成一定不利影响，从而影响到出口产品的价格、订单

数量等，此等情形对公司的经营业绩将造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着全球相关节能产业扶持政策持续助推，热泵行业不断发展，对产品性能

要求也逐渐提高。随着行业内主要企业在研发和销售领域不断加大投入，市场竞

争可能会在产品性能、价格等方面全面展开，竞争程度将愈发激烈，尤其是国内

市场，同行业热泵厂商多通过价格战的方式加剧市场竞争。未来，如果公司不能

在技术储备、产品质量、产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，

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公司竞争力可能下降，对公司未来业绩产生不利影响。

（三）外部地区事件引致的市场风险

目前，全球地区事件时有发生，存在因为海外部分地区事件影响当地市场需

求，甚至引发全球经济的不利波动的可能。公司报告期内外销占比较高，如果未

来公司境外业务所在国家和地区的产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或

因国际关系紧张、地区冲突、等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营

状况受到影响，可能导致公司经营业绩出现下滑。

（四）毛利波动的风险

公司毛利率主要受产品售价、产品结构、汇率以及生产成本以及市场竞争等

因素综合影响。其中如果汇率出现大幅波动，原材料价格大幅上升或市场竞争加

剧导致公司产品价格调整，从而可能导致公司毛利率较大幅度下降。

（五）汇率波动风险

报告期内，公司以外销业务为主，与外销客户的订单主要以美元计价并进行

结算，公司外销产品系以销定产模式，即先有外销的订单，再安排生产。因为生

产、交付均需要时间，因此，在外销产品定价确定的情况下，若汇率短期内发生

大幅波动，将会导致公司境外销售收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生一

定影响。

（六）税收优惠政策变动的风险

公司下属子公司中山爱美泰系国家级高新技术企业，享受过高新技术企业所

得税税收优惠政策，但高新技术企业资质每三年需要重新认定，若到期不能通过

高新技术企业资格认定，则不能继续享受 15%所得税税率优惠。 或者国家税收

优惠政策发生变动导致其不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产

生不利影响。

（七）核心技术泄密的风险

公司自成立以来，高度重视研发投入，强调通过技术创新来开发新产品，从

而驱动业绩增长，因此，公司目前拥有较多的热泵行业核心技术，并在研了一些

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行业前沿的先进技术，以确保公司的核心竞争力。公司与核心技术人员签订了《员

工保密及竞业限制合同》，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出

严格规定，以保护公司的合法权益、防止核心技术外泄。未来，公司若发生核心

技术泄密，可能对公司生产经营的可持续性造成一定不利影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

广发证券自担任热立方主办券商以来，多次就公司规范运作、信息披露、财

务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等内容对公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员等主体展开培训，培训形式包括制作相关制度汇编等

书面材料、线上线下答疑等形式。后续主办券商将进一步通过各种形式对公司主

要人员进行持续培训，切实履行相关职责。

七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募

集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或

者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监

督管理暂行办法》。

截止本推荐报告签署日，公司共有 12 名直接持股股东，其中 8 名自然人股

东、4 名非自然人股东，分别为 CLMT V HK Holdings Limited（以下简称“高瓴

资本”）、中山市热一企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山热一”）、

中山市热二企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山热二”）、中山市

热三企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山热三”）。

（二）核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记资料、

营业执照、公司章程、股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进

行了检索，履行了必要的核查程序。

（三）核查结论

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经核查，中山热一、中山热二、中山热三是持股平台，均不属于私募基金，

无需履行私募基金备案登记程序；高瓴资本为设立于香港的有限公司，无需履行

私募基金备案登记程序。

八、第三方聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，广发证券作为本项目的主

办券商，对广发证券及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为

截至本推荐报告出具日，广发证券在本次推荐挂牌业务中不存在直接或间接

有偿聘请第三方的行为。

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为

公司在本项目中除聘请广发证券、北京市中伦（广州）律师事务所、立信会

计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司等依法需要

聘请的机构之外，还聘请了以下机构提供相关服务，具体情况如下：

公司聘请了境外律师就子公司的合规情况出具境外法律意见书。包括聘请

PAYAS & PAYAS 出具了《土耳其境外法律意见书》，中伦律师事务所有限法律

责任合伙出具了《香港法律意见书》。上述聘请行为具有必要性及合理性。

此外，公司聘请北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本项目提供印务

服务及申报文件制作等工作。北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26

日，法定代表人为韩起磊。北京荣大科技股份有限公司主营业务包括项目底稿电

子化、印务及智慧投行软件业务等。申请挂牌公司已与北京荣大科技股份有限公

司及其下属公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为申请挂

牌公司提供印务服务及申报文件制作等工作，具有合理性与必要性。

经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

要求。

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九、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商对热立方进行了全面尽职调查，对上述结论形成履行了包括但不限

于以下查证过程：

（一）对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行访

谈、问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等；登录公

开网站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人

员任职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况

等进行核查；

（二）查阅公司章程、三会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计

账簿、审计报告、纳税凭证等，核查公司内部控制和公司治理等情况；

（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料、历次增资涉及的验资报告和缴

款凭证、历次股权转让的价款支付凭证、历次股权变更涉及的国资批复文件，核

查公司历次增资、股权转让等情况；

（四）查阅控股股东的工商档案、财务报表等资料；查阅公司股东名册、出

资凭证及相关增资协议等，对其出资情况、股东适格性、所持公司股份权利受限

情况等进行核查；

（五）与公司各主要部门人员沟通，查阅公司与主要客户、供应商签订的协

议，走访报告期内主要客户和供应商，并对主要客户和供应商进行函证，了解公

司业务开展情况；

（六）查阅热立方技术研发成果、公司授权专利证书、申请中专利、获得的

重要奖项及荣誉称号，访谈公司研发负责人；查阅行业研究报告、同行业公司招

股说明书、年度报告及其他公开信息披露文件，了解公司所处行业情况；

（七）实地走访、盘点热立方生产经营所必须的主要厂房、机器设备等固定

资产，对公司资产的完整性进行核查；查阅热立方房产、商标、专利等资产权属

证书，通过国家知识产权局网站、国家商标局网站等查询热立方资产权属情况；

（八）查阅公司环保相关资质文件，了解环保支出情况；

（九）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，

是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；

（十）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对

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公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机

构独立情况等进行核查；

（十一）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易

的合理性及必要性等进行核查；

（十二）获取报告期内公司财务数据、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告，对照《挂牌规则》《分层管理办法》等，对公司是否符合公开

转让并挂牌条件进行核查；

（十三）查阅公司财务账簿记录、与董事会秘书沟通等，对公司是否聘用除

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的

第三方进行核查；

（十四）履行的其他必要核查程序。

主办券商通过以上查证过程，获取了包括但不限于以下事实依据：

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、调查表、

声明及承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明、网络查询记录等；公司股东名册、

股东访谈记录、调查表、声明及承诺；公司关联方清单；公司工商行政管理部门

登记资料、历次验资报告等；三会会议资料；公司各项规章制度；相关会计凭证、

纳税凭证；主要客户及供应商的协议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的审计报告；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；关

联交易合同、评估报告等资料。

十、全国股转公司要求的其他内容

（一）审计截止日后经营状况

审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化，公司符合挂牌条件。

（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级

管理人员，截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。公司

及其相关主体不存在被列入产品质量、环保、食品药品和其他领域各级监管部门

公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督

管理指引》要求。

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十一、主办券商推荐意见

根据《业务规则》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股转公司要求的其他条件。

根据项目组对热立方的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，广发证券认

为热立方符合《业务规则》规定的上述条件，同意推荐广东热立方科技股份有限

公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于推荐广东热立方科技股份有

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章

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