公告编号：2026-004

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证券代码：833574 证券简称：爱知之星 主办券商：申万宏源承销保荐

北京爱知之星科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《中国共产党党章》及《证

券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条 代表公司执行事务的董事同时

为董事长，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

同时为董事长，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指经理、副经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十五条 公司的经营范围：【一般项

目：技术服务、技术开发、技术咨询、

第十五条公司的经营范围：

【一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

公告编号：2026-004

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技术交流、技术转让、技术推广；计算

机软硬件及辅助设备零售；计算机系统

服务；通讯设备修理；货物进出口；技

术进出口；进出口代理。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）（不得从事国家和本市产

业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活

动。）（以审批机关核定为准）】经公司

登记机关核准，可调整经营范围。

交流、技术转让、技术推广；计算机软

硬件及辅助设备零售；计算机系统服

务；通讯设备修理；货物进出口；技术

进出口；进出口代理。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）许可项目：第二类增值电信

业务；第一类增值电信业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）（不得从

事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。

）

（以审批机关核定为

准）】经公司登记机关核准，可调整经

营范围。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，面额股每股金额 1 元。

第十九条 公司发起人的姓名或名称及其

认购股份数量如下：

…

第 十 九 条 设 立 时 发 行 的 股 份 数 为

1,500 万股，公司发起人的姓名或名称

及其认购股份数量如下：

…

第二十条 公司现有经批准发行的普通

股总数为【5002.0423】万股。公司的

股本为人民币普通股【5002.0423】万

股。

第二十条 公司现有经批准发行的普通

股总数为【5002.0423】万股。公司的

股本为人民币普通股【5002.0423】万

股。已发行的股份数为 5002.0423 万股。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十八条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让

公告编号：2026-004

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其所持有的本公司股份另有规定的，从

其规定。

第二十九条 董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公司

股份及其变动情况；在其任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%（因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

动的除外）。上述人员离职后六个月内

不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。公司章程可以对公司董事、

监事、高级管理人员转让其所持有的本

公司股份作出其他限制性规定。

第五十三条 临时股东会会议不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。前

述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求之日其所持的公司股份计算。

第五十三条 临时股东会会议不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；（五）监事会提议

召开时；（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。前述第

（三）项持股股数按股东提出书面要求

之日其所持的公司股份计算。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

第九十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人

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人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十一条 职工代表董事由公司

职工通过职工代表大会民主选举产生，

其他董事由股东会选举或更换，任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事（不包括职工代表董事）可以由总

经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十一条 职工代表董事由公司

职工通过职工代表大会民主选举产生，

其他董事由股东会选举或更换，任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事（不包括职工代表董事）可以由经

理或者其他高级管理人员兼任。

第一百二十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、利润

分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

第一百二十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、利润

分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

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股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、对外融资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易以及对外借款等事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定公司的下属子公司的组织

管理事宜；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、对外融资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易以及对外借款等事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理和董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）决定公司的下属子公司的组织

管理事宜；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百四十七条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人一

名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

第一百四十七条 公司设经理一名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，财务负责人一

名，由董事会聘任或解聘。公司经理、

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副总经理、财务负责人、董事会秘书为

公司高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形，同样

适用于高级管理人员。本章程关于董事

的忠实义务和第一百一十三条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

公司的财务负责人作为高级管理人员，

除符合高级管理人员的任职规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

副经理、财务负责人、董事会秘书为公

司高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形，同样

适用于高级管理人员。本章程关于董事

的忠实义务和第一百一十三条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

公司的财务负责人作为高级管理人员，

除符合高级管理人员的任职规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百四十九条 经理每届任期 3 年，

经理连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

第一百五十条 经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

公告编号：2026-004

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员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百五十一条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 经理应制订经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 经理工作细则包括下

列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条 总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百五十三条 经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。经理必

须保证该报告的真实性。

第一百五十四条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百五十四条 经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百五十五条 副总经理由总经理提

名，由董事会聘任或者解聘。副总经理

协助总经理的工作并对总经理负责，受

总经理委托负责分管有关工作，在职责

第一百五十五条 副经理由经理提名，

由董事会聘任或者解聘。副经理协助经

理的工作并对经理负责，受经理委托负

责分管有关工作，在职责范围内签发有

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范围内签发有关的业务文件。总经理不

能履行职权时，副总经理可受总经理委

托代行总经理职权。

关的业务文件。经理不能履行职权时，

副经理可受经理委托代行经理职权。

第一百五十八条 本章程关于不得担任

董事的情形，适用于监事。董事、总经

理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条 本章程关于不得担任

董事的情形，适用于监事。董事、经理

和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 内，未接到通知书的

自公告之日起 45 内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

公司依照本章程第一百八十条的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 内，未接到通知书的自公告之

日起 45 内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

公司依照本章程第一百八十条的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

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公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司董事会是公司投

资者关系管理的决策机构，负责制定投

资者关系管理的制度，并负责检查核查

投资者关系管理事务的落实、运行情

况。公司董事会秘书负责投资者关系工

作，证券部作为公司的投资者关系工作

部门，负责投资者关系工作事务。董事

会秘书担任投资者关系管理的负责人。

公司与投资者沟通的方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议与业绩说明会等推介

活动；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单和其他宣传资料；

第二百一十二条 公司董事会是公司投

资者关系管理的决策机构，负责制定投

资者关系管理的制度，并负责检查核查

投资者关系管理事务的落实、运行情

况。公司董事会秘书负责投资者关系工

作，证券部作为公司的投资者关系工作

部门，负责投资者关系工作事务。董事

会秘书担任投资者关系管理的负责人。

公司与投资者沟通的方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议与业绩说明会等推介

活动；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单和其他宣传资料；

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（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

公司应当加强与中小投资者的沟通和

交流，建立与投资者沟通的有效渠道。

举办年度报告说明会的，公司应当在不

晚于年度股东会会议召开之日举办，公

司董事长（或者总经理）

、财务负责人、

董事会秘书应当出席说明会，会议包括

下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召

开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/

网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

公司应当加强与中小投资者的沟通和

交流，建立与投资者沟通的有效渠道。

举办年度报告说明会的，公司应当在不

晚于年度股东会会议召开之日举办，公

司董事长（或者经理）、财务负责人、

董事会秘书应当出席说明会，会议包括

下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召

开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/

网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规则的颁布与施行，为保障公司运营与管理合法合

规，维护公司、股东及各方利益相关者权益，公司拟对公司章程相关条款进行修

订。

本次变更公司经营范围是根据公司业务发展及实际经营需要，符合《公司法》

《公司章程》及相关法律法规的规定，有利于公司进一步拓展市场空间，增强综

合竞争力，不会对公司经营产生不利影响。

三、备查文件

《北京爱知之星科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

北京爱知之星科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 20 日