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公告编号：2025-023
证券代码：832778 证券简称：多邦科技 主办券商：西南证券
重庆多邦科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2、无实质性修订条款。主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、阿
拉伯数字与对应汉字书写的转化和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，
具体修订内容以股东会审议通过并披露的《公司章程》为准。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护重庆多邦科技股份
有限公司(以下简称"公司")、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“
《公司法》
”)、
《非上市公众公
司监督管理办法》
（以下简称“
《管理办
法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》
（以下简称“
《章
程必备条款》
”
）
、
《全国中小企业股份转
第一条 为维护重庆多邦科技股
份有限公司（以下简称“公司”
）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《非上市公众公司监督管理办法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《非上市公众公司监管指引第
公告编号：2025-023
让系统挂牌公司治理规则》（以下简称
“《治理规则》”）、《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）
》
（以下简称
“《业务规则》”）和其他有关规定，制
定本章程。
3 号——章程必备条款》和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《管
理办法》和其他法律法规和规范性文件
的规定，由有限公司整体变更为股份有
限公司，公司的设立方式为发起设立。
在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分
局注册登记，取得企业法人营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由重庆多邦科技发展有
限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在重庆高新
技术产业开发区管理委员会市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*574544。
第四条 公司注册名称及住所
中文名称：重庆多邦科技股份有限
公司
公司住所：重庆市沙坪坝区振华路
41 号附 1 号
第四条 公司注册名称
中文全称：重庆多邦科技股份有限
公司
英 文 全 称 ： CHONGQING DUOBANG
TECHNOLOGY CO.，LTD。
第五条 公司住所：重庆市沙坪坝
区 振华 路 41 号 附 1 号， 邮政编 码
401331。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 代表公司执行事务的董
事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司的
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
公告编号：2025-023
债务承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当
先行通过协商解决。协商不成的,任何
一方都可在公司住所地有管辖权的人
民法院起诉。
本章程所称其他高级管理人员是
指公司总经理、公司副总经理、财务总
监、技术总监、董事会秘书。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第十二条 公司经营范围：
水文仪器的研发、生产、销售、维
修及技术服务(按许可证核定期限从事
经营)*电子与智能化工程专业承包贰
级(凭相关资质证书执业)；市政设施设
备、水文监测设备、环保产品及节能产
品的研发、生产、销售、维修及技术服
务；新能源和节能技术开发；生物工程
技术开发；科研成果转化；计算机软硬
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：水文仪器的研发、生产、销售、维
修及技术服务（按许可证核定期限从事
经营）*电子与智能化工程专业承包贰
级（凭相关资质证书执业）；市政设施
设备、水文监测设备、环保产品及节能
产品的研发、生产、销售、维修及技术
服务；新能源和节能技术开发；生物工
程技术开发；科研成果转化；计算机软
公告编号：2025-023
件技术开发、销售、维修及技术服务；
销售：普通机械、电器机械及器材、仪
器仪表、机械设备、金属材料；计算机
信息系统集成；环境污染治理。污水治
理系统设备、水处理系统设备、医疗废
水处理设备、医疗废水消毒设备、消毒
设备、回用水处理设备、机电设备的研
发、生产、销售、维修及技术服务；房
屋租赁。
硬件技术开发、销售、维修及技术服务；
销售：普通机械、电器机械及器材、仪
器仪表、机械设备、金属材料；计算机
信息系统集成；环境污染治理。污水治
理系统设备、水处理系统设备、医疗废
水处理设备、医疗废水消毒设备、消毒
设备、回用水处理设备、机电设备的研
发、生产、销售、维修及技术服务；房
屋租赁。（以上经营范围国家法律法规
禁止经营的不得经营，国家法律法规规
定应经审批而未获批准前不得从事经
营）
第十三条 公司的股份采取记名股
票的形式。记名股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。公司股票进入全
国中小企业股份转让系统公开转让，公
司股票集中登记在中国证券登记结算
有限责任公司。
第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人认购同次发行的股份，每股应当支
付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十五条 公司股份总数为 1,800
万股，全部为普通股，公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股人民币 1.00
元。
第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国股转
系统挂牌并公开转让后，在中国证券登
公告编号：2025-023
第十六 公司的股份全部由发起人
认购，公司发起人将其在重庆多邦科技
发展有限公司拥有的净资产作为对公
司的出资，以重庆多邦科技发展有限公
司截止 2014 年 7 月 31 日的净资产
10,360,979.07 元，按 1：0.48 的比例
折合为公司股本总额 500 万股，剩余部
分的 5,360,979.07 元列入资本公积，
重庆多邦科技发展有限公司整体变更
设立为股份公司前后各股东的持股比
例不变。设立时，公司发起人认购股份
情况如下：
出资方式为公司发起人以其持有
的 重 庆 多 邦 科 技 发 展 有 限 公 司 截 止
2014 年 7 月 31 日的净资产出资，出资
股东名称/
姓名
认购股份（万股）
持股比例
（%）
重庆天使科技创业
投资有限
公司
153.5
30.7%
王永平
160.74
32.15%
杨琳
70.77
14.15%
刘华
39.98
8%
杨显荣
25.01
5%
重庆诺顺企业管理咨询中心（有限合
伙）
50
10%
合 计
500
100%
记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股
份总数为 500 万股，面额股的每股金额
为 1 元。
公司的股份全部由发起人认购，
公司发起人将其在重庆多邦科技发展
有限公司拥有的净资产作为对公司的
出资，以重庆多邦科技发展有限公司截
止 2014 年 7 月 31 日 的 净 资 产
10,360,979.07 元，按 1：0.48 的比例
折合为公司股本总额 500 万股，剩余部
分的 5,360,979.07 元列入资本公积，
重庆多邦科技发展有限公司整体变更
设立为股份公司前后各股东的持股比
例不变。设立时，公司发起人认购股份
情况如下：
1、发起人姓名或名称 重庆天使
科技创业投资有限公司
证件名称 营业执照 证件号码
5*开通会员可解锁*63
2、发起人姓名或名称 王永平
证件名称 身份证 证件号码
*开通会员可解锁*9033714
3、发起人姓名或名称 杨琳
证件名称 身份证 证件号码
652322*开通会员可解锁*8
4、发起人姓名或名称 刘华
证件名称 身份证 证件号码
51*开通会员可解锁*0336
5、发起人姓名或名称 杨显荣
公告编号：2025-023
日期为 2014 年 12 月 10 日，该等净资
产已经经过审计、评估，发起人出资在
公司成立时足额缴纳。
第十七条 发起人基本情况如下：
股东姓名：重庆天使科技创业投资有限
公司
营业执照号：5*开通会员可解锁*63
住所：重庆市北部新区星光大道 62 号
海王星科技大厦 C 区 2 楼
股东姓名：王永平
身份证编号：
*开通会员可解锁*9033714
住所：重庆市沙坪坝区小龙坎新街
56
号附
4 号 7-2
股东姓名：杨琳
身份证编号：
652322*开通会员可解锁*8
住所：重庆市沙坪坝区小龙坎新街
56
号附
4 号 7-2
股东姓名：刘华
身份证编号：
51*开通会员可解锁*0336
住所：重庆市渝北区宝圣大道
99 号 23
幢
2 单元 6-1
股东姓名：杨显荣
身份证编号：
51*开通会员可解锁*591X
住所：重庆市渝中区华一路
67 号附 3
号
6-2
股东姓名：重庆诺顺企业管理咨询中心
（有限合伙）
注册号：
5*开通会员可解锁*55
住所：重庆市沙坪坝区沙滨路
58 号附
证件名称 身份证 证件号码
51*开通会员可解锁*591X
6、发起人姓名或名称 重庆诺顺
企业管理咨询中心（有限合伙）
证件名称 营业执照 证件号码
9*开通会员可解锁*35038Q
序号
发起人
姓名或
名称
认购
股份
（万
股）
出资比
例
（%）
1
重庆天
使科技
创业投
资有限
公司
153.5
30.7%
2
王永平 160.74 32.15%
3
杨琳
70.77
14.15%
4
刘华
39.98
8%
5
杨显荣 25.01
5%
6
重庆诺
顺企业
管理咨
询中心
（有限
合伙）
50
10%
合计
——
500
100%
出资方式为公司发起人以其持有
的 重 庆 多 邦 科 技 发 展 有 限 公 司 截 止
2014 年 7 月 31 日的净资产出资，出资
日期为 2014 年 12 月 10 日，该等净资
公告编号：2025-023
4 号 27-7
产已经经过审计、评估，发起人出资在
公司成立时足额缴纳。
第二十一条 公司已发行的股份
数为 1800 万股，全部为普通股。
第十八条 公 司 或 公 司 的 子 公 司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份(包括实施股
权激励进行定向增发)；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国家
有权机构批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
股权激励；
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
公告编号：2025-023
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
公司因前款第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照前款规定收购公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定收购的本公司股份，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程本条第（三）项、第
(五)项、第(六)项规定的原因收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，应经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十二条公司收购本公司股份，
应当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
公告编号：2025-023
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司不接受本公司的
股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十六条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
公告编号：2025-023
股份。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司为开展做市业务取
得的做市初始库存股票除外。
第二十八条 公司董事会不按照第
二十六条、第二十七条规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第二十七条的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。公司应将
股东名册置备于公司，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公告编号：2025-023
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。股东名册记载
下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十条 公司应当明确股东的权
利、义务，应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
公告编号：2025-023
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)股东对法律、行政法规和公司
章程规定的公司重大事项，享有知情权
和参与权。
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律法规的规定。
股东要求查阅、复制全资子公司相
关材料的，适用前款的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
公告编号：2025-023
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
公告编号：2025-023
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
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益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十五条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
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(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司及其他
股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使股东的权利，履行
股东义务，控股股东及实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益以及
谋取非法利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
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易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
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（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
（十二）审议批准第四十一条及第
四十二条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准第三十九条规定
的担保事项、第四十条规定的财务资助
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议公司购买、出售重大
资产、投资金额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定其他事项。
公司股东大会应当在《公司法》和
公司章程规定的范围内行使职权。上述
股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第五十三条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万元的。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
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或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万元。
未达上述股东会、董事会审批标准
的交易事项由董事长审批。
第三十九条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议。公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）对关联方提供担保。
（八）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，应当提交公司董事会审议。符合
以下情形之一的，还应当提交公司股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
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股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决。公司为关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑；公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审
议:
(一)被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公 司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)中国证监会、全国中小企业股
份转让系统公司或者公司章程规定的
其 他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的 企业等关联方提供资金等财务资
助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或 者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
第四十九条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会
审议:
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过百分之七十;
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分
之十;
（三）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统公司或者公司章程规定
的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
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供资 金、委托贷款等行为。公司以对
外提供借款、贷款等融资业务为主营业
务，或者 资助对象为合并报表范围内
的控股子公司不适用本条关于财务资
助的规定。
供资金、委托贷款等行为。公司以对外
提供借款、贷款等融资业务为主营业
务，或者资助对象为合并报表范围内的
控股子公司不适用本条关于财务资助
的规定。
第四十一条 公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过
2,000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易，应当
提交股东大会审议。
第四十二条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司应在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，预计金
额达到上述第四十一条规定金额的应
当提交股东大会审议；实际执行金额超
过预计总金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项依据公司章程提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第五十一条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司应在披露
上一年度报告之后，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，预计金
额达到上述规定金额的应当提交股东
会审议；实际执行金额超过预计总金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项依
据公司章程提交董事会或者股东会审
议并披露。
第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行；临时股东大会不
定期召开。公司应当严格依照法律法
规、部门规章和公司章程的规定召开临
时股东大会和年度股东大会，保证股东
能够依法行使权利。
第五十四条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，
第五十五条 有下列情形之一的，
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公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数 5 人，或者少于本章程
所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第四十八条 股东大会由董事会依
法召集，法律或本章程另有规定的除
外。
第五十七条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第五十八条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会有权向董事会
第五十九条 监事会有权向董事
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提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
第六十条 单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后五日内发出召开临
时股东会会议的通知。
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临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在股东大会决议公告之前，召集股
东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，包括但不限于提供股
东名册等，并及时履行信息披露义务。
监事会或股东依法自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十一条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和董
事会秘书将予配合，并及时履行信息披
露义务。
第五十三条 股东大会提案的内容
应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
第六十三条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
公告编号：2025-023
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符
合法律法规和本章程规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东
大会召开 20 日前以公告的形式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15
日前以公告的形式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十四条 召集人将在年度股
东会会议召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会会议将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
第六十五条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
公告编号：2025-023
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东大会采用通讯或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明通讯
或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
案；
（三）全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十七 条 股东大 会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分说明董事、监事候选人的详细情
况，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
第六十六条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
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有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八 条 发出股 东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现确需延期或取消的情
形，公司应当在股东大会原定召开日前
至少 2 个交易日公告并详细说明原因。
延期召开股东大会的，召集人应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第六十七条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个交
易日公告并说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召
集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十条 公司股东均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东依法委托他人投票的，公司不
得拒绝。
第六十八条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
第六十九条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
第七十条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限。
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住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据法定证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十二条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十七条 股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
第七十三条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
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经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人、律师（如
有）姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、通讯及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
第七十九条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
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保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东。
第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事和非职工监事成员的任
免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)聘任或解聘会计师事务所决
议；
(六)公司年度报告；
(七)对发行公司债券做出决议；
(八)除法律、行政法规规定或者本
第八十一条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
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章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)第三十九条规定的担保事项；
(五)公司在一年内单笔或累计出
售、购买重大资产、投资金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数；公司控股子公司
不得取得该公司的股份，确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权
第八十二条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
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的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入出席股东大会有表决权的
股份总数，法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东 或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会 的其他股东所持表决权的相应
比例通过。
第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下:
(一)股东大会审议的某一事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股东
大 会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交
第八十三条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项，关联股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过，但是，该关联交易事项涉及
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易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系 的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审 议、表决;
(四)关联事项形成决议，必须由非
关联股东有表决权的股份数的半数以
上 通过，但是，该关联交易事项涉及
特别决议事项时，必须经非关联股东有
表决权 的股份数三分之二以上通过;
关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联 事项的一切决议无效，须重新表
决。
特别决议事项时，必须经非关联股东有
表决权的股份数三分之二以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的一切决议无效，须重新表
决。
第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和其他途径，包括提供通讯平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十五条 公司召开年度股东
会会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东、董事会、监事会可以
向 股东大会提出董事候选人的议案。
（二）单独或者合并持有公司 3%
第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
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以上股份的股东、董事会、监事会可以
向 股东大会提出非职工代表出任的监
事候选人的议案，职工代表监事由公司
职工通 过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受提
名，承诺所披露的董事、监事候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
董事会应当向股东通报候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应 选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，
股东既可 以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人。
获选董事、监 事分别应按应选董事、
监事人数依次以得票较高者确定。
第八十五条 股东大会应当给予每
个提案合理的讨论时间。股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东大会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举
一人，也可以分散投票选举数人。获选
董事、监事分别应按应选董事、监事人
数依次以得票较高者确定。
第八十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
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不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不应对
提案进行搁置或不予表决。
第八十六 条 股东大 会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十八条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十七条 同一表决权只能选择
现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十九条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表、监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的投票
结果。
第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十条 股东大会会议结束后，
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、通讯及其他表决方式中所涉及的
第九十二条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十三条 在正式公布表决结
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公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
根据股东大会决议就任。
第九十八条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为根据股东会决议时间就任。
第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
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尚未届满；
(七)被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
股东大会应当罢免其职务。
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第一百零一条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
第一百零三条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
公告编号：2025-023
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（ 四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
第一百零四条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
公告编号：2025-023
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
董事、监事和高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，董事、监事和高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会或者监事
会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、
监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
第一百零六条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
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代表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事、监事填补因其辞职产生的空
缺，或者董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事、监事或者董
事会秘书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事、监事补选。
第一百〇三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百〇五条 董事会由 5 名董事
组成。设董事长一名。
第一百零九条 公司设董事会，董
事会由五名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
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方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据董事长提名，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、技术总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提议聘用或解
聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据董事长提名，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、技术负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提议聘用或解聘
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所
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（十五）须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利,以及公司治理结构是否合理、有效
等情况,进行讨论、评估；
（十六）审议章程及董事会议事规
则规定的由董事会审议的关联交易、重
大投资和对外担保事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
大会授权范围的，应当提交股东大会审
议。公司重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十六）审议公司章程及董事会议
事规则规定的由董事会审议的关联交
易、重大投资和对外担保事宜；
（十七）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会拟定董事
会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范
董事会运作机制，报股东大会审批，并
作为本章程附件，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托
理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有
关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百一十二条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百一十一条 董事长由董事
会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下
列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行
情况；
(三)签署董事会重要文件；
(四)董事会授予的其他职权。
董事会授权公司董事长在董事会
闭会期间有权决定下列事项:
(一)公司发生交易(除关联交易、
提供担保外)的审批权限:
1.交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以高者为准)或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以下;
2.交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以下，或不超过 600
万的。
(二)公司发生符合以下标准的关
联交易(除提供担保外):
1.公司与关联自然人发生的成交
金额不足 50 万元的关联交易;
2.与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值不
足 0.5%的交易，或不超过 300 万元的交
第一百一十三条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
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易。上述关联交易涉及董事长的，董事
长应当回避，并将该事项提交董事会审
议。
第一百一十三条 董事长应当积
极推动公司制定、完善和执行各项内部
制度。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到可能对公司股票及
其他证券品种交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件报告后，应
当立即敦促董事会秘书及时履行信息
披露义务。
第一百一十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议分
为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事、总经理。
第一百一十五条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事、总经理。
第一百一十七条 董事会召开临
第一百一十七条 董事会召开临时
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时董事会会议的通知方式为传真或电
话；通知时限为 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
董事会会议的，应当于会议召开前三日
以书面、邮件、传真方式通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。
第一百二十条 董事会会议应有
1/2 以上董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规有特别规定的，按
照特别规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十一条 董事与董事会
第一百二十条 董事与董事会会议
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会议决议事项有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百二十二条 董事会决议表
决方式为：举手表决或记名书面投票表
决(包括传真方式表决)。
董事会定期会议的决议应由到会
董事在会议决议上亲笔签署。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用传真方式、
会签 方式或其他经董事会认可的方式
进行并作出决议。
第一百二十一条 董事会召开会议
可以采用现场会议、电子通讯会议等方
式举行。董事会决议实行一人一票和记
名投票表决，表决应在会议现场或通过
通讯方式即时进行。
第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百二十四条 董事应当在董
第一百二十三条 董事会应当对会
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事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程，致使公司遭受重大损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、信息披露事务负责人和
记录人应当在会议记录上签名，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。董事
会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其
他事项。
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第一百二十六条 公司设总经理 1
名。由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 公司设总经理
一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公告编号：2025-023
公司设副总经理、技术总监、财务
总监、董事会秘书。副总经理、技术总
监、财务总监，由总经理提名；董事会
秘书，由董事长提名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董
事会秘书。副总经理、财务负责人，由
总经理提名；董事会秘书，由董事长提
名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十
七条关于董事的忠实义务和第九十八
条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合本章程关于高级管理人员任职规
定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百二十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合本章程关于高级管理人员任职规
定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百三十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
第一百二十九条 总经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使职权。总经理列席董事会会
议。
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
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方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
(八)在每一个会计年度结束后三
个月内向董事会提交上一年的年度经
营报告，在每个年度终止前三个月内，
最晚在年度终止一个月前向董事会提
交次年的年度业务计划；
(九)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）在每一个会计年度结束后三
个月内向董事会提交上一年的年度经
营报告，在每个年度终止前三个月内，
最晚在年度终止一个月前向董事会提
交次年的年度业务计划；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百三十五条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书应当督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信
息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，公
第一百三十条 公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在三个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
公告编号：2025-023
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员
应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十一条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十三条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
第一百三十五条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
公告编号：2025-023
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会，
监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名，由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，职工代表比例不
低于监事会人数的 1/3，监事会中的股
东代表监事由股东大会选举产生，职工
代表监事由职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，职工代表比例不低于
监事会人数的三分之一，监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下
列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
第一百四十一条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
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(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。会议通知应当提前
10 日以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 2 日以书面
方式送达全体监事。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通
第一百四十二条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。临时会议通知应当提
前二日以书面方式送达全体监事。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式
公告编号：2025-023
过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由 1/2 监事出席方
可举行。每一监事享有一票表决权，表
决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百四十九条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十三条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序。
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名，监事会会议记录应当真实、准确、
完整。监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
第一百四十四条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存，监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第一百四十五条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公告编号：2025-023
第一百五十二条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束后应编制财务会计报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十七条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百四十八条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
第一百四十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
公告编号：2025-023
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
第一百五十条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百六十三条 公司聘用、解聘
会计师事务所由董事会审议后，由股东
大会审议。董事会不得在股东大会决定
前委任或解聘会计师事务所。
第一百五十三条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十四条 公司保证向聘
第一百五十四条 公司保证向聘
公告编号：2025-023
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 公司董事会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
董事会说明公司有无不当情形。
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 公司的通知以
下列形式发出：
(一)以专人送达；
(二)以信函（包括电子邮件）或传
真方式送出；
(三)以电话方式通知；
(四)以短信方式通知；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式通知；
（四）以短信方式通知；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告、专人送达、
信函（包括电子邮件）、传真或公告、
电话、短信方式进行。
第一百五十七条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事
会的会议通知，以公告、专人送达、信
函（包括电子邮件）或传真、电话、短
信方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会
的会议通知，以公告、专人送达、信函
（包括电子邮件）或传真、电话、短信
方式进行。
第一百五十八条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，以专人送达、
信函（包括电子邮件）、传真或电话、
短信等方式进行。
公告编号：2025-023
第一百七十一条 公司通知以专
人送达的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以信函送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发出之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 公司在挂牌后,
依法需要披露的信息应当第一时间在
全国中小企业股份转让系统指定信息
披 露 平 台 (www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc)公布。公司在挂牌后应按
照全国股份转让系统公司相关规定编
制并披露定期报告和临时报告。
第一百六十一条 公司公告采用
指定媒体公告的方式。包括但不限于报
纸公告、在全国股份转让系统指定信息
披露平台(www.neeq.com.cn)或证监会
指定的其他网站进行公告。
第一百七十五条 公司信息披露
负责机构为董事会。公司具体信息披露
事务由董事会秘书负责。
第一百七十六条 信息披露制度
由董事会制定并负责解释。
第一百六十三条 公司信息披露
负责机构为董事会。公司具体信息披露
事务由董事会秘书负责。
第一百七十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司注册地报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
公告编号：2025-023
相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百六十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百六十九条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司注册地报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十四条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
第一百七十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
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(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程
第一百八十四条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十四条 公司有本章程
第一百七十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十六条 公司因本章程
第一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十五条 公司因本章程
第一百七十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事或股东会确定的人
员组成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公告编号：2025-023
第一百八十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十八条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在公司注册地报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
第一百七十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
公告编号：2025-023
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百七十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
第一百八十一条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-023
担赔偿责任。
第二百〇二条 公司与投资者之
间发生的纠纷，应该先行通过协商解决
或者提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解，协商或者调解不成的，任何
一方都可在公司住所地有管辖权的人
民法院起诉。
第一百八十六条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，任何一方都可在公司住所
地有管辖权的人民法院起诉。
第二百〇三条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
第一百九十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
公告编号：2025-023
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）中国证监会，是指中国证券
监督管理委员会。
（五）全国股份转让系统公司，是
指全国中小企业股份转让系统有限责
任公司。
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百〇八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一次备案的中文版章程为准。
第一百九十二条 本章程以中文
书写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在重庆高新技
术产业开发区管理委员会市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第一百九十三条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程经股东
大会审议通过，自公司股东大会通过后
正式生效。
第一百九十六条 本章程自股东会审
议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 7 月 16 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
公告编号：2025-023
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十六条 本公司召开股东会以现场会议或者电子通信（视频会议等）的
方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，具体地点以大会通知
为准。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
公告编号：2025-023
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司
对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，将依法或规章制度追究有关人员的责
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任并进行处罚。
第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（三）删除条款内容
第三条 公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局注册登记。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德、诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披
露定期报告和临时报告。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东大会时应当聘请律师出具见证意见。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后
两年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容：
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(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百四十五条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十八条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公
积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第一百五十九条 公司董事会可以综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分
红政策。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见，在利润
分配政策指导下制订或调整股东回报计划。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理
水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行为。
第一百九十五条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,
平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百九十六条 投资者关系管理工作的基本原则是:
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（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息;
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证监会、全国股份
转让系统公司对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及
时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦
出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露;
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,
避免进行选择性信息披露;
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过
度宣传和误导;
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟
通效率,降低沟通成本;
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投
资者之间的双向沟通,形成良性互动。
第一百九十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括:
(一)投资者(包括在册和潜在投资者)；
(二)证券分析师及行业分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四)投资者关系顾问；
(五)证券监管机构等相关政府部门；
(六)其他相关个人和机构。
第一百九十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:
（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
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管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十九条 根据法律、法规和证监会、全国股份转让系统公司规定应
进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第二百条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政法
规规定为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》对公司现有
章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让
系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《重庆多邦科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
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重庆多邦科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日
400-888-7022
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