中信证券股份有限公司

关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二六年一月

中信证券股份有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1

目录

目录 ................................................................................................................................. 1

释义 ................................................................................................................................. 2

第一节 序言 ................................................................................................................... 4

第二节 收购方财务顾问承诺与声明 ........................................................................... 5

一、财务顾问承诺 ..................................................................................................... 5

二、财务顾问声明 ..................................................................................................... 5

第三节 收购方财务顾问意见 ....................................................................................... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ................. 7

二、本次收购的目的 ................................................................................................. 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ............. 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................................... 10

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .... 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................... 12

七、收购人履行的授权和批准程序 ....................................................................... 12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ....................................... 12

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ... 13

十、收购标的股份的权利限制情况 ....................................................................... 14

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默

契 ............................................................................................................................... 14

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ....................... 15

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ................................... 15

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ........... 16

十五、本次收购的第三方聘请情况的说明 ........................................................... 16

十六、收购方财务顾问意见 ................................................................................... 17

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2

释义

本报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

被收购人、公众公司、嘉利股份、标的公司

指

浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

收购人、得邦照明、本公司、上市公司

指

横店集团得邦照明股份有限公司

本报告

指

中信证券股份有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

横店集团

指

横店集团控股有限公司，收购人的控股股东

收购报告书

指

《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》

收购人财务顾问、中信证券、本财务顾问

指

中信证券股份有限公司

老股转让交易对方

指

黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪

定向发行共同认购方

指

丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）

交易对方

指

老股转让交易对方和定向发行共同认购方

本次收购、本次交易

指

收购人拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份 6,091.71 万股股份，同时收购人拟以现金认购被收购人新增股份 10,000 万股。本次交易完成后，收购人将持有被收购人16,091.71 万股股份，占被收购人总股本的 67.48%，被收购人将成为收购人的控股子公司

老股转让

指

收购人拟以支付现金的方式向交易对方协议受让其所持有的嘉利股份6,091.71 万股股份

定向发行、定增、

指

收购人、丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金认购嘉利股份新增股份 10,255.71 万股，其中收购人认购 10,000.00 万股

绿色基金

指

丽水市绿色产业发展基金有限公司

广州工控

指

广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）

杭州金浛

指

杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）

广祺瑞高

指

广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）

苏州卓璞

指

苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）

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浙科东港

指

舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）

萧山新兴

指

杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）

东莞嘉泰

指

东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

新余瑞裕

指

新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）

丽水丽湖

指

丽水丽湖企业管理有限公司

深圳洲宇

指

深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）

南平革基布

指

丽水市南平革基布有限公司

《公司章程》

指

《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

浙江至诚

指

浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 序言

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公

司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变

动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，中信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾

问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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第二节 收购方财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规的规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄

露与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，

收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材

料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内

容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构

成对嘉利股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策

可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中

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列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同

意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 收购方财务顾问意见

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、

完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾

问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

标的公司作为国内知名汽车灯具制造企业，与收购人在技术研发、降本提效、

市场资源等方面拥有广阔的协同空间。通过本次收购，标的公司将成为收购人的

控股子公司，进一步丰富收购人车载业务产品结构，加快车载业务的发展。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及

诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办

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法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何

重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

截至本报告签署日，收购人基本信息如下：

公司名称

横店集团得邦照明股份有限公司

注册资本

47,694.4575 万元人民币

法定代表人 倪强

公司类型

其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*835380

成立日期

*开通会员可解锁*

注册地址

浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号

邮政编码

322118

经营范围

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要业务

公司专注于通用照明和车载零部件行业，产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领域

所属行业

C3879 灯用电器附件及其他照明器具制造（国民经济行业分类）

截至本报告签署日，收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。根据收购人出具的承诺并经核查收购人公开披露信息等资料，收购人具

有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益

的情况，不存在下列根据《收购管理办法》第六条的规定不得收购公众公司的情

形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

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经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人符合《投资者适当性

管理办法》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定

的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金

浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽

湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份 6,091.71 万股

股份，同时收购人拟以现金认购被收购人新增股份 10,000 万股。本次交易完成

后，收购人将持有被收购人 16,091.71 万股股份，占被收购人总股本的 67.48%，

被收购人将成为收购人的控股子公司。

收购人以货币资金形式支付，资金来源为自有资金或自筹资金，并承诺：

“本

次收购将以货币资金方式支付全部交易对价。本次收购对价全部来源于得邦照明

自有或自筹资金，资金来源合法合规；本公司不存在利用本次收购取得的股份向

银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易对价的情形，

不存在直接或间接利用目标公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

收购人最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

项目

2024 年末/2024 年度

2023 年末/2023 年度

营业收入

4,431,187,196.34

4,696,985,949.72

净利润

344,614,428.37

378,001,357.36

归属母公司股东的净利润

347,296,751.23

375,582,242.11

资产总计

5,951,518,568.06

5,595,676,578.73

负债合计

2,323,714,924.87

2,047,806,636.60

股东权益

3,627,803,643.19

3,547,869,942.13

归属母公司股东的权益

3,563,064,992.87

3,486,367,371.08

经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义

务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的

规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护，保证

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股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。收购人对相关法律法规、

董事、高管等应承担的义务和责任等已经较为熟悉。收购人通过接受相关辅导熟

悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。

同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、

中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规则以及

《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息

披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，根据本次交易中签订的有关协议，本次收购中，除已按要求披露的

情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的

能力。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、信用中国、

中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人

及其法定代表人、董事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不存在利用公众公

司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合全国中小企业股份转让

系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相

关规定。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其法定代表人、董事、高级管理人员不

存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关

主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法

规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要负责

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人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份

转让系统的相关规定，并了解了其应承担的义务和责任。

同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则以及《公司章程》，依法行使股东

权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配

收购人的方式

截至本报告签署日，收购人的股权结构图如下：

注：横店集团控股有限公司直接持有浙江横店进出口有限公司 74.00%的股权，通过东

阳市卓维企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有浙江横店进出口有限公司 1.00%的股权。

截至本报告签署日，横店集团直接持有收购人 49.27%股份，通过浙江横店

进出口有限公司、金华德明投资合伙企业（有限合伙）以及浙江横润科技有限公

司间接持有收购人 26.67%股份，合计持有上市公司 75.94%股份，为收购人控股

股东。东阳市横店社团经济企业联合会持有横店集团 51.00%股权，并通过东阳

市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）控制横店集团 19.00%股权，为收购人实

际控制人。

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六、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人以货币资金形式支付，资金来源为自有资金或自筹资金，并承诺：

“本

次收购将以货币资金方式支付全部交易对价。本次收购对价全部来源于得邦照明

自有或自筹资金，资金来源合法合规；本公司不存在利用本次收购取得的股份向

银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易对价的情形，

不存在直接或间接利用目标公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用

本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人履行的授权和批准程序

（一）就本次收购收购人已经履行的相关程序

本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

嘉利股份章程已规定其被收购时收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购，且本次收购方案不涉及要约收购条款，因此本次收购不涉及要约收购情形。

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；

3、全国股转系统就本次收购予以合规性确认；

4、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

5、嘉利股份定向发行事项经嘉利股份股东会审议通过；

6、全国股转系统就嘉利股份本次定向发行出具同意定向发行的函；

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持公众

公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期的承诺》，收购

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人承诺：

“在过渡期内，本公司不得提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董

事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；嘉利股份不得为本

公司及其关联方提供担保；除本次交易涉及的嘉利股份发行股票事项外，嘉利股

份不发行股份募集资金。

在过渡期内，嘉利股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出

的决议外，嘉利股份董事会提出拟处置目标公司资产、调整目标公司主要业务、

担保、贷款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大

影响的，应当提交股东会审议通过。

本次交易完成后，目标公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经

营效率、提高盈利能力。本公司将遵循《公司法》《证券法》及目标公司章程等

相关规定，不损害其他股东利益。”

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，

有利于维护嘉利股份及全体股东的利益。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持

续发展的影响

（一）对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对目标公司主要业务作出重大调整

的明确计划。如果根据目标公司实际情况需要进行业务调整，收购人将按照相关

法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人将按照《股份转让协议》的约定对目标

公司董事和高级管理人员进行调整。收购人将按照相关法律法规及目标公司章程

的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据自身和目标公司的实际情况需要，

适时对目标公司组织结构提出调整计划。收购人将按照相关法律法规的规定，履

行相应的法定程序和信息披露义务。

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（四）对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据自身和目标公司的实际需要并依

据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对目标公司章

程进行相应修改，并及时履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对目标公司资产进行重大处置的计

划。但从增强目标公司持续发展能力和盈利能力，以及改善目标公司资产质量的

角度出发，如需根据实际情况对目标公司资产进行相应调整，收购人将按照相关

法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对目标公司现有员工聘用作出重大

变动的计划。如收购人将根据目标公司实际情况需要进行员工聘用或解聘的，目

标公司将严格按照法律法规的规定进行。收购人将按照相关法律法规及公众公司

治理制度的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对嘉利股份及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的股份的权利限制情况

经核查，根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，

本次收购中交易对方持有的股份均为无限售流通股股份。本次收购的股份不存在

股权质押、冻结等其他权利限制情况。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往

来，收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任

职安排达成某种协议或者默契

根据收购人声明承诺，除本次交易相关协议约定外，收购人与嘉利股份的董

事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

本次收购完成后 12 个月内，收购人将按照《股份转让协议》的约定对目标

公司董事和高级管理人员进行调整。收购人将按照相关法律法规及目标公司章程

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的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿

对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利

益的其他情形

根据公众公司最近两年年度报告及审计报告，并获取公众公司原控股股东、

实际控制人出具的声明，嘉利股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未

清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司

利益的其他情形。

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺如

下：

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不

会向嘉利股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用嘉利股份平台从事其他

具有金融属性的业务，也不会将嘉利股份资金以任何方式提供给其他具有金融属

性的企业使用。

在完成对嘉利股份股权的收购后，本公司不会向嘉利股份注入私募基金管理

业务相关资产，也不利用嘉利股份开展私募基金管理业务，并且本公司不会通过

任何形式导致嘉利股份以对外投资为主营业务。

完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入嘉

利股份，不会利用嘉利股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用嘉利股份

为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

经核查，本次收购完成后，收购人不存在注入金融属性、房地产开发业务或

资产的相关安排。

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十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的

关联关系

本次收购中，收购人聘请中信证券作为收购人财务顾问，聘请北京市中伦律

师事务所作为收购人法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审

计报告，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具备考审阅报告，聘请上海

东洲资产评估有限公司出具评估报告；嘉利股份聘请北京卓纬律师事务所作为公

众公司法律顾问。

经核查，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间

不存在关联关系。

十五、本次收购的第三方聘请情况的说明

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，

中信证券聘请浙江至诚担任本项目券商会计师。

浙 江 至 诚 成 立 于 2020 年 12 月 1 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91330100MA2KC75L70 的《营业执照》，执行事务合伙人为陈华杰。浙江至诚

持有《会计师事务所执业证书》（证号：33000124）。

本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助

收集、整理本项目相关的工作底稿等。本次聘用采用询价选聘方式，选聘浙江至

诚为本项目券商会计师。本次聘用费用共计人民币 25.00 万元，支付具体安排为

采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券采用自有资金支付上述费用。

收购人依法聘请中信证券作为独立财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所作

为法律顾问、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、聘请立信

会计师事务所（特殊普通合伙）所为备考审阅机构、聘请上海东洲资产评估有限

公司作为评估机构。

除上述依法需聘请的证券服务机构之外，收购人本次交易不存在其他直接或

间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方的行为。

综上，本财务顾问认为，本次收购项目收购人除聘请财务顾问、法律顾问等

该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在未披露的直接或间接有偿聘请

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第三方机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、收购方财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》

《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、

市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定。收购人具有履行相关承诺的实

力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资

者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限

公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞

郭丽华

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日