公告编号：2026-002

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证券代码：831368

证券简称：ST 阳光通

主办券商：中山证券

新疆阳光电通科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 31 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审

议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

新疆阳光电通科技股份有限公司章程

第一章 总则

第 1.01 条

为维护新疆阳光电通科技股份有限公司（下称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制订《新疆阳光电通科技股份有限公司章程》

（下称“公司章程”

）

。

第 1.02 条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由新疆阳光电通科技有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股

份有限公司，在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局注册登记，取得《营

业执照》，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*81508Y。公司于 2014 年 11 月 26 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第 1.03 条

公司注册名称：新疆阳光电通科技股份有限公司

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英文全称：XINJIANG SUNSHINE ELECTRIC COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.，

LTD

第 1.04 条

公司住所：乌鲁木齐市头屯河区北站西路片区管委会北站路北

社区河南庄街 1485 号纺服时尚中心 4 号楼二层 203 室

邮政编码：830011

第 1.05 条

公司注册资本为人民币 1,200.00 万元。

第 1.06 条

公司为永久存续的股份有限公司。

第 1.07 条

执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为执行公司

事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第 1.08 条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第 1.09 条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事和高级管理人员。

第 1.10 条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理

（如有）

、

董事会秘书（如有）

、财务总监和本章程规定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第 2.01 条

公司的经营宗旨：诚信经营，用心服务。

第 2.02 条

公司经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备销售；办

公设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；充电桩销售；电池销

售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；数字视频监控系

统销售；电力设施器材销售；信息技术咨询服务；合同能源管理；信息系统集成

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据

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处理服务；国内贸易代理；新能源汽车整车销售；安防设备销售；安全系统监控

服务；音响设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第 3.01 条

公司的股份采取股票的形式。

第 3.02 条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第 3.03 条

公司发行的股票，以人民币标明面值；每股面值为 1.00 元。

第 3.04 条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第 3.05 条

公司设立时的总股本为 600 万股，均为人民币普通股，公司发

起人名称或姓名、认购的股份数、持股比例为：

序号

发起人名称或姓名

持股额(万股)

持股比例（%）

1

章

健

480.00

80.00

2

章义开

120.00

20.00

合

计

600.00

100.00

第 3.06 条

公司已发行的股份总数为 1,200.00 万股，均为普通股。

第 3.07 条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

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第二节

股份增减和回购

第 3.08 条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第 3.09 条

条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第 3.11 条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的方式进行。

第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一）项至第（三）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第 3.10 条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 3.10 条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第 3.13 条

公司的股份应当依法转让。

第 3.14 条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第 3.15 条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

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三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第 3.16 条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第 4.01 公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第 4.02 条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 4.03 条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第 4.04 条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当遵守

《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第 4.05 条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第 4.06 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第 4.07 条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第 4.08 条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第 4.09 条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

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偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第 4.10 条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告并予以披露。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第 4.11 条

公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应严格执行本章程关于关联交易决策方面的规定，建立与之相配套的

《关联交易决策制度》，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他

资源。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第 4.12 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第 4.13 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第 4.14 条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第 4.15 条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除前述事项以外，上述

股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第 4.15 条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

上述情形以外的对外担保，由董事会审议通过。

对外担保违反审批权限、审议程序的，决议无效，相应对外担保事项无效，

如因此给公司造成损失的，公司保留向相关责任董事、股东追究责任的权利。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前

款规定的(一)、

（三）

、

（四）项。

第 4.16 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第 4.17 条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（七）在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并

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披露公告说明原因。

第 4.18 条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会《通知》

中所指定的地点。

股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以同时采用

电子通讯方式（视频、电话、线上会议或其他方式等）召开；公司还可以提供网

络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第 4.19 条

本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规及本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第 4.20 条

股东会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会应当在规定的期限内按时召集股

东会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第 4.21 条

公司设立独立董事的，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将

说明理由。

第 4.22 条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的及时发出召开股

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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集临时股东

会并主持。

第 4.23 条

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以书面请求召开临时股东会。董事会、监事会应当根据法律法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开，应当在作出董事会决议后发出召开股东大会股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可

以书面提议监事会召开临时股东会。

监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第 4.24 条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；如

果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

召集股东在主持股东会时，持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知时，若有关部门规定需履行相关备案手续的，

召集股东在发出股东会通知前，应向有关部门提交相关证明材料。

第 4.25 条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册。

第 4.26 条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第 4.27 条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

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事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第 4.28 条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和不符合本章程第

4.23 条规定的提案进行表决并作出决议。

第 4.29 条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第 4.30 条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第 4.31 条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所以及全国

中小企业股份转让系统有限公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第 4.32 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第 4.33 条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第 4.34 条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第 4.35 条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第 4.36 条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第 4.37 条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第 4.38 条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第 4.39 条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第 4.40 条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第 4.41 条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第 4.42 条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席或监事会副主席

不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的临时股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第 4.43 条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责，以及召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

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权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第 4.44 条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第 4.45 条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第 4.46 条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第 4.47 条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第 4.48 条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、信息披露事务负责人、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第 4.49 条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。若有必要，公司应履行相

应的报告或报备义务。

第六节

股东会的表决和决议

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第 4.50 条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第 4.51 条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

。

第 4.52 条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东会制定的制

度规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第 4.53 条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司设独立董

事的,董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会

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上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有

偿或者变相有偿的方式进行。

第 4.54 条

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

董事会及符合相关规定的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

第 4.55 条

股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当

充分说明非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由

会议主持人向大会宣布,全体股东均为关联方的除外。在对关联交易事项进行表

决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。

关联股东未自行回避的,任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请

求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回避的股东

认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会股东会说明理由。如说明理由后仍

不能说服提出请求的股东或股东代理人,由出席股东大会股东会的其他非争议股

东进行表决,以决定该股东是否回避。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东

（包括代理人）

、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的

要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不

得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应

向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得

进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述

情形。

第 4.56 条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式（包

括网络方式）和途径，为股东参加股东会提供便利。

第 4.57 条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

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公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第 4.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向董

事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出议案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出

非职工代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出议案。职工代表监事由工会提名，职工代表大会选举产生。

股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第 4.59 条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第 4.60 条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第 4.61 条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第 4.62 条

股东会采取记名方式投票表决。

第 4.63 条

股东会对提案进行表决前，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等

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会议情况出具法律意见书。

第 4.64 条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第 4.65 条

出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第 4.66 条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第 4.67 条

股东会决议应当及时公告，

股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以有是否符合有

关法律法规和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份占公司有表决

权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回

避表决情况；

（五）年度股东会应披露法律意见书的结论性意见。

第 4.68 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第 4.69 条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会结束后立即就任。

第 4.70 条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

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第一节

董事的一般规定

第 5.01 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； ；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第 5.02 条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第 5.03 条

董董事应当遵守法律法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

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公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第 5.04 条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第 5.05 条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第 5.06 条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交

书面辞任报告。不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

公告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第 5.07 条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者

任期届满后两年内仍需承担忠实义务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第 5.08 条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第 5.09 条

董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第 5.10 条

公司设独立董事的，独立董事应按照法律法规及部门规章的有

关规定执行。

。

第二节 董事会

第 5.11 条

公司设董事会，董事会应当依法履行职责，执行相关决议。董

事会由 5 名董事组成，公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第 5.12 条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十七）审议批准公司单笔金额 8000 万元人民币以上、低于 3 亿元人民币，

或最近 12 个月内累积合同金额 3 亿元人民币以上、低于 5 亿元人民币的日常生

产经营有关合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或提供服务合同、代

理合同、租赁合同、工程合同等。

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会

决议后方可实施。但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第 5.13 条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第 5.14 条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批。董事会议事规

则是本章程的附件。

第 5.15 条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生交易达成以下标准之一的（提供担保除外 ）

，应提交董事会审议：

（一）公司购买固定资产、出售资产、资产抵押、对外投资（包括对子公司

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投资）未超过最近一期经审计净资产的 50%的；

（二）公司委托理财、财务资助额未超过最近一期经审计净资产的 30%以上

的；

（三）章程第 4.15 条所规定情形之外的担保行为；

（四）董事会有权判断并实施的关联交易是指: 公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（提供担保的除外）

。

应由股东大会股东会授权并实施的关联交易:与关联人自然人发生的交易金

额高于 300 万元以上的；与关联法人发生的交易金额在近一期经审计总资产 5%

以上的，且超过 3000 万元，或占公司最近一期经审计总资产 30%(含 30%)的关联

交易。

第 5.16 条

董事会设董事长 1 人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢

免。

第 5.17 条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第 5.18 条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第 5.19 条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第 5.20 条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第 5.21 条

董事会召开临时董事会会议应当提前三日书面或电子通信方式

通知全体董事、监事等相关人员。如遇紧急事项，以电话等其他口头方式通知全

体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时书面和电子通信方式确认。

第 5.22 条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料

第 5.23 条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第 5.24 条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应及时向董事会书

面报告并按照公司法规定的回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第 5.25 条

董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、

电子邮件及其他合理方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第 5.26 条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第 5.27 条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录、决议上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第 5.28 条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

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第六章

总经理及其他高级管理人员

第 6.01 条

公司设总经理 1 名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由

董事长提名并由董事会聘任或解聘。

第 6.02 条

本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第 6.03 条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第 6.04 条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第 6.05 条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）决定公司单笔金额低于 8000 万元人民币，且最近 12 个月内累积合

同金额低于 3 亿元人民币的日常生产经营有关合同，包括但不限于购买合同、销

售合同、购买或提供服务合同、代理合同、租赁合同、工程合同等。

（九）法律法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

第 6.06 条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第 6.07 条

总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第 6.08 条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第 6.09 条

公司全体高级管理人员构成公司经营班子，有权决定与关联方

发生的低于 100 万元以下的关联交易、资产出售；有权决定 300 万元以下预算外

经营性固定资产的购置。

第 6.10 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，负责公司投资者管理管理事务、完善公司与投资者沟

通、接待和服务工作机制等事宜，并承担信息披露管理事务。

公司应制定董事会秘书工作制度及投资者关系管理制度，该等制度由董事

会批准实施。

第 6.11 条

高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第 7.01 条

本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第 7.02 条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事会

发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，

应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或

者全国股转公司报告。

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第 7.03 条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第 7.04 条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于

监事人数的三分之一。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按

照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

除前款所列情形外，监事的辞任自辞职报告送达监事会时生效。

第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第 7.06 条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第 7.07 条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 7.08 条

监事执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第 7.09 条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会由 3 名监事

组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东会选举产生和更

换。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第 7.10 条

监事会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

第 7.11 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第 7.12 条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及召集、

召开和表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，规范监事会运行机制，

报股东会审批，监事会议事规则是章程的附件，由股东会批准。

第 7.13 条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第 7.14 条

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

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(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第 8.01 条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第 8.02 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起 2 个月内编制中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第 8.03 条

年度财务会计报告应当依照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定制作，并应当在召开股东会年度会议的二十日前置备于公司，供

股东查阅。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第 8.04 条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》或前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第 8.05 条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

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为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第 8.06 条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第 8.07 条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以

及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配

股利。

第二节 内部审计

第 8.08 条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第 8.09 条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第 8.10 条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第 8.11 条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第 8.12 条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第 8.13 条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第 8.14 条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

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陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第 9.01 条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件方式、电话、有效电子数据传输方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第 9.02 条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第 9.03 条

公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

第 9.04 条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电子

邮件等进行。

第 9.05 条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电子

邮件等进行。

第 9.06 条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 3 日内为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日

为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期，公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第 9.07 条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第 9.08 条 董事会秘书负责公司信息披露事务。董事会秘书应当依照法律

及有关规定。

公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（包括报纸、

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网站）依法披露定期报告和临时公告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第 10.01 条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第 10.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第 10.03 条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第 10.04 条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或国家企业信用信息公示系

统上公告。

第 10.05 条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第 10.07 条

公司依照本章程第 8.05 条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

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也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 10.06 条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第 10.08 条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第 10.09 条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第 10.10 条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第 10.11 条

公司有本章程第 10.08 条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

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以上通过。

第 10.12 条

公司因本章程第 10.08 条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第 10.13 条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第 10.14 条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行。

第 10.15 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第 10.16 条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第 10.17 条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第 10.18 条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第 10.19 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第 11.01 条

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

平等对等全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第 11.02 条 公司确定由董事会秘书负责投资者关系管理工作。负责安排和

组织各类投资者管理活动。董事会秘书与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露与其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）证券交易场所或证券交易所要求披露的其他信息。

第 11.03 条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时

报告、年度报告、分析说明会、公司网站、电话咨询、现场参观等方式，加强与

投资者之间的沟通交流，以达到投资者了解公司的目的。

第 11.04 条

公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机

制。投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

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应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第十二章

修改章程

第 12.01 条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第 12.02 条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第 12.03 条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第 12.04 条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附则

第 13.01 条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第 13.02 条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

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章程的规定相抵触。

第 13.03 条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第 13.04 条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第 13.05 条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第 13.06 条

本章程由公司董事会负责解释。

第 13.07 条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第 13.08 条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。