瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
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瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司章程
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瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”
）的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）的业务规则和其他有关法律、法规及规范性文件，制订本章程。
第二条 公司名称：瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司。
英文名称：RUIHONG (SUZHOU) ELECTRONIC CHEMICALS CO.,
LTD.
第三条 公司住所：苏州市吴中经济开发区民丰路 501 号。
第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
注册资本为人民币 361,646,018 元。
第五条 公司由苏州瑞红电子化学品有限公司整体变更设立；在苏州市行政
审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*88284C，
为永久存续的股份有限公司。
第六条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第八条 公司根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，设立中国共
产党的组织。党组织在公司发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 公司依法建立工会组织，开展工会活动。公司为工会提供必要的活
动条件。公司通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理和民主监督。公司保
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护职工的合法权益，加强劳动保护，提高职工素质。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和
社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以高质量、高信誉求得市场，使股东各方获
得合法的最大经济效益。
第十四条 经依法登记，本公司的经营范围：生产电子配套用的光刻胶、高
纯配套化学试剂（按有效的《安全生产许可证》核定的范围生产）
，销售公司自
产产品；从事危险化学品的批发业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围
及方式经营）
。生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自产产品。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；电子专用材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
公司经营范围最终以工商核准登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面
值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存
管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 361,646,018 股，每股面值为 1 元人民币，全部
为人民币普通股。
第十八条 公司由 3 名发起人组成。公司各发起人名称（姓名）、认缴的股
份数及出资方式和出资时间如下：
序
号
发起人名称或姓名
认缴股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
晶瑞电子材料股份有限
公司
210,486,700
89.7649
净资产折
股
2022 年 6
月 30 日
2
瑞红锂电池材料（苏
州）有限公司
18,000,000
7.6763
净资产折
股
2022 年 6
月 30 日
3
善丰投资（江苏）有限
公司
6,000,000
2.5588
净资产折
股
2022 年 6
月 30 日
合计
234,486,700
100.0000
-
-
第十九条 经国家授权机关批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业，如有）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
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资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）
；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）规定的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票
的优先认购权。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份，但是依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十四条
公司收购本公司股份可以法律法规认可的方式进行。
第二十五条
购本公司股份的，应当经股东会决议通过。公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议、董事会全体成员三分之二以上
表决通过。
公司依照应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条
公司股份转让需遵循国家关于股份在全国中小企业股份转
让系统进行挂牌转让的相关规则。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
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质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司将股
东名册置备于公司，由董事会秘书负责日常管理。股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。公司应当建立与股东
畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权
利。
第三十二条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条
持有、控制公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股
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份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交
易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条
股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议公司年度报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议单笔或累计 12 个月内的成交金额超过 3,000 万元且占最近一期
经审计总资产 5%以上的关联交易（提供担保除外）、或者单笔或累计 12 个月内
的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十一（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产（服务）购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内）
，已按照本章程规定履行股东会批准相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近
一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（五）对股东、实际控制人以及关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或全国股转公司规定应当由股东
会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）至（三）项的规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的五分之四以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条
公司发生的交易（关联交易、对外担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述股东会的标准。公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述上股东会的标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述
上股东会的标准。
本条所称“交易”是指：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）提供财务资助；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。公司与合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股东会审议程序。
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，判断是否达到本条上述股东会审议标准。公司部分放弃控股子
公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，
但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，判
断是否达到本条上述股东会审议标准。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的，参照适用前述规定。
第四十二条
股东会分为股东会年会和临时股东会。股东会年会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
第四十三条
本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会通知指
定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东会年会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师出席并
对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结
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果等会议情况出具法律意见并公告。
第三节 股东会的召集
第四十四条
股东会由董事会召集，董事长主持。
第四十五条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十六条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第四十七条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在发出股东
会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
第四十九条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十二条
召集人将在股东会年会召开 20 日前通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告
的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
第五十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分载明董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股
东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其
他董事和高级管理人员存在关联关系。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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第五十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者法定代表人
（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合
伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（执
行事务合伙人、负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依
法出具的书面授权委托书等相关证明文件。
第五十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
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委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人股东的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十四条
董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
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第六十六条
在股东会年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第六十七条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第六十八条
召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会
议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第七十一条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向全国股转公
司报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的五分之四以上通过。
第七十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘任和解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
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（五）公司经营范围以外的交易或投资，或超过公司最近一期经审计总资产
30%金额的重大交易或投资；
（六）转让、租赁、许可他人使用或以其他方式处置公司的核心知识产权等
无形资产；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第七十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数且不得代理其他股东行
使表决权。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本章
程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关
关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应
的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的五分之四以上通过，方为有效。
第七十七条
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股
东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
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第七十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 1%
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，由董事会审核后提
请股东会选举。董事会、合并或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
（二）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的
表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事人数之积。
（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也
可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。
依照董事候选人得票数多少决定董事人选。
（五）实行差额选举的，若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能
其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。
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（六）实行等额选举的，当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东
会股东所持公司股份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东会，重新履行提
名候选人相关程序。
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师（如有）共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
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第八十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第八十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次
股东会相关决议通过之日。
第八十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责；
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。
第九十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实和勤勉义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得
自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告；
（六）严格履行作出的各项承诺；
（七）法律法规规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第九十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十三条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，
履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
公司现任独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出
现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在 1
个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。如因
独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合规范性法律文件或公司章程要求的，
公司应当在 2 个月内完成独立董事补选。
第九十四条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等
负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九十五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条
公司设董事会，对股东会负责。
第九十八条
董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事，独立董事中
至少 1 名为会计专业人士。
第九十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，或针对公司实际控制人丧失控制权事件的解决方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）选举和更换董事长；
（十六）审议因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票
的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购事宜；
（十七）审议公司经营范围以外的交易或投资并提交股东会审议，审议超过
公司最近一期经审计总资产 30%金额的重大交易或投资并在审议通过后提交股
东会审议；
（十八）审议转让、租赁、许可他人使用或以其他方式处置公司的核心知识
产权等无形资产的方案，并在审议通过后提交股东会审议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百〇一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
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提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准后生效。
第一百〇二条 独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项由公司独立董
事工作制度另行规定。董事会决定公司的交易（关联交易、对外担保除外）事项
的权限如下：
（一）董事会有权决定连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资
产不超过 30%的购买、出售资产事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准）
；
（二）在股东会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）
之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 1,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本项所指“交易”与本章程第四十一条所指“交易”相同。
（三）除法律、法规和本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项外的其
他对外担保。
董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会的 2/3 以上董事同意，
且不得少于董事会全体董事的 1/2；
（四）在股东会的权限以下，公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担
保外）
，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（五）在股东会的权限以下，董事会有权决定公司财务资助事项及直接或者
间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权事项。
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第一百〇三条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要的文件；
（四）董事会授予董事长以下职权：
1、批准实施未达到董事会审议标准的交易事项，本项所指“交易”与本章
程第四十一条所指“交易”相同；
2、批准实施未达到董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的
关联交易；如董事长涉及利害关系需要回避，则该等事项应提交董事会审议，并
视情况决定是否提交股东会审议；
3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，在符合公司利益的前提下对
公司事物行使特别裁决及处置权，并在事后及时向股东会或董事会报告。
第一百〇五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百〇六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前以书面方式（包括电子邮件）通知全体董事。
第一百〇七条 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开 3 日
前以书面形式（包括电子邮件）送达全体董事。
第一百〇九条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。本章程第九十九条董事会职权中第（五）项、
第（六）项、第（十一）项、第（十七）项、第（十八）项，应当取得出席董事
会会议三分之二以上的董事同意。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规
定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释
和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董
事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
第一百一十二条 董事会的决议原则上采取记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
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第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董
事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百一十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之
责任。
第三节 董事会审计委员会
第一百一十七条 公司不设监事会、监事，公司董事会设置审计委员会，
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行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百一十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中至少独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百一十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第四节 董事会其他专门委员会
第一百二十一条 公司董事会根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
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第一百二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
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选聘。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（二）
《公司法》及其他相关法律法规要求履行的其他职责。
第一百二十七条 公司董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或
财务负责人兼任。
第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘用合同规定。
第一百三十七条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经
理协助总经理工作，权。
在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度、利润分配
第一百三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十条 公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置
备于公司，供股东查阅。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定或者股东会决议不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十三条 公司利润分配应履行如下程序：
（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结
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合股东的意见，制定分红预案；
（二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；
（三）公司利润分配方案需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。公司接受所有股东对公司分红的建
议和监督。
第一百四十四条 公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配
或中期分配。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方
式分配利润。
第一百四十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百四十六条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门对公司内部
控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百四十七条 公司内部审计制度和审计部门的职责，应当经董事会批
准后实施。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百四十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百四十九条 审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前聘用会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 10 天
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行，刊登在
全国股转公司指定信息披露平台上。
第一百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、特快专递或电子
邮件送达或其他通讯等方式进行。
第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自递
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出之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到
达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二节 公告
第一百五十九条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管
机关的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报
告。公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。
公司应制定信息披露事务管理制度。
第一百六十条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未
经主办券商审查的重大信息。
由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董
事会和股东会。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第一百六十一条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不
得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
第三节 投资者关系管理
第一百六十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人。
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公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投
资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，
实现公司价值和股东利益最大化。
第一百六十三条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、
部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏
未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百六十四条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
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（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料。
第一百六十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立的，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
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之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司有本章通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的五分之
四以上通过。
第一百七十六条 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
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务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议的审批意见修改本章
程。
第十一章 附则
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或虽
持有股份的比例低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司章程
第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以最近一次经登记备案后的中文版章程为准。
第一百九十条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”、
“低于”
、
“多于
”、“超过”、“过”不含本数。
第一百九十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权将相关争议提交有管辖
权的人民法院通过诉讼等方式解决。
第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
第一百九十五条 本章程所有的条款，如与中华人民共和国现有的法律、
行政法规相冲突以中华人民共和国现有的法律、行政法规为准。