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公告编号：2025-030

证券代码：833378 证券简称：深深爱 主办券商：华龙证券

深圳深爱半导体股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于修订公司股东会及董事会议事规则的议案》

。表决结果：同意票 5 票，反

对票 0 票，弃权票 0 票。该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

深圳深爱半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董

事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）以及《深圳深爱半导体股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等规定，制订本规则。

第二章 董事会会议

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下

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两个半年度各召开一次定期会议。

第三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经理提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求

提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提案后 10 日内，召集并主持董事会会议。

第三章 会议召集

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10

日和 5 日将书面会议通知通过专人送达、特快专递、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行

确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第七条 书面会议通知应列明以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日内发出书面

变更通知，说明情况和新提案的有关内容和相关材料。不足 3 日的，会议日期应

当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四章 会议召开

第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十条 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的明确表决意见；

（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

第十三条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下，

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

第十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

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表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

第十八条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。

第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

第二十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释或说明有

关情况。

第五章 会议表决

第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提

案进行表决。会议表决实行一人一票，以计名方式进行。

第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名无关联关系的董事的监督下进行统计。

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第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应要求董事会秘书在规定的表决时限结束时，将董事会表决情

况记入会议记录，并通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后，或

者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

第二十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第二十八条 董事与会议提案所涉及的事项有关联关系的，应当就该事项向

董事会书面报告，并回避表决，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的

无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提

交股东会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形

成决议。

第六章 会议记录

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第三十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会所议事项做成会议记

录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、会议召开的时间、地点、方式；

（二）召集人和主持人的姓名；

（三）会议通知的发出情况；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）。

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录、会议决议的内容，对有关会议记录和决议内容不能免责。

第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议

等，由董事会秘书负责保存。

第三十四条 董事会会议档案永久保存。

第七章

决议的执行

第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议、检查决议的实施情

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况，并在以后的董事会会议中向各位董事通报已经形成的决议的执行情况。

第八章

附 则

第三十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规及《公司章程》规定相冲

突的，以法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本规则所称“以上”

、

“内”都含本数，

“过”

，不含本数。

第三十八条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

本规则由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 11 月 10 日