2026-009

北京明邦物流股份有限公司

章程

目

录

第一章. 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章. 经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章. 股

份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节. 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二节. 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三节. 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第四章. 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节 股东会的召集

16

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章. 董 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第六章. 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第七章. 监 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第八章. 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第九章. 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十章. 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十一章. 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十二章. 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

第十三章. 附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46

1

北京明邦物流股份有限公司章程

第一章. 总则

第一条 为维护北京明邦物流股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成

立的股份有限公司。公司以发起设立方式由北京明邦运通国际运输服务有限公司

变更设立，经北京市工商行政管理局延庆分局注册登记，取得营业执照。公司统

一社会信用代码为：

91111*开通会员可解锁*79。

第三条 公司于 2016 年 3 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称

中文名称：北京明邦物流股份有限公司

英文名称：

DNJ Logistic Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市延庆县八达岭工业开发区康西路 2252 号风谷四路

8 号院 14 号楼三层 102、103 室（中关村延庆园）

。邮政编码：102101。

第六条 公司注册资本为人民币

4400 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章. 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供全程解决方案。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：道路货物运输（不含危险货物）

；

第三类医疗器械经营；国际班轮运输；快递服务（快递业务经营许可证有效期 至

2025 年 05 月 16 日）

；承办海运、空 运进出口货物的国际运输代理业务，包 括

揽货、订舱（船租、包机、包舱）

、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂 费，

报关，报验，保险，相关的短途 运输服务及运输咨询业务；私人物品及过 境货

物运输代理；销售针纺织品、服装、鞋帽、五金、计算机、机械设备、电气 设

备、建筑材料、金属材料、黄金 制品、日用品、工艺品、化工产品、一类医 疗

3

器械；二类医疗器械；货物进出口、进出口代理。

（市场主体依法自主选择经 营

项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）

、第三类医疗器械经营、 国

际班轮运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章. 股

份

第一节. 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

出资方式

1

上海美豪信息技术有限公司

1543.2

38.58%

净资产折股、资本

公积转增及货币

2

北京翔龙国际运输股份有限公司

1271.2

31.78%

净资产折股及资

本公积转增

3

上海迪赢投资管理有限公司

565.6

14.14%

净资产折股及资

本公积转增

4

北京裕石投资有限公司

100

2.50%

货币

5

先达国际货运（上海）有限

公司

520

13.00%

货币

合计

—

4000

100.00%

—

4

第二十一条 公司股份总数为

4400 万股，公司的股本结构为：普通股 4400

万股，其他类别股

0 股。每股面值人民币为 1 元，由股东持有。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节. 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份减少公司注册资本：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出。

5

除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节. 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

6

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章. 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股

东名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

7

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公

司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护，已获同意到境内证券交易所

上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

8

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

9

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

10

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

11

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

12

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

13

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可采用电子通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

14

召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1

%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告形式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告形式通知各股东。

公司计算前述“

20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

15

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明

通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职、专业背景、从业经验等个人情况，特别是在

公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、

本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）及其

他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人应

当在通知中公布延期后的召开日期。

16

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第七十条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

17

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

18

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

、

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

19

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的，股东无需回避表决。

根据全国股转公司相关监管规则的规定，公司与关联方之间发生的可免于按

照关联交易履行内部决策程序的交易的，公司应遵照执行。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股

份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）

时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但

股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监

事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）

，

董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的

平均数。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣

布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法

20

和选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选

票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累

积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

1、会议名称；

2、董事（监事）候选人姓名；

3、股东姓名；

4、代理人姓名；

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

7、投票时间。

（六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监

事）人数的平均数。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案（指发生提案内容冲突情形）同时投同意票，否则，视为对

冲突提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

21

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

22

第五章. 董事和董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务，应当自事实发生之日起 1 个月内离职。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

23

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

24

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事

仍应当继续履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由

5 名董事组成，由

股东会选举产生。董事会设董事长

1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

26

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定

相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议

通过后执行。公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议批准后执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。超出前述权限的交易，应根据本章程的规定在董事会审

议通过后提交股东会审议。

前述交易事项包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投

27

资等）

；提供担保、提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发

项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）提请董事会聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、

总工程师；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议或经公司董事会审议制定相

关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大

利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百零九条 代表

1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、

董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10

28

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专人

送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前

5 日。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事

会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会

前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表

决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会

签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

29

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章. 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理

1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解

聘；财务总监

1 名，董事会秘书 1 名，总工程师 1 名，由总经理提名，董事会聘

任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

（一）董事会秘书其任职资格为：应掌握有关财务、税收、法律、金融、

30

企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、

法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；

（二）财务负责人其任职资格为：应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司董事长可以兼任总经理。

第一百二十条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）

、

（五）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。董事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对该候选人的提名，提名人应当撤销。财务总监作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

31

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解雇；

（九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务

支出款项；

（十）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投

资等非关联交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合

同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购

合同等）

；

（十一）签发日常行政、业务和财务文件；

（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置

等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联

交易时，应按有关规定办理；

（十三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条 总经理制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列

情况除外：

（一）董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责；

32

（二）高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从

其规定。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章. 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理

33

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届

满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告

送达监事会时生效，但下列情况除外：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行监事职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的

有关费用（包括聘请第三方机构费用）由公司承担。

34

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会，监事会由

3 名监事组成，其中 2 名由股东

会选举产生；设职工代表监事

1 名，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

35

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每

6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开

10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

5 日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百三十九条 监事会会议的书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第一百四十条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。每一监事享

有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

36

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第八章. 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度报告并

披露，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股转公司有关规定需要披

露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国股转公

司的规定进行编制并披露。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

37

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司及控股子公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百四十八条 公司利润分配政策为：公司依法缴纳所得税和提取法定公

积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百四十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。

第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成权益分派事项。

第一百五十一条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，优先采用现

金分红的利润分配方式。

第一百五十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法

规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的

情况下，公司可以进行中期现金分红或发放股票股利。

第一百五十三条 除本章程另有规定外，公司如采取现金与股票股利相结合

的分配利润方式时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%，具体以现

金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东会审

议通过后实施。

第一百五十四条 公司在同时实现如下条件时，应积极进行现金分红：

（一）

当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

38

所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续

经营；

（二）

当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；

（三）

当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不

低于人民币 0.1 元；

（四）

审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公

司有重大投资计划或重大资金支出安排时，可不进行现金分红，单独进行股票股

利分配。

第一百五十五条 公司在经营情况良好，以现金方式分配利润后，公司仍留

有可供分配的利润，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出

股票股利分配预案。

第一百五十六条 在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金利润分配预

案的，应当向股东会披露未分红的原因，未分红的资金留存公司的用途。

第一百五十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润

分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

第一百五十八条 公司分配当年利润时，存在股东违规占用公司资金情况

的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

39

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章. 投资者关系管理

第一百六十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进

投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一

项战略性管理行为。

第一百六十七条 投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

40

第一百六十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第一百六十九条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良

好沟通关系，完善公司治理。

第一百七十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，切实保证投资者的合法权益。

第一百七十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第十章. 通知和公告

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

41

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄

方式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄

方式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十九条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。

第一百八十条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

第一百八十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章. 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

42

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公

告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司依照本章程【第一百四十七条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

43

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

44

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（二）项、第（三）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百九十六条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

45

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章. 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

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第二百五零条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章. 附

则

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市延庆区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零八条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。

本章程经股东会审议通过之日起生效施行。

。

北京明邦物流股份有限公司

2025 年 12 月 18 日