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[临时公告]北京希电:拟修订公司章程公告

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发布时间：

2025-11-18

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山东青岛

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公告编号：2025-015

证券代码：430328 证券简称：北京希电主办券商：申万宏源承销保荐

北京锦鸿希电信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）和其他有关规定，制订本

章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条北京锦鸿希电信息技术股份有

限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他法律法规及规范性文件的

规定，由北京首科中系希电信息技术有

限公司整体变更设立的股份有限公司。

第二条北京锦鸿希电信息技术股份有

限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他法律法规及规范性文件的

规定，由北京首科中系希电信息技术有

限公司整体变更设立的股份有限公司。

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公告编号：2025-015

公司以发起设立方式设立，经北京市工

商行政管理局注册登记，取得企业法人

营业执照。

公司以发起设立方式设立，经北京市工

商行政管理局注册登记，取得企业法人

营业执照，统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*0K。

第七条董事长为公司的法定代表人

第八条代表公司执行公司事务的董事

或者经理为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事或者经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十三条公司的股份采取股票的形

式。公司发行的股票为记名股票。公司

对发行的记名股票应置备股东名册，并

记载下列事项：（一）股东的姓名

或者名称及住所；（二）各股东所

持股份数；（三）各股东所持股票

的编号；（四）各股东取得股份的

日期。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌前，应当与中国证券

登记结算有限责任公司签订证券登记

及服务协议，办理全部股票的集中登

记。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票，

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

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公告编号：2025-015

每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值一元。

公司设立时的股份全部由发起人认

购，公司设立时发起人认购的股份数

及认股比例如下：(序号/发起人/认购

股份数（股）/认股比例)

1 北京时代锦鸿投资有限公司 19,500,000 65％；

2北京辉跃企业管理有限公司 6,600,00022％；3 高

立琦 3,000,000 10％；4北京宏德信智源信息技

术有限公司 445,500 1.485％；5 曾春平 48,000

0.16％；6 刘强 48,000 0.16％；7 李欣 33,000

0.11％；8 李晓晟 33,000 0.11％；9 钟彬 22,500

0.075％；10 林秀丽 22,500 0.075％；11 杨万鹏

22,500 0.075％；12 胡洪水 22,500 0.075％；13 李

新龙 22,5000.075％；14 李猛 22,500 0.075％；15

高一凡 22,500 0.075％；16 许志加 22,500 0.075％；

17 柴书灵 22,500 0.075 ％； 18 卢晓辉 22,500

0.075％；19 于照星 22,500 0.075％；20 贺欣 22,500

0.075 ％； 21 雷岳莉 22,500 0.075 ％；合计

30,000,000。

公司现有股东的持股情况、持股比例如

下：

1 北京时代锦鸿投资有限公司 19,000,000 63.333%；

2 白江 3,600,000 12%;3 高立琦 3,000,000 10%;4 北

京辉跃企业管理有限公司 3,000,000 10%;5 李鲲鹏

500,000 1.667%;6 北京宏德信智源信息技术有限公司

445,500 1.485%;7 刘强 115,5000 0.385%;8 曾春平

48,000 0.16％；8 刘强 48,000 0.16％；9 李欣

33,000 0.11％；10 李晓晟 33,000 0.11％；11 钟

彬 22,500 0.075％；12 林秀丽 22,500 0.075％； 13

胡洪水 22,500 0.075％；14 李新龙 22,5000.075％；

15 李猛 22,500 0.075％；

16 高一凡 22,500 0.075％；

第十八条公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

公司设立时的股份全部由发起人认

购，公司设立时发起人认购的股份数

及认股比例如下：(序号/发起人/认购

股份数（股）/认股比例)

1 北京时代锦鸿投资有限公司 19,500,000 65％；

2北京辉跃企业管理有限公司 6,600,00022％；3 高

立琦 3,000,000 10％；4北京宏德信智源信息技

术有限公司 445,500 1.485％；5 曾春平 48,000

0.16％；6 刘强 48,000 0.16％；7 李欣 33,000

0.11％；8 李晓晟 33,000 0.11％；9 钟彬 22,500

0.075％；10 林秀丽 22,500 0.075％；11 杨万鹏

22,500 0.075％；12 胡洪水 22,500 0.075％；13 李

新龙 22,5000.075％；14 李猛 22,500 0.075％；15

高一凡 22,500 0.075％；16 许志加 22,500 0.075％；

17 柴书灵 22,500 0.075 ％； 18 卢晓辉 22,500

0.075％；19 于照星 22,500 0.075％；20 贺欣 22,500

0.075 ％； 21 雷岳莉 22,500 0.075 ％；合计

30,000,000。

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公告编号：2025-015

17 柴书灵 22,500 0.075 ％； 18 卢晓辉 22,500

0.075％；19 贺欣 22,500 0.075％；20 雷岳莉 22,500

0.075％；合计 30,000,000。

第十七条公司股份总数为 3000 万股，

全部为普通股。

第二十一条公司已发行的股份数为

5,016 万股，公司的股本结构为：普通

股 5,016 万股，其他类别股 0 股。

第十八条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：（一）公开发行股

份；（二）非公开发行股份（包

括实施股权激励而实施的定向增

发）

；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定以及国家有权机构批准

的其他方式。 (六)公司非公开发

行新股时，公司现有原股东不享有《全

国中小企业股份转让系统股票发行业

务细则（试行）》第八条规定的对新增

股份的优先认购权。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购公司的股份: （一）

减少公司注册资本；（二）与持

有公司股票的其他公司合

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

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公告编号：2025-015

并；（三）将股份奖励给公司职

工；（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。除上述情形

外，公司不进行买卖公司股份的活动。

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条公司收购公司股份，应当根

据法律、法规或政府监管机构规定的方

式进行。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。公司依照第二十

一条第（三）项规定收购的公司股份，

将不超过公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项和第四项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转

让。发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第二十八条公司的股份应当依法转让。

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公告编号：2025-015

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。公司股份在全国中

小企业股份转让系统挂牌转让期间，股

东所持股份只能通过全国中小企业股

份转让系统报价转让。

第二十五条公司不接受公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条公司应将股东名册置备于

公司，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条（五）依据法律、行政法规

及本章程的规定查阅公司信息；

第三十五条（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

第二十八条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东从

公司获得的相关信息或者索取的资料，

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

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公告编号：2025-015

公司尚未对外披露时，股东应负有保密

的义务，股东违反保密义务给公司造成

损失时，股东应当承担赔偿责任。

第二十九条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

第三十九条董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续一百八

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公告编号：2025-015

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会、

董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十一条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

第四十条董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-015

诉讼。

第三十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；（五）法律、行政法规及

本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律规定的情形外，不得

抽回其股本；（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；（五）法律法

规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。公司控股股东

及实际控制人对公司和公司其他股东

负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。公司的

股东或实际控制人不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。如果存在

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

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公告编号：2025-015

股东占用或者转移公司资金、资产及其

他资源情况的，公司应当扣减该股东所

应分配的红利，以偿还被其占用或者转

移的资金、资产及其他资源。控股股东

发生上述情况时，公司应立即申请司法

冻结控股股东持有公司的股份。控股股

东若不能以现金清偿占用或者转移的

公司资金、资产及其他资源的，公司应

通过变现司法冻结的股份清偿。公司董

事、监事、高级管理人员负有维护公司

资金、资产及其他资源安全的法定义

务，不得侵占公司资金、资产及其他资

源或协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资金、资产及其他资源。公司

董事、监事、高级管理人员违反上述规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。造成严重后果的，公司董事会对

于负有直接责任的高级管理人员予以

解除聘职，对于负有直接责任的董事、

监事，应当提请股东大会予以罢免。公

司还有权视其情节轻重对直接责任人

给予其他处分。

第三十五条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权: （一）决

定公司的经营方针和投资计划；（二）

选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；（三）审议批准董事会的报

告；（四）审议批准监事会的报

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营

方针和投资计划；

（二）选举和更换

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会、监

事会的报告；

（四）审议批准公司的

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公告编号：2025-015

告；（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（七）对公司增加或

者减少注册资本作出决议；（八）

对发行公司债券作出决议；（九）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（十）修

改本章程；（十一）审议批准本

章程第三十六条规定的担保事

项；（十二）审议批准公司在一年

内单笔超过公司最近一期经审计净资

产 20%、累计超过公司最近一期经审计

总资产 30%的重大资产购买、出售、置

换、投资等事项；（十三）审议交

易金额 1000 万元人民币以上或占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上

的关联交易；（十四）审议批准单笔贷

款金额超过 300 万、一年内累计贷款金

额超过 1000 万元的事项；

（十五）审议

股权激励计划；（十六）对回购本

公司股份作出决议；

（十七）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。上

述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增

加或者减少注册资本做出决议；

（七）对发行公司债券做出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式做出决议；

（九）修改本章程；（十）对公

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所做出决议；（十一）审议批准

本章程第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；（十四）对回购本公司股份

作出决议；（十五）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第三十六条公司下列重大担保事项，须

经股东大会审议通过。（一）公

第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：（一）单笔担保额

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司及公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；（二）

公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超

过 70% 的担保对象提供的担

保；（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10% 的担

保；（五）对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保。

超过公司最近一期经审计净资产百分

之十的担保；（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的

任何担保；（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；（五）预计未来十

二个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；（七）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。

第三十七条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第三十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会: （一）董事人数不足《公

司法》规定的法定最低人数 5 人或者本

章程所定人数的 2/3 时；（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；（三）单独或者合计持

有公司 10% 以上股份的股东请求

时；（四）董事会认为必要

时；（五）监事会提议召开

时；（六）法律、行政法规、部

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损

达股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；（四）董

事会认为必要时；（五）监事会提议召

开时；（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

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门规章或本章程规定的其他情

形。前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所持的有表

决权的公司股份计算。

其他情形。

第三十九条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开。公司还可提供通讯

或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第五十三条本公司召开股东会的方式

为：股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以采用电子通信、网络投票方

式召开。以电子通信方式召开的，进行

股东身份验证、录音录像留存方式等事

项。公司召开年度股东会会议以及股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十一条股东大会由董事会依法召

集。

第五十四条股东会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第四十二条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议

第五十五条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

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职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十三条独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在

作出董事会决议后的两个交易日内发

出召开股东大会的通知;董事会不同意

召开临时股东大会的,将说明理由并公

告。单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内作出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关规定行使表决权。

第五十五条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十六条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容 : （一）代理人的姓

名；（二）是否具有表决

权；（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；（四）委托书签发

日期和有效期限；（五）委托人

签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第五十九条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

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参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十条召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条召集人将依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。

年度股东会将聘请的律师共同对股东

资格的合法性进行验证。

第六十一条股东大会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员可以列

席会议。

第六十九条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十三条公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十条公司制定股东会议事规则，股

东会议事规则应作为本章程的附件。

第六十四条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十一条在年度股东会会议上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十五条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

第七十二条董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

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议作出解释和说明。

解释和说明。

第六十六条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第六十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、会议记录人、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、

通讯及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第七十条股东大会决议分为普通决议

和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上

通过。股东大会作出特别决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过: （一）董事会和监事

会的工作报告；（二）董事会拟

定的利润分配方案和弥补亏损方

案；（三）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事报酬和支付方法；（四）公

司年度预算方案、决算方案；（五）

第七十七条下列事项由股东会以普通

决议通过: （一）董事会和监事会

的工作报告；（二）董事会拟定

的利润分配方案和弥补亏损方

案；（三）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事及其报酬和支付方法；（四）

公司年度预算方案、决算方

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公司年度报告；（六）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）

除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

案；（五）公司年度报

告；（六）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（七）除法律法

规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东大会以

特别决议通过: （一）公司增加或

者减少注册资本；（二）发行公

司债券；（三）公司的分立、合

并、解散和清算或者变更公司形

式；（四）本章程的修

改；（五）第三十六条规定的担

保事项；（六）公司在一年内购

买、出售重大资产总额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；（七）

交易金额在 1000 万元人民币以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；（八）股权激励计

划；（九）回购本公司股份的；

（十）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（四）本章

程的修改；

（五）第四十八条规定的

担保事项；

（六）申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；

（七）股权激励

计划；（八）回购本公司股份的；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）表决权差异安排的变更；

（十

一）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十三条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决

权。公司及控股子公司持有的

公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

第七十九条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得该公司的股份。确因特

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数。董事会和符合相关规定的

股东可以征集股东投票权。

殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

第七十四条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议应当

充分说明非关联股东的表决情况。全体

股东均为关联方的除外。

第八十条股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第七十七条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表

决。董事、监事候选人应当在股

东大会会议召开之前作出承诺，同意接

受提名，承诺所披露的董事、监事候选

人资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事、监事职责。股东大会审

议选举董事、监事的提案，应当对每一

个董事、监事候选人逐个进行表决。董

事会应当向股东通报候选董事、监事的

简历和基本情况。

第八十二条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

第七十八条股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不应对提案

第八十三条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

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进行搁置或不予表决。

第七十九条股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十四条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第八十条同一表决权只能选择现场、

通讯或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十五条同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十一条股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十六条股东会采取记名方式投票

表决。

第八十二条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表和一名监

事代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。股东大会对

提案进行表决时，应当由股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。通过通讯或其他方式投票

的公司股东或其代理人，有权查验自己

的投票结果。

第八十七条股东会对提案进行表决前，

由两名股东代表和一名监事代表参加

计票和监票。股东会对提案进行表决

时，由股东代表和监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。通过网络或

者其他方式投票的公司股东或者其代

理人，可以查验自己的投票结果。

第八十三条股东大会会议结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，股

东大会现场、通讯及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

第八十八条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式的结束时间，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

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义务。

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十四条出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为 “ 弃

权”。

第八十九条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票可以

视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果计为“弃权”。

第八十六条股东大会决议应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第八十七条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第八十八条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在会议结束后立即就任。

第九十二条股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事在会议结

束后立即就任。

第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事: （一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；（二）因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

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年；（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿；（六）被中

国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

未满的；（七）法律、行政法规

或部门规章规定的其他内容。违

反本条规定选举、聘任董事的，该选举

或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。董事

任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

第九十四条董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

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务。董事可以由高级管理人员兼

任，但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事总计人数不

得违反法定人数的要求。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务: （一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；（二）不得挪用公司资

金；（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；（四）不得违反

本章程的规定，未经股东大会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与公司同类的业

务；（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；（八）不得擅

自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利

益；（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义

务。董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公司造成损

第九十六条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会/股东会报告并经董

事会/股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，允许利用

该商业机会的除外；

（五）未向董事会/

股东会报告，并经董事会/股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；（六）不得接受他人与

公司交易的佣金归为己有；（七）不得

擅自披露公司秘密；（八）不得利用其

关联关系损害公司利益；（九）法律法

规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

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公告编号：2025-015

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务: （一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范

围；（二）应公平对待所有股

东；（三）及时了解公司业务经

营管理状况；（四）应当对公司

定期报告签署书面确认意

见；（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权; （六）法律、行

政法规、部门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

第九十七条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；（六）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞

职导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

第九十八条董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百条董事执行公司职务，给他

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反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。对于不具备独立董事资格或

能力、未能独立履行职责、或未能维护

公司和中小投资者合法权益的独立董

事,单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东可向公司董事会提出对独立董

事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董

事应及时解释质疑事项。公司董事会应

在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论,并将讨论结果予

以披露。

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零一条公司设董事会，董事会由

6 名董事组成，设董事长一人，必要时

可以设副董事长一人。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零七条董事会行使下列职

权: （一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；（二）执行

股东大会的决议；（三）决定公

司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；（七）

拟订公司重大收购、收购公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方

第一百零二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；（二）执行股东会的决

议；（三）决定公司的经营计划

和投资方案；（四）制订公司的

利润分配方案和弥补亏损方

案；（五）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债方案；（六）

拟订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；（七）审议批准一

年内单笔金额不超过公司最近一期经

审计净资产的 20%、累计金额不超过公

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公告编号：2025-015

案；（八）审议批准一年内单笔

金额不超过公司最近一期经审计净资

产的 20%、累计金额不超过公司最近一

期经审计总资产的 30%的重大资产购

买、出售、投资等事项；（九）审

议批准交易金额低于 1000 万元、且低

于公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易。（十）审议批准单笔贷

款金额不超过 300 万、一年内累计贷款

金额不超过 1000 万元的贷款事项。

（十

一）决定公司内部管理机构的设

置；（十二）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；（十三）制定

公司的基本管理制度；（十四）

制订本章程的修改方案；（十五）

向股东大会提请聘用或更换为公司审

计的会计师事务所；（十六）听

取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；（十七）管理公司信息披露

事项；（十八）对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十

九）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

司最近一期经审计总资产的 30%的重大

资产购买、出售、投资等事项；（八）

审议批准交易金额低于 1000 万元、且

低于公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%的关联交易。

（九）审议批准单笔

贷款金额不超过 500 万、一年内累计贷

款金额不超过 1500 万元的贷款事项。

（十）决定公司内部管理机构的设

置；（十一）决定聘任或者解聘

公司经理及其报酬事项，并根据经理提

名决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事

项；（十二）制定公司的基本管

理制度；（十三）制订本章程的

修改方案；（十四）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百零三条公司董事会应当就注

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册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会拟定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百零四条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为公司章程的附件。

第一百一十一条董事长、副董事长、

独立董事行使下列职权：（一）董事长

行使下列职权 1.主持股东大会和召集、

主持董事会会议；2.督促、检查董事会

决议的执行情况；3.签署董事会重要文

件；4.在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；5.

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会的部分职权，该授权需

经由全体董事的三分之二以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董

事长的授权内容应明确、具体。除非董

事会对董事会长的授权有明确期限或

董事会再次授权，该授权至该届董事会

任期期满或董事长不能履行职责时应

第一百零五条董事长、副董事长行使下

列职权：（一）董事长行使下列职权 1.

主持股东会和召集、主持董事会会议；

2.督促、检查董事会决议的执行情况；

3.签署董事会重要文件；4.在发生特大

自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；5.董事会可以授权董

事长在董事会闭会期间行使董事会的

部分职权，该授权需经由全体董事的三

分之二以上同意，并以董事会决议的形

式作出。董事会对董事长的授权内容应

明确、具体。除非董事会对董事会长的

授权有明确期限或董事会再次授权，该

授权至该届董事会任期期满或董事长

不能履行职责时应自动终止。董事长应

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公告编号：2025-015

自动终止。董事长应及时将执行授权的

情况向董事会汇报。必要时，董事会有

权召开董事会会议，经全体董事的过半

数同意取消对董事长的授权。重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或他人行使。

（二）副董事长行使下列职权 1.董事长

不能履行职责时，代行董事长职责；2.

总经理不能履行职责时，代行总经理职

责；3.负责公司风险管控工作；4.负责

公司股权激励、员工持股工作；5.负责

公司激励机制建设；6.参加公司总经理

办公会；7.负责董事会授予的职责；8.

完成董事长交办的其他工作（三）独立

董事行使下列职权 1.需要提交股东大

会审议的关联交易应当由独立董事认

可后，提交董事会讨论。独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立

财务顾问报告。2.向董事会提议聘用或

者解聘会计师事务所。3.征集中小股东

的意见，提出利润分配提案，并直接提

交董事会审议。4.独立聘请外部审计机

构和咨询机构。5.在股东大会召开前公

开向股东征集投票权，但不得采取有偿

或者变相有偿方式进行征集。独立董事

行使上述职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。

及时将执行授权的情况向董事会汇报。

必要时，董事会有权召开董事会会议，

经全体董事的过半数同意取消对董事

长的授权。重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或他人行使。（二）副董事长行使

下列职权 1.董事长不能履行职责时，代

行董事长职责；2.总经理不能履行职责

时，代行总经理职责；3.负责公司风险

管控工作；4.负责公司股权激励、员工

持股工作；5.负责公司激励机制建设；

6.参加公司总经理办公会；7.负责董事

会授予的职责；8.完成董事长交办的其

他工作。

第一百一十二条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

第一百零六条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

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共同推举一名董事履行职务。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上

独立董事、监事会、董事长和总经理，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百零八条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十八条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百一十二条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十九条董事会决议表决方

式为投票表决。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用通讯方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百一十三条董事会召开会议和表

决采用现场会议或电子通信方式。董事

会会议在保障董事充分表达意见的前

提下，经董事长提议可以用记名投票表

决、视频、电话、电子邮件、传真方式、

会签方式或其他经董事会认可的方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

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公告编号：2025-015

第一百二十条董事会会议应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，独立董事应

当委托其他独立董事代为出席。委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百二十二条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求对其在会议上的发

言作出说明性记载。董事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限不少

于 10 年。

第一百一十五条董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十三条董事会会议记录包

括以下内容: （一）会议届次和召

开的时间、地点、方式；（二）

会议通知的发出情况；（三）会

议召集人和主持人；（四）董事

亲自出席和受托出席的情

况；（五）会议议程；（六）

会议审议的提案、董事对有关事项的发

言要点和主要意见、对提案的表决意

向；（七）每项提案的表决方式

和表决结果（说明具体的同意、反对、

第一百一十六条董事会会议记录包括

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人及主持人姓名；（二）出席

董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；（三）会议

议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一

决议事项的表决方式和结果（表决结果

应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

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弃权票数）；（八）与会董事认为

应当记载的其他事项。

第一百二十六条公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理若干名，由总经理提名，由董事会

聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百一十七条公司设总经理，由董事

会决定聘任或者解聘。公司设副总经

理、财务负责人、董事会秘书，由董事

会决定聘任或者解聘。

第一百二十七条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。本章程第九十八条

关于董事的忠实义务和第九十九条

（四）

、

（五）

、

（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。财务负

责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百一十八条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负

责，行使下列职权:（一）主持公司的

生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方

案；（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；（四）拟订公司的

基本管理制度；（五）制定公司

的具体规章；（六）提请董事会

聘任或者解聘公司其他高级管理人

员；（七）决定聘任或者解聘除

第一百二十一条总经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。总经理列席董事会会议。

总经理行使下列职权:（一）主持公司

的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方

案；（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；（四）拟订公司的

基本管理制度；（五）制定公司

的具体规章；（六）提请董事会

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应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；（八）本章程或董事

会授予的其他职权。总经理列席董事会

会议。

聘任或者解聘公司其他高级管理人

员；（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；（八）本章程或董事

会授予的其他职权。

第一百三十四条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百二十五条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十六条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程第九十六条关于董事的忠实义务

和第九十七条关于勤勉义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十八条监事任期届满未及

时改选，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时

第一百二十八条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

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生效。职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照

有关法律、行政法规和公司章程的规定

继续履行职责。公司应当在二个月内完

成补选。

第一百四十条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十二条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十二条公司设监事会，监

事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 名，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。监

事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司

职工民主选举产生。

第一百三十三条公司设监事会，监事会

由三名监事组成，监事会设监事会

主席一名，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。监

事会包括股东代表和不低于三分之一

比例的公司职工代表，监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职

权: （一）应当对董事会编制的定

期报告进行审核；（二）检查公

司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

第一百三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

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东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠

正；（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；（六）向股东大会

提出提案；（七）依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；（八）发现

公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公

司承担。（九）监事有权了解公

司经营情况。公司应当采取包括下列行

为在内的措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠：（一）及时向监事

提供公司定期报告以供审核，并提供审

核所须的资料、信息；（二）配合监事

检查公司财务，提供相关报表、凭证等

资料、信息；（三）配合监事对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行的监督，提供行相相关的资料、信息；

（四）配合监事因发现公司经营情况异

常而进行的调查时，提供调查所需资

料、信息；配合监事在必要时所聘请的

会计师事务所、律师事务所等专业机构

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）公司

章程规定的其他职权。(八）发现公司

经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担。（九）监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取包括下列行为在

内的措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠：1. 及时向监事提

供公司定期报告以供审核，并提供审核

所须的资料、信息；2. 配合监事

检查公司财务，提供相关报表、凭证等

资料、信息；3. 配合监事对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行的监督，提供行相相关的资料、信息；

4. 配合监事因发现公司经营情况

异常而进行的调查时，提供调查所需资

料、信息；配合监事在必要时所聘请的

会计师事务所、律师事务所等专业机构

的工作。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

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的工作。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百四十四条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面方式送达全体监

事。监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当提前 5 日

以书面方式送达全体监事。情况

紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。每一监事享有一票表

决权，表决以记名方式进行表

决。监事会作出决议应当经半数

以上监事通过。

第一百三十五条监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

第一百四十五条监事会拟定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件。

第一百三十六条公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。监事会议事规则作为本章程的附

件。

第一百四十六条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保

存 10 年。

第一百三十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十八条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百三十九条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

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司的财务会计制度。

制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司应在每个会计

年度结束之日起四个月内编制年度财

务会计报告，在每个会计年度的上半年

结束之日起两个月内编制半年度财务

会计报告

第一百四十一条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积

金。公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。股东大会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的公司股份不参与

分配利润。

第一百四十三条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

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第一百五十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法

定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百四十五条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司聘用取得从事证

券相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百四十六条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用、解聘会

计师事务所由股东大会决定。

第一百四十七条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开股东大会

的会议通知，以信函、传真、电子邮件

或公告方式进行。

第一百五十一条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百七十条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

第一百五十四条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

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日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期；公司通知

以电子邮件方式送出的，被送达人回复

日为送达日期，或公司专人与被送达人

电话联络后，确认其收到电子邮件，并

由公司记录在案之日为送达日期。

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期；公司通知

以电子邮件方式送出的，被送达人回复

日为送达日期，或公司专人与被送达人

电话联络后，确认其收到电子邮件，并

由公司记录在案之日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百七十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十条公司分立，其财产作相应

的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第一百六十二条公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。公司自

股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三十日

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公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百八十条公司因下列原因解

散: （一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；（二）股东大会决议解

散；（三）因公司合并或者分立

需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤

销；（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十七条公司有本章程第一百

六十六条第（一）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。依照前款规定

修改本章程或者股东会作出决议的，须

经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

第一百六十八条公司因本章程第一百

六十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

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应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行

使下列职权:（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百六十九条清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公

司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并于股东大会或人民法

院确认后 30 日内报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十三条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

第一百七十四条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

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员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，

公司应当修改章程:（一）

《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。

第一百七十八条有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百七十九条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十二条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。（二）实际控制人，

是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

第一百八十二条释义：

（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东；（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

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而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2015 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司集中存管。

第三十条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

(三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议通过：

（一）审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产 20%、累

计超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产购买、出售、置换、投资等事

项；

（二）审议交易金额 1000 万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易；

（三）审议批准单笔贷款金额超过 500 万、一年内累计贷款金额超过 1500

万元的事项。

第八十一条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）

、

（五）

、

（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十六条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

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第一百五十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十三条公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁/诉讼等方式解决。

第一百八十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百八十六条本章程附件包括《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》和

《监事会议事规则》。

（三）删除条款内容

第三十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起三日

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内向公司作出书面报告。

第四十条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十条公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工

作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第九十一条公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对

投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者关系管理工作。

第九十二条公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅

通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈