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公告编号：2025-031

证券代码：832952 证券简称：文山坤七 主办券商：国都证券

云南文山坤七药业股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司的控股子公司文山坤七生物科技有限公司（以下简称“坤七生物”

）

，目

前注册资本为 101 万元人民币，公司持股比例 100%。

基于整体战略规划和业务发展需要，为提升公司总体经营的质量和能力，拓

宽公司的业务，增强公司未来经营的可持续性，拟将坤七生物注册资本由 101

万元增资至 1000 万元，同时引进新股东文山楚韵供应链有限责任公司（以下简

称“文山楚韵”）

，满足坤七生物的综合性资金需求，优化其资本结构。本次增资

完成后，坤七生物的注册资本将由 101 万元增加至 1000 万元，其中文山坤七占

股 51%股权，文山楚韵占股 49%股权。

本次增资款项将由文山坤七和文山楚韵根据其资金规划统筹安排，主要用于

公司业务发展的投入及运营资金需求。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业

务问答(一)》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全

资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”

，本次对外投资事项不构成重大

资产重组。

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公告编号：2025-031

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》规定，公司于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第

七次会议，审议《关于对子公司文山坤七生物科技有限公司增资的议案》

，表决

结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。因非关联董事不足三人，

本议案直接提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资事项除报当地市场监督管理部门部门批准。

（六）本次对外投资涉及进入新的领域

本次对外投资涉及到药食同源产品的开发、生产、销售及经营。

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：文山楚韵供应链有限责任公司

住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市文山市三七产业园区管理委员会登

高片区瑞民路东侧 3 栋 302 室

注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市文山市三七产业园区管理委员

会登高片区瑞民路东侧 3 栋 302 室

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公告编号：2025-031

注册资本：2,000,000

主营业务：一般项目：供应链管理服务；初级农产品收购；道路货物运输站

经营，国内贸易代理；贸易经纪；食用农产品零售；食用农产品批发；普通货物

仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储（不含危险化学品等

需许可审批的项目）

；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；国内货物运输代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；农

业转基因生物加工；道路货物运输（网络货运）

；道路货物运输（不含危险货物）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）

法定代表人：田伟

控股股东：南京楚韵信息科技有限公司

实际控制人：屈浩

关联关系：屈浩为云南文山坤七药业股份有限公司实际控制人

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

1. 增资情况说明

公司的全资子公司坤七生物，目前注册资本为 101 万元人民币，公司持股比

例 100%。

基于整体战略规划和业务发展需要，为提升公司总体经营的质量和能力，拓

宽公司的业务，增强公司未来经营的可持续性，拟将坤七生物注册资本由 101

万元增资至 1000 万元，同时引进新股东文山楚韵，满足坤七生物的综合性资金

需求，优化其资本结构。本次增资完成后，坤七生物的注册资本将由 101 万元增

加至 1000 万元，其中文山坤七占股 51%股权，文山楚韵占股 49%股权。

本次增资款项将由文山坤七和文山楚韵根据其资金规划统筹安排，主要用于

公司业务发展的投入及运营资金需求。

公司及各投资人、股东对坤七生物的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称

出资额或

投资金额

出资方式

认缴/

实缴

出资比例或

持股比例

增资前持

股比例

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公告编号：2025-031

云南文山坤七药

业股份有限公司

510 万

现金

认缴

51%

100%

文山楚韵供应链

有限责任公司

490 万

现金

认缴

49%

0%

认缴资金会根据新公司法要求在规定期限内完成实缴。

2. 投资标的的经营和财务情况

根据坤七生物 2025 年 1-6 月财务报表（未经审计）

，坤七生物 2025 年 1-6

月营业收入 0 元，营业利润 1.68 元，净利润 1.68 元，资产总计 303,450.69 元。

坤七生物目前尚未开展业务。

投资项目的具体内容

拟将坤七生物注册资本由 101 万元增资至 1000 万元，同时引进新股东文山

楚韵，满足坤七生物的综合性资金需求，优化其资本结构。本次增资双方以公司

整体战略规划和业务发展需要为基础，并根据坤七生物报表（未经审计）的财务

数据确认本次交易价格，本次增资完成后，坤七生物的注册资本将由 101 万元增

加至 1000 万元，其中文山坤七占股 51%股权，文山楚韵占股 49%股权。

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次对外投资以自有资金投资。

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资系公司对全资子公司增资，目前暂未签署相关协议，如后续签

署协议内容与披露不一致，将及时披露相关进展。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资是基于公司经营发展、战略规划的需要，有利于提升公司整体

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公告编号：2025-031

的综合竞争优势和持续发展能力。

（二）本次对外投资存在的风险

本次投资符合公司整体发展战略规划，对公司业务有积极正面影响，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，也不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次

投资是从公司长远发展考虑作出的决策，但可能出现市场开拓和经营管理不及预

期而导致经营不善的风险。公司将积极完善建立监督机制、市场开拓激励机制等，

应对潜在风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资是公司业务发展的需要，将进一步提升公司的综合竞争力，对

公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情

况。

六、备查文件

《云南文山坤七药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

云南文山坤七药业股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日