公告编号：2025-017
证券代码：832575 证券简称：云迅通 主办券商：国金证券
深圳市云迅通科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于修订
<股东大会议事规则>等内部治理制度的议案》，此议案尚需提交公司股东
会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
深圳市云迅通科技股份有限公司
董事会议事规则
总则
第一条 为规范深圳市云迅通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理
办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规和公
司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程和股东会的授权范围
内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他
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有关人员均具有约束力。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务人员等有关人员协助其处理日常事务。
董事长
第六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事会会议的召集与召开
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 3 日以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。如遇紧
急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会可以建议股
东会予以撤换。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事（如有）不得委托非独立董事代为出席，一名独立董事不得
接受超过两名独立董事的委托。
第十五条 董事会召开会议和表决采用现场、视频、电话、传真、电子邮件或
书面等方式作出决议。
董事会会议决议与会议记录
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为记名投票表决，但是过半数
的出席会议的董事同意以举手方式或其他方式表决的除外。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下,可以由电话、传真等非现场方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 除法律法规、公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 1/2 的董事对该提案投赞成票。法律、
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第二十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
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声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第二十三条 董事会决议涉及临时公告事宜的，由董事会秘书根据有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第二十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十
年。
附则
第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不含本数。
第二十七条 本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他有关规范性文
件以及公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件以及公司章
程的规定为准。
第二十八条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效；修改时亦同。
第二十九条 本规则由董事会解释。
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