上海德禾翰通律师事务所
关于
周文山收购上海柯创文化传播股份有限公司
之
补充法律意见书
中国上海市徐汇区宜山路425号
光启城24层
邮编：200235
24/F, Pole Tower, 425 Yishan Road,
Shanghai 200235, P. R. China
T： +86 21 6032 8686
F： +86 21 6439 7370
www.dehehantong.com
./tmp/20ca390a-1498-4ccb-975b-ec395e42ef29-html.html
2
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所
指 上海德禾翰通律师事务所
被收购人、被收购
方、挂牌公司、公
众公司、柯创文化
指 上海柯创文化传播股份有限公司
美阅文化
指 安徽美阅文化发展股份有限公司，收购人直接持股
95%
并担任董事长的公司
《法律意见书》
指
本所律师于*开通会员可解锁*出具的《上海德禾翰通律师事
务所关于周文山收购上海柯创文化传播股份有限公司之
法律意见书》
本补充法律意见书 指
本所律师出具的《上海德禾翰通律师事务所关于周文山
收购上海柯创文化传播股份有限公司之补充法律意见书
》
《收购报告书》
指 《上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书》
收购人
指 周文山
《股份转让协议》
指
收购人周文山与公众公司实际控制人徐伟亮、徐润婷签署
《股份转让协议》，拟收购二人持有的公众公司2,444,300
股股份（占公众公司总股本比例为8.15%）。本次收购完
成后，收购人持有公众公司12,944,300股股份（占公众公司
总股本比例为43.15%），为公众公司控股股东及实际控制
人。
本次收购
指 周文山与公众公司实际控制人徐伟亮、徐润婷签署《股份
转让协议》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023修订）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法（2020修正）》
《第
5号准则》
指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号--权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元
指 人民币元、万元
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3
上海德禾翰通律师事务所
关于周文山收购上海柯创文化传播股份有限公司的
补充法律意见书
致：上海柯创文化传播股份有限公司
上海德禾翰通律师事务所接受上海柯创文化传播股份有限公司的委托，作为周
文山收购上海柯创文化传播股份有限公司事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法
》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第5号准则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
，就本次收购事宜出具了《法律意见书》。
股转公司挂牌审查部于*开通会员可解锁*下发了《关于上海柯创文化传播股份有限
公司收购项目的反馈意见》（以下简称《反馈意见》），现本所律师就《反馈意见
》中涉及本所律师进行说明和回复的问题出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用术语、名称及简称与其在《法律意
见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》所作的各项声明，均适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充，是《法律意见书》
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项以《法律意见书》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意
见书》中未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书如下。
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4
正 文
一、关于同业竞争问题
关于同业竞争。信息披露文件内容显示，收购人控制的核心企业美阅文化主营业
务为商业印刷、出版物印刷。挂牌公司主营业务为商业印刷、出版物印刷，构成同业
竞争。请收购人在《收购报告书》中：（1）结合收购人控制的核心企业、挂牌公司的
主要业务、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面，补充详细披露收
购人业务与挂牌公司业务相同或相似业务分别占收购人、挂牌公司业务的比重，并进
一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）补充披露解决同业竞争的具体计划
和可行性措施。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发
表明确意见。
回复：
1、收购人控制核心企业的基本情况
经本所律师核查，收购人控制的核心企业美阅文化的基本情况如下：
（1）基本信息
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站及企查查网站，美阅文化的基
本信息如下：
公司名称
安徽美阅文化发展股份有限公司
统一社会信用代码
91341182MA2MXDHM49
注册资本（万元）
1,000
法定代表人
周文山
设立日期
*开通会员可解锁*
住所
安徽省滁州市明光市兴业路15号
行业
C23-印刷和记录媒介复制业-C231印刷
经营范围
文化艺术交流活动组织、策划；出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他
印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务
商业印刷、出版物印刷
（2）股东信息
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5
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，美阅文化的股东信息如下：
序号
股东名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
周文山
950.00
95.00
2
孙玉飞
50.00
5.00
合 计
1,000.00
100.00
（3）业务结构
经本所律师核查美阅文化 2023 年度及 2024 年度的审计报告及美阅文化出具的
说明，美阅文化的业务结构如下：
收入类别
2024年度
2023年度
金额（万元）
占比
金额（万元）
占比
书刊类印刷业务
2,610.15
56.85%
1,731.73
48.81%
礼盒类印刷业务
707.62
15.41%
513.07
14.46%
文具类印刷业务
500.44
10.90%
397.29
11.20%
包装类印刷业务
308.65
6.72%
342.84
9.66%
玩具类印刷业务
288.73
6.29%
510.32
14.38%
卡片类印刷业务
175.97
3.83%
52.73
1.49%
合计
4,591.56
100.00%
3,547.98
100.00%
注：本表格 2024 年度收入数据未统计主营业务以外的其他业务收入金额。
（4）生产设备
经本所律师核查美阅文化的公司内部系统、美阅文化 2023 年度及 2024 年度的
审计报告以及美阅文化出具的说明，截至 2024 年末，美阅文化的生产设备情况如下：
资产类别
账面原值（万元）
累计折旧（万元）
账龄净值（万元）
成新率
印刷机器
2,778.49
1307.17
1471.32
52.95%
印刷器具
157.41
104.85
52.56
33.39%
（5）知识产权
经本所律师核查美阅文化的企查查报告及美阅文化出具的说明，美阅文化的知
识产权情况如下：
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6
知识产权种类
发明专利
实用新型
外观专利
软件著作权
正在申请中的专利
数量（项）
7
8
-
19
9
（6）员工情况
经本所律师核查美阅文化 2023 年末及 2024 年末工资表及美阅文化出具的说明，
美阅文化的员工情况如下：
项目
2024年末
2023年末
员工人数（人）
142
135
综上，本所律师认为，美阅文化具有良好的经营状况及业务发展潜力，收购人
可通过整合美阅文化与其他同类公司的资源，提升全国及区域市场的品牌口碑，提
高市场竞争力及盈利能力。
2、挂牌公司的主要业务、主要客户及主要供应商等情况
（1）业务结构
经本所律师核查挂牌公司 2023 年度及 2024 年度报告、2023 年度及 2024 年度的
审计报告，挂牌公司的业务结构如下：
收入种类
2024年度
2023年度
金额（万元）
占比
金额（万元）
占比
纸张销售业务
250.27
88.31%
543.78
93.50%
印刷业务
33.14
11.69%
35.30
6.07%
设计业务
-
-
2.51
0.43%
合 计
283.41
100.00%
581.59
100.00%
（2）主要客户情况
经本所律师核查挂牌公司 2023 年度及 2024 年度报告，挂牌公司的主要客户情
况如下：
2024年度
序号
主要客户
分布区域
销售金额（万元）
占比
1
美阅文化
安徽
250.27
88.31%
2
应急管理部上海消防研究所
上海
33.14
11.69%
合 计
-
283.41
100.00%
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7
2023年度
序号
主要客户
分布区域
销售金额（万元）
占比
1
美阅文化
安徽
499.45
85.87%
2
上海美阅
上海
46.85
8.06%
3
应急管理部上海消防研究所
上海
35.30
6.07%
合 计
-
581.59
100.00%
挂牌公司近两年客户数量仅剩 2-3 家，分布在安徽、上海地区。印刷业务客户仅
有应急管理部上海消防研究所一家，其根据日常管理及事务需要向挂牌公司采购印
刷制品，规模较小且保持稳定，挂牌公司印刷业务无其他销售渠道。
（3）主要供应商情况
经本所律师核查挂牌公司 2023 年度及 2024 年度报告，挂牌公司的主要供应商
情况如下：
2024年度
序号
主要供应商
分布区域
采购金额（万元）
占比
1
晟郁纸业（上海）有限公司
上海
170.50
63.53%
2
上海科文纸业有限公司
上海
43.69
16.28%
3
江苏日晟风景环保科技有限公司
江苏
33.01
12.30%
4
上海美福印务有限公司
上海
7.18
2.68%
5
上海汇都纸业有限公司
上海
5.76
2.14%
合 计
-
260.13
96.93%
2023年度
序号
主要供应商
分布区域
采购金额（万元）
占比
1
晟郁纸业（上海）有限公司
上海
418.41
76.30%
2
上海南盛纸业有限公司
上海
44.24
8.07%
3
江苏日晟风景环保科技有限公司
江苏
41.60
7.59%
4
南京天桥纸业有限公司
江苏
18.64
3.40%
5
上海科文纸业有限公司
上海
15.16
2.77%
合 计
-
538.05
98.15%
挂牌公司近两年供应商集中度较高，主要分布在上海、江苏地区。采购渠道为
纸张经销商（中间商），主要考虑供应商的品类规格齐全性、需求响应及时性等因
素进行相应采购。
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8
（4）人员情况
经本所律师核查挂牌公司 2023 年度及 2024 年度报告、挂牌公司 2023 年末及 2024
年末社会保险费缴费申报表，2023-2024 年期间，挂牌公司员工仅 4 人，其中行政人
员、财务人员各 2 人，人员结构上无力拓展市场及渠道。
（5）设备情况
经本所律师核查挂牌公司披露的年度报告，公司自 2018 年以来，印刷业务生产
模式由自产转变成委托加工，且处置了印刷设备，目前公司已无生产设备、仅余少
量办公家具。
3、收购人业务与挂牌公司业务相同或相似业务分别占收购人、挂牌公司业务的
比重
经本所律师核查，收购人业务与挂牌公司相同业务或相似业务为印刷业务，占
各自业务比重情况如下：
年度
2024年度
2023年度
金额（万元）
占比
金额（万元）
占比
美阅文化
4,591.56
100.00%
3,547.98
100.00%
挂牌公司
33.14
11.69%
35.30
6.07%
美阅文化核心业务为印刷业务且经营规模较大，柯创文化经营规模较小且印刷
业务收入占比仅不到 15%，与美阅文化印刷业务不具有可比性。
4、是否构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师核查美阅文化的企查查企业信用报告、美阅文化的情况说明以及挂
牌公司 2023-2024 年度的年度报告，本所律师认为，收购人控制的核心企业美阅文化
主营业务为印刷业务，独立开展经营，具备持续经营能力；挂牌公司近年来主要通
过纸张销售维持经营，印刷业务占比较小，其人员、设备及销售渠道已不具备拓展
印刷业务的业务基础，与美阅文化不构成产生重大不利影响的同业竞争。
本所律师认为，本次收购意在整合美阅文化与挂牌公司的业务资源，收购人已
经出具了关于解决同业竞争的承诺并制定了明确的整合计划，收购行为亦不构成对
挂牌公司未来业务发展产生重大不利影响的同业竞争。
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9
5、解决同业竞争的具体计划和可行性措施
本次收购后，收购人为消除同业竞争情形，出具《收购人关于收购完成后柯创
文化与美阅文化业务整合计划的说明》，具体内容如下：
“本次收购完成后，为保持可持续经营能力和解决同业竞争，对美阅文化的整
合计划如下：
主要步骤
主要工作
计划时间/完成情况
成立
业务整合主体
标的公司在美阅文化经营所在地成立子公司，投入
资金和任命管理执行人员，负责未来业务的整合和
运营。
已设立完成
收购美阅文化
运营主要设备
整合主体通过股东投入、银行借款等方式筹措资金
，用以购买美阅文化经营商业印刷业务的主要设备
。
收购完成后
12个月内
收购地
业务运营
及业务整合
①由整合主体运营原美阅文化的商业印刷业务，并
对外签署合同开展生产经营；
②美阅文化原负责商业印刷业务的人员离职后入职
整合主体，对于不愿再入职整合主体的人员给予离
职补偿；
③人员过渡期内，如负责生产经营的人员劳动关系
未发生转移且整合主体需该等人员为其服务，则整
合主体向美阅文化支付该等人员的劳动报酬；
④完成收购地业务运营及业务整合后，开展印刷业
务并稳步扩大业务规模。
收购完成后
18个月内
标的公司所在地
业务整合与发展
①鉴于标的公司母公司所在地人员及运营成本较高
，收购人在未完成本次收购的收购地业务运营及业
务整合前不主动增加对标的公司所在地的资金、人
力、物力投入，标的公司母公司作为业务承接主体
，取得业务订单后委托整合主体生产，通过母子公
司内部交易后对外销售；
②收购整合完成后，标的公司逐步增加所在地销售
人员数量，仍将标的公司母公司作为公司的销售中
心；
③标的公司完成销售中心建设后，利用标的公司三
板挂牌公司平台及口碑优势，引入文创运营团队并
实施股权激励，延展公司业务提升公司价值链生态
位。
收购完成后
18个月-36个月内
上述整合计划的实施需要在满足一定的内在、外在条件的基础上分阶段分步骤
实施，实际执行中可能存在延后或调整整合方式的情形。”
综上，本所律师认为，收购人已就解决同业竞争问题进一步出具了针对美阅文
化的整合计划，且其承诺的措施和安排具有合理性。
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10
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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