广东液态阳光绿色能源股份有限公司

章 程

二零二六年一月

1

目 录

第一章

总 则 ............................................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3

第三章

股份 ................................................................................................................................... 3

第一节

股份发行 ................................................................................................................... 3

第二节

股份增减和回购 ....................................................................................................... 4

第三节

股份转让 ................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................... 7

第一节

股东 ........................................................................................................................... 7

第二节

控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 9

第三节

股东会的一般规定 ................................................................................................. 10

第四节

股东会的召集 ......................................................................................................... 12

第五节

股东会的提案与通知 ............................................................................................. 13

第六节

股东会的召开 ......................................................................................................... 14

第七节

股东会的表决程序 ................................................................................................. 16

第八节

股东会决议 ............................................................................................................. 18

第九节

股东会会议记录 ..................................................................................................... 19

第十节

董事、非职工代表监事的选举程序 ..................................................................... 20

第五章

重大交易事项审查与决策 ............................................................................................. 21

第六章

董事会 ............................................................................................................................. 24

第一节

董事 ......................................................................................................................... 24

第二节

董事会 ..................................................................................................................... 27

第三节

董事会秘书 ............................................................................................................. 31

第七章

高级管理人员 ................................................................................................................. 32

第八章

监事会 ............................................................................................................................. 34

第一节

监事 ......................................................................................................................... 34

第二节

监事会 ..................................................................................................................... 35

第九章

财务会计制度、利润分配 ............................................................................................. 37

第一节

财务会计制度 .......................................................................................................... 37

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38

第十章

通知和公告 ..................................................................................................................... 38

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 39

第一节

合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39

第二节

解散和清算 ............................................................................................................. 41

第十二章

修改章程……………………………………………………………………………..43

第十三章

投资者关系管理 ........................................................................................................... 43

第十四章

附则 ............................................................................................................................. 45

第

2

第一章 总 则

第一条

为维护广东液态阳光绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。

第三条

公司由台州北斗金属制品有限公司整体改制变更为股份有限公司，

原有限公司各股东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。

公司在广州市南沙区市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*225980。公司于 2020 年 7 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：广东液态阳光绿色能源股份有限公司

第五条

公司住所：广州市南沙区南沙街环市大道南 29 号粤港澳创意中心

二期 101-103 房、701-713 房，邮政编码：511466。

第六条

公司注册资本为人民币 500 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更方式与董事相同。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

3

书和财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：公司将以专业的管理、创新的精神、合作的理念，

遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为中心，努

力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。

第十三条

公司的经营范围：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；

新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生物质液体燃料

生产工艺研发；资源再生利用技术研发；温室气体排放控制技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可

类专业设备制造）；温室气体排放控制装备制；化工产品生产（不含许可类化工产

品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；软件开发；物

联网技术研发；工业互联网数据服务；大气环境污染防治服务；太阳能发电技术服

务；发电技术服务；合同能源管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；国内贸

易代理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金

额相等。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同。认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条

公司发起人姓名或名称、出资额、出资方式、认购的股份数及持股

比例为：

发起人姓名

（名称）

认购股数

（万股）

出资方式

持股比例（%） 出资时间

金海伟

90.00

净资产折股 90.00%

2018.3.31

4

缪新君

10.00

净资产折股 10.00%

2018.3.31

合计

100.00

-

100.00%

-

公司股东姓名或名称、出资额、出资方式、认购的股份数及持股比例为：

股 东 姓 名

（名称）

认购股数

（万股）

出资方式

持股比例（%） 出资时间

金海伟

90.00

净资产折股 90.00%

2018.3.31

缪新君

10.00

净资产折股 10.00%

2018.3.31

合计

100.00

-

100.00%

-

2018 年 11 月 14 日，经公司股东会决定对公司进行增资，注册资本增加 400

万元，原股东金海伟认缴出资 165 万元，原股东缪新君认缴出资 235 万元。

增资后，公司股东姓名或名称、出资额、出资方式、认购的股份数及持股比例

为：

股 东 姓 名

（名称）

认购股数

（万股）

出资方式

持股比例（%） 出资时间

金海伟

90.00

净资产

51.00%

2018.3.31

165.00

货币

2018.11.16

缪新君

10.00

净资产

49.00%

2018.3.31

235.00

货币

2018.11.16

合计

500.00

-

100.00%

-

第十八条

公司已发行股份总数为 500 万股，均为人民币普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

向特定对象发行股份；

(二)

向现有股东派送红股；

(三)

以公积金转增股本；

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(四)

法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

股东会公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十四条

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十五条

公司依照第二十二第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过

本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高

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级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公

积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）

公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十一条

公司股票在获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据，股东名册应当记载以下事项：

（一）

股东姓名或者名称及住所；

（二）

各股东所持股份数；

（三）

各股东取得其股份的日期。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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（八）法律法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

第三十九条

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八

十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规及本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

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工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

公司为关联方提供担保的。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

除本章程规定的担保行为应提交股东会审议外，由董事会审议、批准。董事会

审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外

担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，

公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护

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公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高级管理

人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十二条

股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决

权。

符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。

第五十三条

公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中指定的地点。

第五十四条

股东会将设置会场，以现场会议形式或者结合网络等其他方式

召开。公司应为股东参加股东会提供便利。股东参加股东会的，视为出席。

第五十五条

股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章

程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四节 股东会的召集

第五十六条

股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程的

规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，该提议应当以书面

提案提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本

章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合并提供公司股东名册。

第六十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并

14

告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十五条

召集人将在年度股东会召开二十日前以书面方式或公告的方式

通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面方式或公告的方式通知各股

东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）

有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

15

第六十八条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第六十九条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第七十条

所有股东均有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不

必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第七十二条

股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量

（二）

代理人姓名或者名称

（三）

股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十四条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

16

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条

召集人将依据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条

由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第八十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十二条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七节 股东会的表决程序

第八十三条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

17

的股份总额。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有公司 1%以上股份的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十六条

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）

任免董事；

（二）

制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）

关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）

重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）

法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表作为监票人，负责监督投票过程和计票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

18

与审议事项有关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

公司聘请的见证律师与前述监票人共同负责监票、计票工作。

第九十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会审议通过之日。

第八节 股东会决议

第九十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数以上通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第九十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

19

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

表决权差异安排的变更；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第九十六条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。股东会决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九节 股东会会议记录

第九十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

20

第九十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第十节 董事、非职工代表监事的选举程序

第一百条

董事候选人可以由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东或者

董事会提名，非由职工代表监事候选人可以由单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东或者监事会提名，以书面提案的方式提交董事会交股东会表决。董事会应向股东

报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇一条

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）

董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）

监事会换届改选或者现任董事会增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）

监事会中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会产生；

（四）

股东提名董事或者监事时，应当在股东会召开 10 日前，将提名提案、

提名候选人的详细资料、候选人声明或者承诺函提交现任董事会，由现任董事会进

行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举。

提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺，确认其同

意接受提名，承诺提交的其个人情况资料、真实、完成，并保证其当选后切实履行

职责等。

第一百〇二条

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董

事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会应当在股东会通

知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

21

（二）

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

第一百〇四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就

任时间自股东会决议作出之日起计算。

第五章 重大交易事项审查与决策

第一百〇五条

公司重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司发生交易（除对提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（二）公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，

还应当提交公司股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

5、对关联方或者股东、实际控制人或关联方提供的担保；

6、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

7、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定

的其他担保。

第一百〇六条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

22

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本章程第一百〇五条第二款第一项至第三项的规定。

第一百〇七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应提交公司股东会审议：

（一）

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第一百〇八条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第一百〇九条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第一百〇五条的规定履行股东会审议程

序。

第一百一十条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程

第一百〇五条的规定履行股东会审议程序。

第一百一十一条

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百一十二条

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的

过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。

第一百一十三条

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司名义或公司财

产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此为公司造成损失的，

该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保

的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管理

人员应当承担赔偿责任。

23

第一百一十五条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百一十六条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第一百一十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章

等另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东

情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发

生争议时，由出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数

通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的 2/3 以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事

项的决议无效。

第一百一十八条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人

数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第一百一十九条

公司在一年内单次或累计购买、出售资产不超过最近一

24

期经审计总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度的，在

董事会审议通过后，由股东会以特别决议审议批准。

第一百二十条

在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提下，

董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理办公会

议审议批准。

第一百二十一条

董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程的

规定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东会通过后执行。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百二十二条

公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百二十三条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）

被全国中小企业股份转让系统或者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董

事履行职责，股东会予以撤换。

董事在任职期间发生被中国证监会采取证券市场进入措施或者认定为不适当

25

人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第一百二十四条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）

最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）

最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百二十五条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

职工人数未超过三百，董事会成员中不设职工代表，职工人数超过三百，设定

公司职工代表。

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）

不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）

不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）

不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）

未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六）

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；

（八）

不得利用其关联关系损害公司利益；

26

（九）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百二十六条

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十七条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）

亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律法规允许或者

得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十八条

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明

确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人

的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。

第一百二十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十条

非按本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百三十一条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），

不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其

27

关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将该

董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百三十二条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规

定的披露。

第一百三十三条

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞任报告应当

在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。董事辞任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其

辞任尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十五条

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因

违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百三十六条

公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

第一百三十七条

本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和

其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百三十八条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成。

第一百三十九条

董事会行使下列职权：

28

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）

在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人,根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百四十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事

规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。公司可以根据实际情况，

经股东会决议，在董事会中设立审计委员会，负责监督公司财务、会计活动。审计

委员会的设立、职权及议事规则由股东会另行制定。设立审计委员会后，可以不设

监事会或者监事。

第一百四十一条

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

29

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）

行使法定代表人的职权；

（五）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）

董事会授予的其他职权。

第一百四十二条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百四十三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名

或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百四十四条

董事会每年至少召开两次会议。

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知通过直

接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会

秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十五条

书面董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点、期限；

（二）

会议的召开方式；

（三）

事由、议题及议案；

（四）

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）

董事表决所必需的会议材料；

（六）

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）

联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百四十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

30

第一百四十七条

董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条

董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、

电子邮件等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。

第一百五十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者

弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百五十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百五十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

31

第一百五十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百五十四条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律

法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第三节 董事会秘书

第一百五十五条

董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或

解聘。

第一百五十六条

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工

作。本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事

会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。

第一百五十七条

除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事

会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第一百五十八条

监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十九条

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百六十条

公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按照

全国中小企业股份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。

董事会秘书的主要职责是：

（一）

协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；

（二）

负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）

负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向

证券交易所报告并披露；

（四）

负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）

组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股东会、

董事会决议、记录等重要文件；

32

（六）

负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董

事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持

有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（七）

组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）

督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程，

切实履行其所作出的承诺；

（九）

作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管

机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（十）

法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

除前款规定的职责外，当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，董事

会秘书还应负责公司的信息披露事务。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第七章 高级管理人员

第一百六十一条

公司设总经理 1 名、董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，

均由董事会聘任或解聘。

第一百六十二条

本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事候选人的相关规定，同时适用于高级管理人员。

相关期间，应在以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百二十三条规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

高级管理人员在任职期间发生被中国证监会采取证券市场进入措施或者认定

为不适当人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百六十三条

公司高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，履

行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百

33

二十七条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十五条

总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以

连任。

第一百六十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）

组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十七条

公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条

总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金

运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会

的意见。

第一百七十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

34

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十二条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人

员辞任应向董事会提交书面辞任报告。

如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露时，辞任报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞

任董事会秘书仍应当继续履行职责。

除欠款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百七十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百七十四条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）

大会民主选举产生或更换。

第一百七十五条

本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

本章程第一百二十三条关于董事候选人的相关规定，同时适用于监事。相关期

间，应在以公司股东会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

监事在任职期间发生被中国证监会采取证券市场进入措施或者认定为不适当

人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。公

司董事、高级管理人员不得前任监事。

第一百七十六条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十七条

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应当向监事会提交书面辞任报

告。

第一百七十八条

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定人数、或者职工

35

代表监事辞任导致职工代表监事少于监事会成员的三分之一时，辞任报告应当在下

任监事填补因辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百七十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事履行职责所需的费用由公司承担。

第一百八十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百八十一条

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

第一百八十二条

监事的薪酬由股东会决定。

第一百八十三条

公司不得直接或者通过子公司向监事提供借款。

第一百八十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十六条

公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东会

负责。

第一百八十七条

监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，公司职工代

表 1 名。

监事会设主席一人，由监事担任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十八条

监事会行使下列职权：

（一）

对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

36

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集

和主持股东会职责时，依法和本章程召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；

（九）

本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百八十九条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。

遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，召开监事会临时会议。对外投资但召集人应当在会议上作出说

明。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议

题，发出通知的日期。

第一百九十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十一条

监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举

行。

第一百九十二条

监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。每

一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。

第一百九十三条

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传

真等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百九十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

37

记录作为公司档案至少保存十年。

第一百九十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百九十六条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股份公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十七条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具经会计师事

务所审计的年度财务会计报告。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束

之日起一个月内完成并披露。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

38

第二百条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配制度具体如下 :

(一)

决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股

东会批准；

（三）

股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（四）

利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股

利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（五）

公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以

特别决议方式审议通过。

第二百〇一条

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第二百〇二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇三条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百〇六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第二百〇七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以传真方式送出；

39

（三）

以特快专递方式送出；

（四）

以电子邮件送出；

（五）

以公告方式；

（六）

以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式。

第二百〇八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、特快专递、公告、

传真或电子邮件方式进行。

第二百〇九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、公告、

传真或电子邮件方式进行。

第二百一十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、公告、

传真或电子邮件方式进行。

第二百一十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，受送达人应在回执

上签字，并将签字后的回执回传至公司，公司收到回执当日为送达日期；公司通知

以电子邮件方式送出的，受送达人应将确认收到的电子邮件回传，回传日期视为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达时期。

第二百一十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百一十三条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依法披露的

信 息 应 当 第 一 时 间 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）公告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十四条

公司可以依法进行合并或者分立。

第二百一十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

40

但本章程另有规定的除外。

第二百一十六条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会

决议。公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第二百一十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百一十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百一十九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百二十条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十一条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

41

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百二十二条

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和

任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十四条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十五条

公司有本章程第二百二十四条第(一)项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二

42

以上通过。

第二百二十六条

公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条

清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百二十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百三十一条

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

43

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百三十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百三十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第二百三十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百三十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司按规定予以公告。

第二百三十八条

董事会依照股东会修改章程的决议修改本章程。

第十三章 投资者关系管理

第二百三十九条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

(一)

投资者（包括在册或潜在投资者）；

(二)

证券分析师及行业分析师：

(三)

财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)

投资关系顾问；

(五)

证券监管机构等相关部门政府；

(六)

其他相关个人和机构；

第二百四十条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

44

略和经营方针等；

(二)

法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

(三)

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

(五)

企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)

公司的其他信息。

第二百四十一条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第二百四十二条

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通

过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百四十三条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规

定的方式。

第二百四十四条

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地

沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百四十五条

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、

45

准确的进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资的咨

询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告等

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股转转让系统公司、行业协会

等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员

和其他重要人员的采访报告；

（六）网络信息平台建设：在公司网址中设立投资者管理专栏，在网上披露公

司信息，方便投资者查阅；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波

动、挂牌交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百四十六条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向公司所在地仲裁委员会申请仲裁或者向公司所在地有管辖权的

人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百四十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

46

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十八条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第二百四十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司在工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百五十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超

过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第二百五十三条

本章程自股东会表决通过之日起生效。

第二百五十四条

因本章程的解释或履行所发生的、或与本章程有关的任何

争议，包括但不限于公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于本章程产生

的纠纷，相关各方应首先友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该争议提

交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决

是终局的，对各方均有约束力。