公告编号：2025-021
证券代码：
833741 证券简称：腾轩旅游 主办券商：广发证券
腾轩旅游集团股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 7 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
修订公司相关制度的议案》
，本议案尚需提交公司
2025 年第一次临时股东会审
议。
二、
分章节列示制度的主要内容
腾轩旅游集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《腾轩旅游集团
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的有关规定，制定本规则。
第二条
董事会对股东会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使决策权。
第三条
董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（
1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（
2）三分之一以上董事联名提议时；
（
3）监事会提议时；
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（
4）本公司《公司章程》规定的其他情形。
有以下情形之一的，董事会可以召开临时会议：
（
1）董事长认为必要时；
（
2）总经理提议时；
会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公
司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以
列席董事会会议。
第四条
公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第五条
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第六条
董事会会议可采取现场会议方式或电子通信方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，应当设置会场。公司可以采用电话、视频
或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董
事会会议的，视为出席现场会议。
第二章
董事会会议通知
第七条
董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公
司章程》规定执行。
第八条
董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开
前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，
临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开。
第九条
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视
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为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第三章
董事会的议事范围
第十条
凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、作出决
议后方可实施：
（一）
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
公司董事会的报告；
（三）
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）
公司增加或者减少注册资本；
（五）
发行公司债券；
（六）
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（七）
修改《公司章程》；
（八）公司聘用、解聘会计师事务所；
（九）审议以下担保事项：
（
1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（
2）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（
4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（
5）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（
6）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。
（十）对公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
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审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易作出决议；
（十一）审议批准达到以下标准的重大购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的资产）
、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）
、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会或全国股转公司认定
的其他交易事项（
“交易”
）：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股东会审议程序。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。其中：
（
1）如发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适
用上述标准；
（
2）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述标准；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用上述标准；
（
3）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用上述标准；公司部分放弃控股子公司或者参股子公
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司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比
例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述标准；公
司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照前述规定适用上述标
准；
（
4）除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述标准。已经按
照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（
5）公司提供财务资助时，应当以发生额作为成交金额，并按连续十二个
月内累计计算的原则，适用上述标准；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用上述标准；已经按照《公司章程》规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交股东会审议：
（
1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（
2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（
3）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。
4、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司
另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条（十一）
3、
4 关于财务资助的规定。
（十二）审议变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司的股东会议事规则、董事会议事规则；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
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第十一条
除《公司章程》规定的需董事会提请公司股东大会讨论通过、作
出决议的事项以外，下列事项，须经董事会讨论并作出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、
开立票据等事项；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）根据《公司章程》的规定，在股东会授权范围内，决定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）制订《公司章程》的修改方案；
（八）指定、更换信息披露负责人。审议评估讨论对股票价格可能产生较大
影响的事件、需更正、补充公告或修改的定期报告或其他董事会认为应当披露的
事项；
（九）审议针对公司财务报告中被注册会计师出具非标准审计意见涉及事项
所做的专项说明并向股东会作出说明；
（十）对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情
况进行充分讨论、评估。若董事会认为公司治理机制不能给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，应当召开董事会讨论修订公司治理机制并提交股东会审议；
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条
凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
第四章
董事会议事的表决
第十三条
董事会作出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第十条
所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
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第十四条
董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十五条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》
、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第十六条
对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十七条
列席董事会会议的公司监事、经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
第十八条
董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第二十条
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审
议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方担任高管或董事，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位担任高管或董事；
（四）为交易对方的直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五章
董事会决议的实施
第二十一条
董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十二条
董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十三条
每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十四条
董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和总经理。
第六章
董事会的会议记录
第二十五条
董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点、召集人的姓名；
（二）
出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
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第二十六条
对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。
第二十七条
公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期限为至少十年。会议记录所包括的内容依照
《公司章程》的有关规定。
第七章
董事会授权
第二十八条
公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第二十九条
董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。
第八章
附则
第三十条
本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十一条
本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十二条
本规则自公司股东会批准之日起生效。
第三十三条
本规则由董事会负责解释。
腾轩旅游集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日