公告编号：2025-032
证券代码：
832042 证券简称：高健实业 主办券商：国投证券
深圳市高健实业股份有限公司
拟增加公司经营范围及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整
如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“董事、监事、经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、
高级管理人员”
；
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”
。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护深圳市高健实业股份 第一条 为维护深圳市高健实业股份
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公告编号：2025-032
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”） 《中
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称
“《证券法》”）
、
《非上市公众公司监
督管理办法》以下简称 “《非公办
法》
”
）和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理
规则》
）等有关法律、行政法规和其他
有关规定，制订本章程。
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《非上市公众公司监
督 管 理 办 法 》 以 下 简 称 “《 非 公 办
法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》和《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规则》
）等有关法律、
行政法规和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由深圳市高健实业有限公司整体
变更为股份有限公司，原有限责任公
司的全部债权债务由变更后的股份公
司继承。
公司以发起方式设立；在深圳市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，
注册号为 44*开通会员可解锁*5。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由深圳市高健实业有限公司整体
变更为股份有限公司，原有限责任公
司的全部债权债务由变更后的股份公
司继承。
公司以发起方式设立；公司在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，公司统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*74628N，于 2015 年 3 月
23 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
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起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第七条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 公司的经营范围包括：兴办
实业（具体项目另行申报）
；电子产品
的技术开发与销售（不含限制项目）
；
电脑及其周边产品的销售；视频游戏
机及周边产品的设计与销售；防盗器、
电子产品模块、液晶显示模块、电子礼
品、电子玩具、电子雾化器、充电器、
半导体、芯片、线路板半成品板的技术
开发与销售；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）
；经营进出口业务。
（以
上项目法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
。
第十一条公司的经营范围包括：兴办
实业（具体项目另行申报）
；电子产品
的技术开发与销售（不含限制项目）
；
电脑及其周边产品的销售；视频游戏
机及周边产品的设计与销售；防盗器、
电子产品模块、液晶显示模块、电子礼
品、电子玩具、电子雾化器、充电器、
半导体、芯片、线路板半成品板的技术
开发与销售；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）
；经营进出口业务。软
件开发；人工智能应用软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；网络设备销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）
；租赁服务
（不含许可类租赁服务）
；计算机及通
讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化
用品设备出租。
（以上项目法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
。
”
第十三条 公司的股份采用记名股票
的形式。公司股票是公司签发的证明
股东所持有公司股份的凭证，公司股
第十三条 公司股票按照国家有关法
律法规的规定在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记存管。公司根据
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票的登记存管机关为中国证券登记结
算有限责任公司。
依法确定的股权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司登记存管的公司
记名股票信息制作股东名册。 股东名
册是确认股权登记日股东持有公司股
份的充分证据。
第十八条 公司或者公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司不得为他人取得本公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，并经国家有关主
管机构批准，可以采用下列方式增加
资本：(一)公开发行股份；(二)非公开
发行股份；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(五)法律、行
政法规规定以及行政主管部门批准的
其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向不特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，报国家有关主管机构批准，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十七条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
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益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。 公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律、行政法
规的规定，并向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律或者本章程的规
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职 务 时违反法 律或者本 章 程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时 违反法 律或者本章 程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管 理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会议
事规则》
、
《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的
对外担保事项；
（十三）审议公司单笔或在一年内购
买、出售重大资产、对外投资、资产抵
押、委托理财、重大融资超过公司最近
一期 经 审计总资 产百分之 三 十的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东会议事
规则》
、
《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》
；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的
对外担保事项；
（十三）审议公司单笔或在一年内购
买、出售重大资产、对外投资、资产抵
押、委托理财、重大融资超过公司最近
一期经审 计总资 产百分之三 十的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
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行使。股东大会对董事会进行授权的，
授权内容应明确、具体。
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。股东会对董事会进行授权的，
授权内容应明确、具体。
第五十条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在 收 到请求后 十日内未 作 出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东有权向 董事会 请求召开临 时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上已发行有表
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决 权 股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 二日内 发出 股 东会 补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已 列明的 提案或增加 新的提
案。
股东会不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司单笔或在一年内购买、
出售重大资产、对外投资、资产抵押、
第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司单笔或在一年内购买、
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委托理财、重大融资或担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资或担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会 职责时召集和主持 股 东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸
第一百八十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸
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收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在一家报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在一家报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在一家报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在一家报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在一家报纸上公告。债权人
第一百九十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在一家报纸上公告。债权人
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自接到通知书之日起三十日内，未接
到通 知 书的自公 告之日起 四 十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书 的自公 告之日起四 十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在一家报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通 知 书的自公 告之日起 四 十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
第一百九十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在一家报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
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应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善
公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 36 件规则的公告等相关
法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司《章
程》
。
三、备查文件
《深圳市高健实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
。
深圳市高健实业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日