1-6-1

北京市君合律师事务所

关于湖北楚大智能装备股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

二零二六年一月

1-6-2

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 5

一、 关于本次发行主体合法合规的意见 .................................................................. 6

二、 关于发行人公司治理规范性的意见 .................................................................. 9

三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ........................................ 10

四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规的意见 ........................ 10

五、 关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................ 11

六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持，是否属于

单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见 .................................................. 13

七、 关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............................ 14

八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............................................ 14

九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ........................ 17

十、 关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见 .................................... 18

十一、 结论意见 ........................................................................................................ 18

1-6-3

北京市君合律师事务所

关于湖北楚大智能装备股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

湖北楚大智能装备股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（包括香

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国

大陆地区，以下简称“中国”）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律

服务的资格。受湖北楚大智能装备股份有限公司（以下简称“楚大智能”或“公

司”）之委托，本所委派律师以特聘法律顾问的身份，就楚大智能定向发行股票

事宜（以下简称“本次定向发行”或“本次发行”）

，出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据包括但不限于：《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规

则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及其他中国法律、行

政法规及其他规范性文件。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行法律法规对楚大智能提供的

与本次定向发行相关的、且本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律核

查，并就本次定向发行的有关事项对相关管理人员进行了必要的询问和确认。

在前述调查过程中，楚大智能保证：

（1）其已提供了本所认为出具本法律意

见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何

隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

（2）提供给本所的全部文件均与原件相符，所有签

名、印章和印鉴均为真实的；

（3）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任

何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；

（4）已签署的任何文件均经

相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；

（5）本法律意见书援引的相

关方就本次定向发行所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据截至本所签发本法律意见书之日已经发生或存在的事

1-6-4

实及中国现行法律法规及其他规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立

证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件和口

头陈述。

在本法律意见书中，本所仅就本次定向发行所涉及的中国法律问题发表法律

意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表任何意见或评论。本所在本法律

意见书中对会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些数据和结论的引述或依

赖，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示性保

证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供楚大智能为本次定向发行之目的而使用。未经本所事先书

面同意，任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用本法律意见书，亦不得为

任何其他目的而使用之。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为楚大智能本次定向发行的报备文件之一，随同

其他材料一并上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对本法律意

见书承担责任。

1-6-5

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

楚大智能、公司、发行人

指

湖北楚大智能装备股份有限公司

楚大有限

指

湖北楚大智能装备有限公司，公司前身（曾用名为“荆门市楚大机电有限公司”

）

湖北共创兴

指

湖北共创兴投资管理中心（有限合伙），公司的股东

楚荆盈创

指

湖北楚荆盈创高新股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 公司的股东

创想科技

指

武汉创想科技投资合伙企业（有限合伙），公司的股东

WANG JIEGAO

WANG JIEGAO 先生，本次发行的认购对象之一

上电科智研坊

指

上海上电科智研坊私募投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行的认购对象之一

发行对象、认购对象

指

WANG JIEGAO、上电科智研坊

本次发行、本次定向发行

指

发行人向 WANG JIEGAO、上电科智研坊定向发行股票

本所

指

北京市君合律师事务所

《定向发行说明书》

指

《湖北楚大智能装备股份有限公司股票定向发行说明书》

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

指

现行有效的《湖北楚大智能装备股份有限公司章程》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》 指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

国家企信网

指

国家企业信用信息公示系统

元、万元

指

人民币元、人民币万元

1-6-6

正 文

一、 关于本次发行主体合法合规的意见

（一） 发行人的主体资格

根据公司现行有效的营业执照、公司章程及本所律师在国家企信网的查询结

果，截至本法律意见书出具之日，楚大智能的基本情况如下：

企业名称

湖北楚大智能装备股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*814136

注册资本

3,085.7142 万元

住所

湖北省荆门市掇刀区荆南大道 1 号

成立日期

2005 年 3 月 17 日

法定代表人 邓家辉

公司类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：工业自动控制系统装置销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造，智能机器人的研发，工业机器人销售，工业机器人安装、维修，机械设备销售，包装专用设备销售，专用设备修理，机械零件、零部件销售，耐火材料销售，工业互联网数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能仪器仪表销售，钢压延加工，金属结构制造，金属材料销售，普通机械设备安装服务，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁。

（除许可业务外，

可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

营业期限

2005 年 3 月 17 日至无固定期限

股权结构

股东名称

持股数量（股）

持有比例

邓家辉

15,265,546

49.4717%

蔡志相

9,944,538

32.2277%

湖北共创兴

4,201,680

13.6166%

楚荆盈创

714,285

2.3148%

黄加贵

588,236

1.9063%

创想科技

142,857

0.4630%

合计

3,085,7142

100.0000%

2023 年 9 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人核发

1-6-7

了《关于同意湖北楚大智能装备股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂

牌的函》（股转函〔2023〕2778 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌并公

开转让。经本所律师登录全国股转系统网站查询，发行人证券简称为“楚大智能”

，

证券代码为“874280”，所属层级为“创新层”。根据公司的确认及其提供的《全

体证券持有人名册》

，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东

不存在股权质押、冻结情况。

据此，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有

限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。

（二） 发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定：

“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，

应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

”

1、 发行人合法规范经营情况

根据发行人现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定需要解散或者终止的情形。

根据发行人出具的说明并经本所律师在国家企信网、信用中国网站、中国执

行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告

网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等互联网平台的检索查询，截至

本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑

事责任的情形。根据通过中国证监会湖北证监局的发行人诚信信息查询结果，发

行人不存在不良诚信记录、违法违规记录等。

2、 发行人的公司治理情况

发行人的公司治理情况详见本法律意见书之“二、关于发行人公司治理规范

性的意见”

。

截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的公司治理结构，

1-6-8

公司治理符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、 发行人的信息披露情况

根据发行人提供的资料及其公告文件，2023 年 11 月 6 日，全国中小企业股

份转让系统有限责任公司管理一部出具了《关于对湖北楚大智能装备股份有限公

司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》

（公司一部监管[2023]672 号），就

发行人未及时披露公开发行进展情况，构成信息披露违规。针对违规行为，对发

行人、时任董事长邓家辉、时任董事会秘书邱复先采取口头警示的自律监管措施。

发行人及相关责任主体诚恳接受此次口头警示并高度重视上述问题，发行人

督促董事、监事及高级管理人员加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 1 号——筹

备发行上市》及相关规定的学习，采取有效措施规范公司治理、诚实守信、规范

运作，切实履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。

本所律师认为，发行人及其董事长、董事会秘书被采取上述监管措施的违规

行为，不属于严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行

为，不构成本次定向发行的实质性障碍。

除上述信息披露违规事项外，根据发行人出具的说明并经本所律师在全国股

转系统网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

等互联网平台的检索查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他因信

息披露违法违规而被全国股转系统依法采取自律监管或纪律处罚、或被中国证监

会依法采取行政处罚或市场禁入的情形。根据通过中国证监会湖北证监局的发行

人诚信信息查询结果，发行人不存在不良诚信记录、违法违规记录等。

根据发行人提供的资料并经本所律师在全国股转系统网站的查询，截至本法

律意见书出具之日，本次发行已经发行人第二届董事会第二次会议、2026 年第

一次临时股东会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务。

4、 发行对象

经本所律师核查，公司本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性

管理办法》对投资者适当性的要求。发行对象的具体情况详见本法律意见书正文

部分之“五、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”

。

1-6-9

5、 发行人违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人

严重损害情形

根据发行人提供的说明，并经本所律师在全国股转系统网站核查发行人披露

的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或

者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（三） 发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据发行人出具的说明，并经本所律师在国家企信网、信用中国网站、中国

执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、

中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等互联网平台的检索查询，截至本法

律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立

并有效存续，且在全国股转系统挂牌的非上市公众公司，具备本次定向发行的主

体资格；发行人符合《定向发行规则》第九条的相关规定；发行人及其相关主体

不属于失信联合惩戒对象。

二、 关于发行人公司治理规范性的意见

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》

《证

券法》

《公众公司办法》等相关规定制定并完善了《公司章程》

，依法设立了股东

会、董事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高

级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行

良好的组织机构；发行人制定并完善了《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《信息披露管理制度》

《对外投资管理制度》

《对外担保管

理制度》等各项公司内部治理制度，发行人股东会、董事会职责清晰，公司治理

结构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规

定的合法权利；发行人股东会、董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、

授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规、业务规则和《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》

《公

众公司办法》第二章、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关

1-6-10

法律法规的情形。

三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

《公众公司办法》第四十九条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转

系统自律管理。

”

根据楚大智能提供的《全体证券持有人名册》

《定向发行说明书》

、发行人分

别与认购对象签署的《附生效条件的股票认购合同》等材料，截至股权登记日

（2026 年 1 月 7 日），发行人本次发行前在册股东为 6 名；本次发行完成后，发

行人将新增 2 名股东，发行人在册股东与新增股东合计为 8 名，股东人数累计未

超过 200 人。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行完成后，发行人股东人数累计不超

过 200 人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册的条件，本

次定向发行无需向中国证监会申请履行注册程序。

四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规的意见

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》

未对公司现有股东优先认购安排作出明确规定。

《公众公司办法》第四十五条第三款规定：

“股东会就股票发行作出的决议，

至少应当包括下列事项：„„（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。

”

《定向发行规则》第十二条规定：

“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，

在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。

”

《定向发行规则》第二十六条第二

款第（一）项规定：“发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是

否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事

项。

”

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，公司已召开了第二届董事会

第二次会议及 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司在册股东不享

有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行公司在册股东不享

有优先认购权。

综上所述，本所律师认为，发行人现有股东对本次定向发行不享有优先认购

1-6-11

权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定。

五、 关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一） 关于投资者适当性制度的有关规定

《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公

司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行

股票两种情形。前述所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司

股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适

当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。

”

《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当

符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10

个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不

含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）

，且具有本办法第六条规定的投资

经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

”

《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票

交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融

产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性

管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其

子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或

者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级

管理人员任职经历。

”

（二） 本次发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性要求

根据《定向发行说明书》及本次发行相关会议文件，并经本所律师核查，本

次股票发行对象合计为 2 名，均已开立全国股转系统证券账户，具体认购情况如

下：

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购 方式

1

上电科智研

坊

新增投资者

非 自 然 人投资者

其 他 企 业或机构

1,234,286

20,000,000

现金

2

WANG

JIEGAO

新增投资者

自 然 人 投资者

-

308,572

5,000,000

现金

1-6-12

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购 方式

合计

—

—

1,542,858

25,000,000

—

根据公司提供的《定向发行说明书》、开户证明等相关文件并经本所律师核

查，本次发行对象的基本情况如下：

1、 上电科智研坊

根据上电科智研坊现行有效的营业执照、合伙协议及本所律师在国家企信网

的查询结果，发行对象上电科智研坊的基本情况具体如下：

企业名称

上海上电科智研坊私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MAER7MBR6Y

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海电科股权投资基金管理有限公司，委派代表：陈德忠

出资额

7,000 万元人民币

主要经营场所

上海市普陀区曹杨街道武宁路 509 号 1802 室-A

成立日期

2025 年 07 月 25 日

经营期限

2025 年 07 月 25 日至 2030 年 07 月 24 日

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据上电科智研坊提供的私募投资基金备案证明并经本所律师通过基金业

协会网站查询，上电科智研坊为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备

案编号为 SBEE92，该基金的私募基金管理人为上海电科股权投资基金管理有限

公司，其已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记时间为 2018 年 2 月 11 日，

登记编号为 P1067431。

根据上电科智研坊提供的《客户账户信息告知函》，上电科智研坊已开通全

国股转系统一类合格投资者权限，证券账号为 089951****，符合《公众公司办

法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第四条的规定，具备参加本次发行

的认购资格。

2、 WANG JIEGAO 先生

WANG JIEGAO：男，1963 年 3 月出生，加拿大国籍，持有中华人民共和国

1-6-13

外 国 人 永 久 居 留 身 份 证 ， 护 照 号 码 ： P9836**** ， 永 久 居 留 身 份 证 号 码 ：

932124196303******。

WANG JIEGAO 先生与上电科智研坊的基金管理人上海电科股权投资基金

管理有限公司存在劳务关系，为其提供行业顾问服务。WANG JIEGAO 曾在行

业知名企业埃夫特智能机器人股份有限公司担任总工程师、南京埃斯顿自动化股

份有限公司担任首席科学家，已于 2022 年退休并离职。其在了解到楚大智能后，

看好公司的后续发展，希望投资入股，并将项目推荐至上海电科股权投资基金管

理有限公司，因此 WANG JIEGAO 与上电科管理的基金上电投智研坊共同参与

本次发行。

根据 WANG JIEGAO 提供的《客户账户信息告知函》等资料，WANG JIEGAO

已开通全国股转系统一类合格投资者权限，证券账号为 070033****，符合《公

众公司办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第六条的规定，具备参加

本次发行的认购资格。

综上所述，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》

等法律法规关于投资者适当性要求的规定。

六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持，是否

属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见

（一） 发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据发行对象出具的确认函并经本所律师查询信用中国网站、全国法院失信

被执行人名单信息公布与查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等

相关网站，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行

人名单或被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。

（二） 本次发行不存在股权代持

根据《定向发行说明书》、发行人分别与发行对象签署的《附生效条件的股

票认购合同》及发行对象出具的确认函，本次发行对象用于本次增资入股的资金

系自有资金或自筹资金，其参与本次发行不存在委托持股、信托持股或其他代持

股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

1-6-14

（三） 发行对象不属于持股平台

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》

“1-3 向持股平台、员工

持股计划定向发行股份的具体要求”规定：“根据《非上市公众公司监督管理办

法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立

的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当

性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

”

根据本次发行对象提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次发行对

象中的上电科智研坊为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不属于单纯

以本次认购股份为目的而设立的持股平台。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属

于失信联合惩戒对象，本次发行不存在股权代持情形，本次发行对象均不属于单

纯以认购股份为目的设立的持股平台，符合《投资者适当性管理办法》《监管规

则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》等规则的相关规定。

七、 关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》、发行人分别与发行对象签署的《附生效条件的股

票认购合同》、发行对象出具的确认函，发行对象均将以现金方式认购本次定向

发行的股票，不存在以非货币资产认购的情形；发行对象本次认购资金来源合法

合规，上电科智研坊认购本次定向发行的资金来源于合伙人的出资，WANG

JIEGAO 认购本次定向发行的资金来源于其境内自有资金，不存在由他人代缴缴

款、非法募集他人资金进行投资、接受公司及其控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补充的情

形。

综上所述，本所律师认为，发行对象认购资金来源合法合规。

八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一） 本次发行的批准和授权

根据公司提供的与本次定向发行有关的会议资料及批准文件，并经本所律师

核查，发行人就本次定向发行履行了以下程序：

1、 董事会审议程序

1-6-15

2025 年 12 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关

于审议<湖北楚大智能装备股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于设

立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于公司在册股东不享有本

次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司

2025 年股票定向发行相关事宜的议案》

《关于签署湖北楚大智能装备股份有限公

司附生效条件的股票认购合同和股票认购合同之补充合同的议案》等议案，关联

董事已就相关议案进行回避表决。

2、 股东会审议程序

2026 年 1 月 12 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于审议<湖北楚大智能装备股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于设

立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于公司在册股东不享有本

次股票定向发行优先认购权的议案》

《关于授权董事会全权办理公司 2025 年股票

定向发行相关事宜的议案》《关于签署湖北楚大智能装备股份有限公司附生效条

件的股票认购合同和股票认购合同之补充合同的议案》等议案，关联股东已就相

关议案进行回避表决。

（二） 本次发行不属于连续发行

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行

有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、

重大资产重组和股份回购事宜，本次发行不存在连续发行的情形。

（三） 本次定向发行是否需要履行国资、外资等主管部门履行审批、核准

或备案程序的情况

1、 发行人是否需要履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序

根据发行人截至股权登记日的《全体证券持有人名册》及其《公司章程》等

资料，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投

资企业、金融类企业等，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、

核准或备案等程序。

2、 发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

公司本次定向发行对象之一为 WANG JIEGAO。WANG JIEGAO 为外国籍自

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然人，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》的相关规

定，公司不属于国家规定实施外商投资准入特别管理措施的领域，不需要履行外

资审批程序。WANG JIEGAO 对公司的投资属于“外商投资准入负面清单以外的

领域”，根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条“外商投资准入负面清

单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理”之规定，WANG JIEGAO 参与

本次发行无需履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。

根据 2020 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国外商投资法》，商务主管部

门取消了外商投资企业设立及变更的审批、备案制度，建立了外商投资信息报告

制度。根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》

及《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》的有关规定，2020 年 1 月 1

日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，

只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信

息即可。

《外商投资信息报告办法》第四条规定：

“外国投资者或者外商投资企业

应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投

资信息。市场监管部门应当及时将外国投资者、外商投资企业报送的上述投资信

息推送至商务主管部门。商务部建立外商投资信息报告系统，及时接收、处理市

场监管部门推送的投资信息以及部门共享信息等。

”

《商务部关于外商投资信息报

告有关事项的公告》第二条规定：

“境内非外商投资企业变更为外商投资企业，

应于办理变更登记时在线提交初始报告。

”

根据上述规定，公司应就 WANG JIEGAO 参与本次定向发行事项，通过企

业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，并由市场

监管部门将外国投资者、外商投资企业报送的上述投资信息推送至商务主管部门。

上电科智研坊和 WANG JIEGAO 先生不属于国有企业，参与本次发行无需

履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，除公司需在本次发行完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示

系统向商务主管部门报送外商投资信息外，公司及本次定向发行对象无需履行国

资、外资等主管部门的审批、核准或备案。

综上所述，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》

《证券法》

《公

众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》等有关规定，发行决策程序合法

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合规；本次发行不存在连续发行情形；除公司需在本次发行完成后通过企业登记

系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送外商投资信息外，发行人及

发行对象无需履行国资、外商投资等主管部门的审批、核准或备案。

九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

（一）关于认购协议的合法合规性

发行人已于 2025 年 12 月 25 日分别与认购对象签署了《附生效条件的股票

认购合同》，对本次发行相关的发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价

格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、风险揭示条款等事

宜进行了约定。《附生效条件的股票认购合同》中不存在特殊投资条款。发行人

的实际控制人于 2025 年 12 月 25 日分别与认购对象签署了《股票认购合同之补

充合同》

，对股份回购与退出安排、公司管理、自愿限售安排等内容作出约定。

上述《附生效条件的股票认购合同》《股票认购合同之补充合同》已经公司

于 2025 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司于 2026

年 1 月 12 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过。

经本所律师核查，

《附生效条件的股票认购合同》

《股票认购合同之补充合同》

符合《中华人民共和国民法典》

《定向发行规则》

《全国中小企业股份转让系统股

票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股

东利益的情形。

（二）关于特殊投资条款的合法合规性

发行人的实际控制人邓家辉于 2025 年 12 月 25 日分别与认购对象签署了《股

票认购合同之补充合同》

，约定“若楚大智能于 2028 年 12 月 31 日前未完成国内

证券交易所 A 股（含北交所、上交所及深交所）等板块上市，投资方有权选择

要求甲方（邓家辉）按照约定条款执行回购、退出及补偿”“回购价格：投资时

点至回购时点（指实际支付回购价款的时点）以投资款为本金，按照每年 3.5%

单利率计算（不足一年的按实际日期计算到天）”

。

经本所律师核查，《股票认购合同之补充合同》的特殊投资条款：（1）为协

议各方真实的意思表示，合法有效；

（2）不存在《全国中小企业股份转让系统股

票定向发行业务规则适用指引第 1 号》第 4.1 条规定的不得存在的情形；

（3）发

行人已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容；

（4）特殊投

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资条款已经发行人第二届董事会第二次会议及 2026 年第一次临时股东会审议通

过。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行涉及的特殊投资条款符合《全国中

小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》第 4 条规定的规范

性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

十、 关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见

经本所律师核查，本次发行认购对象与发行人控股股东、董事、高级管理人

员之间不存在关联关系，不存在需按照《公司法》和全国股转系统相关规则的要

求进行限售的情形，本次定向发行的新增股份不存在需要法定限售的情况。

根据发行人实际控制人与认购对象于 2025 年 12 月 25 日签署的《股票认购

合同之补充合同》、认购对象于 2025 年 12 月 25 日出具的《关于股份限售的承诺

函》，认购对象承诺：

“若楚大智能在 2027 年 12 月 31 日之前（含当日）完成首

发上市，则本人/本机构自认购本次定向发行股票之日起至楚大智能股票在境内

证券交易所 A 股上市之日起 12 个月内，不减持公司股份；若楚大智能在 2027

年 12 月 31 日之后完成首发上市，则本人/本机构自认购本次定向发行股票之日

起至楚大智能股票在境内证券交易所 A 股上市之日起 6 个月内，不减持公司股

份。

”

综上所述，本所律师认为，本次发行新增股份的自愿限售安排未违反《公司

法》

《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件，合法有效。

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次定向发行符合《公司法》

《证券法》

《公众公

司办法》

《定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件

的规定。截至本法律意见书出具之日，本次定向发行已履行必要的法律程序；本

次定向发行符合豁免向中国证监会申请注册的条件。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于湖北楚大智能装备股份有限公司

股票定向发行的法律意见书》的签字页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

华晓军 律师

经办律师：

马 锐 律师

经办律师：

宋沁忆 律师

年 月 日