公告编号：2025-014
证券代码：430500 证券简称：亚奥科技 主办券商：南京证券
江苏亚奥科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第一条 为维护江苏亚奥科技股
份有限公司（以下简称“公司”
、
“本公
司”
）
、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“
《证券法》
”
）
、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》和其他有
关规定，制订本章程。
第一条 为维护江苏亚奥科技股
份有限公司（以下简称
“公司”、“本公
司
”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公
司法》
”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
《全国中小
企业股份 转让系 统挂牌公司 治理规
则》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的
经营范围：计算机软硬件、网络设备、
通讯设备、动力与环境监控设备、变电
站自动化及监控设备、新能源设备、通
信电源、环保设备及相关系统、节能设
备及相关系统、通信设备及相关系统、
物联网设备及相关系统的研发、生产、
销售及相关的技术咨询；人才培训；电
子产品研发、销售；机电产品成套服
务；通信设备及通信配套设备的安装、
维修；通信工程、机电工程的设计、施
工、维修和维护；自动化系统集成；安
防工程、监控工程、新能源设备安装工
程及其他各类工程的设计与施工；信
息系统集成及服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
。
第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：软件开发，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，通信设备制造，物联网设备
制造，计算机软硬件及外围设备制造，
工业控制计算机及系统制造，数字视
频监控系统制造，安防设备制造，物联
网设备销售，通信设备销售，电子产品
销售，数字视频监控系统销售，安防设
备销售，消防器材销售，环境监测专用
仪器仪表销售，信息安全设备销售，人
工智能行业应用系统集成服务，大数
据服务，数据处理服务，信息系统集成
服务，物联网技术服务，信息系统运行
维护服务，安全系统监控服务，安全技
术防范系统设计施工服务，货物进出
口，技术进出口，进出口代理，在线能
源计量技术研发，在线能源监测技术
研发，电力行业高效节能技术研发，电
子专用材料研发，光通信设备制造，其
他电子器件制造，集成电路制造，电子
专用材料制造，半导体器件专用设备
制造，网络设备制造，智能控制系统集
成，计算机软硬件及辅助设备批发，计
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
算机软硬件及辅助设备零售，机械设
备销售，工业自动控制系统装置销售，
网络设备销售，智能仪器仪表销售，工
业机器人销售，电工器材销售，机械电
气设备销售，照明器具销售，集成电路
销售，金属结构销售，半导体器件专用
设备销售，电子专用材料销售，海上风
电相关装备销售，光通信设备销售，电
子测量仪器销售，制冷、空调设备销
售，移动终端设备销售，幻灯及投影设
备销售，防火封堵材料销售，工业机器
人安装、维修，节能管理服务，合同能
源管理，数据处理和存储支持服务，技
术推广服务，信息技术咨询服务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
公司发行股票，公司在册股东不享有
优先购买权。
第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，公司在册股东不享有
优先购买权。
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方
式。
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
第 二 十 三 条 公 司 在下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）
股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）
将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）
将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股
份的方式应符合法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定。
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
第二十六条 公司因本章程第二
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
十三条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依
法转让。
第二十七条 公司的股份应当依
法转让。
第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
第二十九条 公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的
股票分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份，以
及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。上述董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的自然人股东持有的本公司股票，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。上述董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的自然人
股东持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司依据证券登
记 结算 机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列
权利：
（一）公司股东享有知情权，有权
查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司股东可以向公司董事会秘书书面
提出上述知情权的请求，公司董事会
秘书在收到上述书面请求之日起 5 日
内予以提供，无法提供的，应给予合理
的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权
参与公司的重大生产经营决策、利润
分配、弥补亏损、资本市场运作（包括
但不限于发行股票并上市、融资、配股
等）等重大事宜。公司控股股东不得利
用其优势地位剥夺中小股东的上述参
与权或者变相排挤、影响中小股东的
决策。
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理 人参加 股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）
依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（三）公司股东享有质询权，有权
对公司的生产经营进行监督，提出建
议或者质询；有权对公司董事、监事和
高级管理人员超越法律和本章程规定
的权限的行为提出质询。
（四）公司股东享有表决权，有权
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（五）
依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董
第三十六条 公司股东会、董事
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当 切实履 行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
第三十八条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续 180 日以
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
上单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列
第四十条 公司股东承担下列义
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）
依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）
除法律、
法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）
依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）
除法律、
法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十五条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
第五十条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）
审议批准第四十六条规定
的担保事项；
（十三）审议批准达到下列标准
之一的公司对外投资、购买或出售资
产、提供财务资助等交易（交易包括的
事项为《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》第八十一条规定
的事项，以下同）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万元。
（十四）
审议批准属于下列情形之
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一
条规定的担保事项；
（十）审议批准达到下列标准之
一的公司对外投资、购买或出售资产
等交易（交易包括的事项为《全国中小
企业股份 转让系 统挂牌公司 治理规
则》第八十一条规定的事项，除提供担
保外，以下同）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万元。
（十一）审议批准属于下列情形
之一的公司对外提供财务资助的事项
（指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为，以下
同）
：
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
一的 公 司对外提 供财务资 助 的事项
（指公司及控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为，以下
同）
：
1.被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%。
（十五）
审议批准公司与关联方发
生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十六）
审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
1.被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.
中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定的其他情形。
（十二）审议批准公司与关联方
发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交
易；
（十三）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司提供担保的，
应当提交董事会审议；符合下列情形
第五十一条 公司提供担保的，
应当提交董事会审议；符合下列情形
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司
（指所有纳入合并报表的子公司）
的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及公司
关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他
担保。
之一的，还应当提交股东会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一项至第三项的规定，但是
本章程另有规定除外。
第 四 十 八 条 有 下 列情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股
第 五 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
本总额 1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
额 1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议
方式召开。
第五十四条 公司召开股东会的
地点为：公司住所地。
股东会应当设置会场，以现场会
议方式召开。
股东会除 设置会 场以现 场形式 召开
外，还可以采用电子通信方式召开。
第 五 十 七 条 公 司 召开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
第六十四条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
法规和本章程规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
股东大会的通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第六十六条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股 东会 的通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第六十一条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
第 六 十 八 条 发 出股 东 会 通 知
后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
应取消。一旦出现延期或取消的情形，
公司应当在原定召开日前至少 2 个交
易日公告，并详细说明原因。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告，并说明原因。
第六十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 出席会议人员的会
第七十五条 出席会议人员的会
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）
、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十七条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，董
事、监事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，
由召集人推选代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事
共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由
召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席 股东 会 有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
第七十九条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大 会 议事规则 应作为本 章 程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十三条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会
议记录真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的
第八十四条 召集人应当保证会
议记录真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
签名册、代理出席的授权委托书及其
他方式有效表决资料一并保存，保存
期限为 10 年。
签名册、代理出席的授权委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟订的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）
法律、
行政法规或本章程规定的，
第八十八条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。公司及控股子公司持有的公
司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关条
件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
第八十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席 股东会 有表决 权的股 份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关条
件的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会以及单独或者合并持有公
第九十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
司有表决权股份总数 3%（不含投票代
理权）以上，且持有时间半年以上的股
东，有权提出董事候选人名单。监事会
以及单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 3%（不含投票代理权）以上，
且持有时间半年以上的股东，有权提
出监事候选人名单；公司工会有权提
出由职工代表担任的监事名单，职工
代表担任的监事由职工代表大会民主
选举产生。不同提案人所提出的董事
或监事候选人名单应合并。
董事、监事候选人产生程序为：
（1）上
述有权提出董事或监事候选人名单的
人在股东大会召开 20 日前书面向董事
会或监事会提交候选人材料，包括候
选人的简历、基本情况等；
（2）董事会
或监事会召开会议，审查候选人的任
职资格，讨论、确定候选人名单；
（3）
董事 会 或监事会 向股东大 会 提交董
事、监事候选人名单，提供董事、监事
的简历和基本情况；
（4）股东大会对所
有候选人进行逐项表决。
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
董事会以及单独或者合计持有公
司有表决权股份总数 1%以上的股东，
有权提出董事候选人名单。监事会以
及单独或者合计持有公司有表决权股
份总数 1%以上的股东，有权提出监事
候选人名单；公司工会有权提出由职
工代表担任的监事名单，职工代表担
任的监事由职工代表大会民主选举产
生。不同提案人所提出的董事或监事
候选人名单应合并。
董事、监事候选人产生程序为：
（1）上
述有权提出董事或监事候选人名单的
人在股东会召开 20 日前书面向董事会
或监事会提交候选人材料，包括候选
人的简历、基本情况等；
（2）董事会或
监事会召开会议，审查候选人的任职
资格，讨论、确定候选人名单；
（3）董
事会或监事会向股东会提交董事、监
事候选人名单，提供董事、监事的简历
和基本情况；
（4）股东会对所有候选人
进行逐项表决。
第八十七条 股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
第九十四条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决，股东在股
东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
因导致 股 东会 中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
第 九 十 五 条 股 东 会 审 议 提 案
时，不得对股东会通知中未列明或者
不符合法律法规和本章程规定的提案
进行表决并作出决议。股东会审议提
案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选
择一种表决方式。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
第九十八条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师（如有）、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十二条 股东大会会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
第九十九条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
过。
在正式公布表决结果前，股东大会所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其 他表决 方 式 中 所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 九 十 九 条 公 司 董事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）
被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期
第一百零六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
限尚未届满；
（七）
被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
人；
（六）
被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定
为不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举
或更换，可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，亦可以由职工代表担
任，职工代表担任的董事不超过董事
会人数的 1/3。职工代表担任的董事由
公司职工通过职工代表大会民主选举
产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事每届任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，亦可以由职工代表担
任，职工代表担任的董事不超过董事
会人数的 1/3。职工代表担任的董事由
公司职工通过职工代表大会民主选举
产生后，直接进入董事会。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百零九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）
不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）
不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）
不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
承担赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益进到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董
事辞 职 应向董事 会提交书 面 辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百一十二条 董事可以在任
期届满以前提出辞任。董事不得通过
辞任等方式规避其应当承担的职责。
董事 辞任 应向 公司 提交书面 辞任 报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
董事辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，或独立董事辞职
导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数或独立
董事中没有会计专业人士的，公司应
当在 2 个月内召集临时股东大会，完
成董事补选。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，或独立董事辞任
导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或本章程规定最低人数或独立董
事中没有会计专业人士的，公司应当
在 2 个月内召集临时股东会，完成董
事补选。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零五条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在辞职或任期结束后并不当然
解除，在 12 个月内仍然有效。但属于
保密内容的义务，在该内容成为公开
信息前一直有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下
结束而定。
第一百一十三条 董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在辞任或任期结束后并不当
然解除，在 12 个月内仍然有效。但属
于保密内容的义务，在该内容成为公
开信息前一直有效。其他义务的持续
期应当根据公平的原则决定，取决于
事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件
下结束而定。
第一百零七条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十六条 独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其独立客观判断关系的董
事。
独立董事应按照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程的规定，认真履行职责，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百一十条 独立董事除具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）
需要提交股东大会审议的重
大关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二）
向董事会提议聘用或者解聘
会计师事务所；
（三）
向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
第一百一十九条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关
联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（二）
向董事会提议聘用或者解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东会；
（四）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（五）提议召开董事会；
（六）
独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）
在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的其他职权。
独立董事行使上述项职权应取得全体
独立董事的二分之一以上同意；如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）在股东会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项所列职权的，应当取得全体独立董
事过半数同意。
第一百一十一条 独立董事除履
行职责外，应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）
、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
第一百二十条 独立董事除履行
职责外，应当对以下事项向董事会或
股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）
、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（六）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（七）公司拟改变股票交易场所；
（八）
独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项。独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及 其 理由和无 法发表意 见 及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全
国股转系统挂牌，或者拟申请股票在
其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害
中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文 件及本 章程 规定的其他 事
项。独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十七条 董事会由 6
名董事组成，其中，独立董事 2 名，
董事会设董事长 1 名。
第 一百二十六 条 董事会由 6
名董事组成，其中，独立董事 2 名，
董事会设董事长 1 名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
第一百二十七条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）审议批准达到下列标准之
一的公司对外投资、购买或出售资产、
财务资助等交易事项（需股东大会审
议批准的交易事项，由股东大会批准
同意）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 30%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 30%以上，且超过 800
万元。
（九）
审议批准公司提供担保的事
项（需股东大会审议批准的担保事项，
由股东大会批准同意）
；
董事会审议公司担保事项时，应
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
（十）
审议批准符合以下标准的关
联交易（提供担保的关联交易除外）
：
1.公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
（七）审议批准达到下列标准之
一的公司对外投资、购买或出售资产
等交易事项（需股东会审议批准的交
易事项，由股东会批准同意）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 30%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 30%以上，且超过 800 万
元。
（八）审议批准公司提供担保的
事项（需股东会审议批准的担保事项，
由股东会批准同意）
；
董事会审议公司担保事项时，应
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
（九）审议批准符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）
：
1.公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上且成交金额超过 300 万元的交易。
需股东会审议批准的关联交易，
由股东会批准同意。
（十）
决定公司内部管理机构的设
置；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
以上且成交金额超过 300 万元的交易。
需 股 东 大 会 审 议 批 准 的 关 联 交
易，由股东大会批准同意。
（十一）
决定公司内部管理机构的
设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制
度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）
向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十七）
听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十一）决定聘任或者解聘公司
总经理及其报酬事项，并根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员及其
报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或者股东会授予
的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应确
保公司治理机制合法、合理且给所有
股东提供了合适的保护和平等权利，
公司 董 事会应对 公司治理 结 构的合
理、有效等情况进行讨论、评估。
第一百二十九条 董事会须对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
第一百二十一条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。该规则规定董事会的召开和表决
第一百三十条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序，董事
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
程序，董事会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）
签署应由公司法定代表人签
署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不
可抗力或者相关事项发生对公司造成
不利影响的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律法规和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会及时报告；
（五）除非 3 名以上董事反对，董
事长可以决定将董事会会议期间董事
临时 提 出的议题 列入该次 会 议的议
程；
（六）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予董事长或其
他个别董事或者他人行使。
第一百三十一条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
第一百三十条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十八条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无 关联关 系董事出席 即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥
善保存，保存期限为 10 年。
第一百四十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定作成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥
善保存，保存期限为 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的
第一百四十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
票数）
。
的票数）。
第一百三十六条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监。
第一百四十四条 公司设总经理
1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监。
第一百三十七条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
公 司 财 务 总 监 作 为 高 级 管 理 人
员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百
零六条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
公司财务总监作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百四十四条 公司高级管理
人员辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露的情
形外，公司高级管理人员的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
第一百五十二条 总经理可以在
任期届满以前以书面形式向董事会提
出辞职，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。总经理的辞职报告
自送达董事会时生效。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的聘任合同规定。本条总经理辞
职规定同时适用于高级管理人员。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
第一百四十五条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十六条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理、负责信息披露事务、负责
投资者关系管理等事宜。
第一百五十四条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责，由董事会委任。
公司由董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管、股东资料管
理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
第一百四十七条 具有下列情形
之一 的 人士不得 担任公司 董 事会秘
书：
（一）
本章程第九十九条规定的情
形；
（二）本公司现任监事；
公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。
第一百五十五条 具有下列情形
之一的人 士不得 担任公司董 事会秘
书：
（一）存在《公司法》第一百七十
八条规定情形的；
（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）
被全国股转公司或证券交易
所认定不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的；
（四）公司现任监事；
（五）
全国股转公司认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书的
主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、主办
券商、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股
东大会，参加股东大会、董事会会议、
第一百五十六条 董事会秘书的
主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
负责公司信息披露的保密工作，
组织制定保密制度工作和内幕信息知
情人报备工作，在发生内幕信息泄露
时，及时向主办券商和全国股转公司
报告并公告；
（二）
负责公司股东会和董事会会
议的组织筹备工作，参加股东会、董事
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
监事 会 会议及高 级管理人 员 相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、行
政法规、部门规章或者公司章程时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事 和 其个人的 意见记载 于 会议记
录；
（五） 负责公司信息披露的保密
工作；
（六） 关注媒体报道并主动求证
真实情况，督促董事会及时回复相关
证券监管部门的所有问询；
（七） 组织董事、监事和高级管理
人员进行证券法律、法规、规范性文件
所规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
（八） 督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；
（九） 负责保管公司股东名册，董
事和监事及高级管理人员名册，控股
股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及董事会、股
东大会的会议文件和会议记录等；
相关法律、法规及规范性文件所要求
会、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责股东会、董事会会议记录工
作并签字确认；
（三）
负责公司投资者关系管理和
股东资料管理工作协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）
负责督促董事会及时回复主
办券商督导问询以及全国股转公司监
管问询；
（五）负责组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规、部门规
章和全国股转系统业务规则的培训；
督促董事、监事和高级管理人员遵守
证券法律法规、部门规章、全国股转系
统业务规则以及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时应当及时提醒董
事会，并及时向主办券商或者全国股
转公司报告。
（六）
《公司法》
《证券法》
、中国证监
会和全国股转公司要求履行的其他职
责。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
履行的其他职责。
第一百五十二条 董事会秘书空
缺期间，公司应当及时指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
第一百五十九条 公司应当在原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事
会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并及
时公告，同时向全国股转公司报备。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百五十七条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百六十四条 本章程第一百
零六条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百六十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百五十九条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百六十六条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证
第一百六十八条 监事应当保证
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第 一 百 六 十 五 条 公司 设 监 事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。
第 一 百 七 十 二 条 公 司 设 监 事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
第一百七十三条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规或本章程规定的
应由监事会行使的其他职权。
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）法律、行政法规或本章程规定的
其他职权。
第一百六十七条 监事会每6个
月至少召开一次会议，于会议召开10
日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会
议。监事会主席应当自接到提议后10
日内，召集和主持监事会会议。
监事会召开临时会议，于会议召
开三日前书面通知全体监事。但情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，召集人应当在会议
上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到
会前或参会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百七十四条 监事会每6个
月至少召开一次会议，于会议召开10
日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会主席应当自接到提议后10
日内，召集和主持监事会会议。
监事会召开临时会议，于会议召
开三日前书面通知全体监事。但情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，召集人应当在会议
上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到
会前或参会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
监事 会 决议应当 经半数以 上 监事通
过。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百六十九条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十六条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十一条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第 一 百 七 十 八 条 公 司 依 照 法
律、行政法规和国家有关部门的规定
和全国股转公司的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十二条 公司按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定编
制财务会计报告。
第一百七十九条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百八十条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
第一百八十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司利润分配
政策为：
第一百八十四条 公司利润分配
政策为：
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（一）公司实行持续稳定的利润分
配政策，重视对全体股东的合理投资
回报并兼顾公司的持续发展；
（二）
按照前述第一百六十六条的
规定，在提取 10%的法定公积金和根
据公 司 发展的需 要提取任 意 公积金
后，对剩余的税后利润进行分配。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）
公司积极推行以现金方式分
配股利，也可以采取现金、股票或者现
金股票相结合等法律法规允许的其他
方式分配股利；股东违规占有公司资
金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违
反法律规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交股
东大会批准。
（一）公司实行持续稳定的利润分
配政策，重视对全体股东的合理投资
回报并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百八十一条
的规定，在提取 10%的法定公积金和
根据公司发展的需要提取任意公积金
后，对剩余的税后利润进行分配。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）
公司积极推行以现金方式分
配股利，也可以采取现金、股票或者现
金股票相结合等法律法规允许的其他
方式分配股利；股东违规占有公司资
金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违
反法律规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交股
东会批准。
第一百八十条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”
的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
第一百八十八条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
事务所。
务所。
第一百八十五条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件、传真等通讯方
式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章）
，被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮寄方式送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日
或特快专递服务商签字之日起第 2 个
工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件、传真等通讯方式发出的，发送当
日为送达日期；公司通知以公告方式
进行的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十六条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章）
，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件方式送
出的，自交付邮局之日起第五个工作
日或特快专递服务商签字之日起第 2
个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件、传真等通讯方式发出的，发送
当日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十七条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权
第二百零一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十五条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
第二百零三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百零五条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或本章程另有
规定的除外。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第 二 百 条 公 司 因 下列 原 因 解
散：
（一）
本章程规定的营业期限届满
或者 本 章程规定 的其他解 散 事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百零九条 公司因下列原因
解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满
或者本章 程规定 的其他解散 事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第
一百九十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的
2/3 以上通过。
第二百一十条 公司有本章程第
二百零九条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持 表决权 的三分 之二以 上通
过。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
第二百零二条 公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百一十一条 公司因本章程
第二百零九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
第二百一十三条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法
院。
第二百一十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
第二百一十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百零八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十七条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然低于 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百一十六条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第 二 百 一 十 七 条 本 章 程 所 称
“以上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”、
“不超过”
、
“不少于”不含本数。
第 二 百 二 十 六 条 本 章 程 所 称
“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”、
“不少于”不含本数。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司控股股东、实际控制人违
反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会
会议。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第一百零八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第二百零六条 公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程二百零五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业信
用信息系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规、规范性文件及本章
程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程
等有关规定勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国小企业股份转让系统
业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害，独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
./tmp/262d97ec-e4be-4d6b-bdd3-81216e076244-html.html
公告编号：2025-014
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，进一步提升公司规范运作水平，完
善公司治理结构，根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《江苏亚奥科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
江苏亚奥科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日