公告编号：2025-019
证券代码：838790 证券简称：卡尔股份 主办券商：国联民生承销保荐
山东卡尔电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、全文的共性调整：所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第二条 山东卡尔电气股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司或本公司）
。
公司由威海北电通信有限责任公司整
体变更为股份有限公司的发起方式设
立；在威海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
公告编号：2025-019
9*开通会员可解锁*86019R。
第三条 公司注册名称：山东卡尔电气
股份有限公司。
第四条 公司注册中文名称：山东卡尔
电 气 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 ：
SHANDONG KAER ELECTRIC CO., LTD。
第七条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 公司的经营宗旨：遵守国家法
律法规，顺应“互联网+”的发展趋势，
倡导互联网“开放、平等、协作、分享”
的精神，不断追求探索与创新，把公司
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家
法律法规，顺应“互联网+”的发展趋
势，倡导互联网“开放、平等、协作、
分享”的精神，不断追求探索与创新，
公告编号：2025-019
建设成为视频购物领域具有全球影响
力的专业化公司，全面实施多渠道“互
联网+”战略，努力提升公司价值，为
消费者带来更好的权益，为股东创造更
好的回报，为社会创造更大的财富。
把公司建设成为通信、物联网领域具有
全球影响力的专业化公司，全面实施多
渠道“互联网+”战略，努力提升公司
价值，为消费者带来更好的权益，为股
东创造更好的回报，为社会创造更大的
财富。
第十三条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十五条 公司股票采用记名方式。公
司公开转让或公开发行股份的，公司股
票应当按照国家有关法律、法规的规定
在中国证券登记结算公司集中登记存
管。
若公司股份未获准在依法设立的证券
交易所公开转让，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十六条 公司由原有限公司整体变
更为股份公司，采取发起设立方式。公
司发起人姓名或者名称、认购的股份
第二十条 公司发起人姓名或者名称、
认购的股份数、持股比例、出资方式和
出资时间具体如下：
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数、持股比例、出资形式和出资时间具
体如下：
公司设立时发行的股份总数为 3,000 万
股，均为面额股，每股金额为 1 元。
第十七条 公司于 2021 年 11 月进行了
增资，经过上述增资后，公司股份总数
为 6680 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司已发行的股份总数为
6,680 万股，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）、公司股东不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
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（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司（如公司已
上市）发行的可转换为股票的公司债
券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第 二 十 二 条 公 司 因 前 条 第 一 款 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照第二十一条 的规
定收购本公司股份后，属于前条第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于前条第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于前条第一款第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
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公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有知情权、参
与权、质询权和表决权，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）向其他股东公开征集其合法享有
的股东大会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
会会议决议、监事会会议记录、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
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程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
公告编号：2025-019
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、非职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
公告编号：2025-019
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准后条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计资
产总额 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会可将其前述职权范围内的相
关事项授权董事会行使，授权内容应当
明确具体，但股东大会不得将其法定职
权授予董事会行使。
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第三十八条 公司下列对外担保，应在
经董事会审议通过后，提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经全体股东审议通过，否则不得对外
担保：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
公告编号：2025-019
（二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，不适用本条第
一款第一项至第三项的规定。
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，不适用本条第
一款第一项至第三项的规定。
第三十九条 公司下列关联交易（不包
括对外担保），应当由股东大会审议通
过：占公司最近一期经审计总资产 5%
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
公告编号：2025-019
以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易。
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产百分之五以上且超过 3,000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司不得为关联方提供担保。
第四十条 公司发生的交易（公司受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等使公司单方面获得利益的交易
除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上；
（三）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第五十条 公司发生的交易（公司受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等使公司单方面获得利益的交易
除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
元的。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，不适用本条的规定。
本条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）
；
（四）提供担保；
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公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，不适用本条第一款的规
定。
第四十一条 前条所称的交易包括以
下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）
；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用前条的规定。
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的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用前条的规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第四十四条 股东大会应设置会场，以
现场会议方式召开。本公司召开股东大
会的地点为公司住所或股东大会召集
人通知的其他具体地点。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：股东会应设置会场，以现场会议方
式召开。本公司召开股东会的地点为公
司住所或股东会召集人通知的其他具
体地点。
股东会还可以采用电子通信方式召开，
或在设置会场以现场形式召开的同时
采取电子通信方式召开。以电子通信方
式召开股会会议的，股东会召集人应采
取适当方式进行股东身份验证，并在条
件具备时采取录音录像等方式留存相
关记录。会议时间、召开方式应当便于
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股东参加。
第四十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
第五十六条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第四十八条 监事会或股东依法自行
召集的股东大会的，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会应当及时召集
和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会
会议，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。董事会同意召开临时股东会会
议的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会会议的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会会议，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。监事会同意召开临时
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股东会会议的，应在收到请求五日内发
出召开临时股东会会议的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持有的
已发行有表决权股份比例不得低于百
分之十。
第五十九条 对于监事会或股东依法自
行召集的股东会的，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
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除前款规定的情形外，在发出股东大会
通知后，召集人不得修改或者增加新的
提案。股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得
延期或者取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，
公司将在股东大会原定召开日前至少 2
个交易日公告，并将详细说明原因。
第六十三条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且应晚于公
第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔
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告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不再变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
应当不多于七个交易日，且应晚于公告
的披露时间；股权登记日一旦确定，不
得变更）
；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十八条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示受托人的有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
第七十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
授权委托书中应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
第七十三条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
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会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十五条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应当作出
述职报告。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
第七十一条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
第七十九条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
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托书、通讯（包括网络）及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
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前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，但全体股东均为关
联方的除外。
第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，但全体股东均为关联
方的除外；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第八十一条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表
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决。
第八十二条 同一表决权只能选择现
场、通讯或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间
不得早于通讯或其他方式投票结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、通讯及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、通讯
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式投票结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 公司董事为自然人，公司董
事应符合下列规定：
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
公告编号：2025-019
（一）《公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规
定。
（五）其他法律法规的相关规定。
第九十一条 有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定的不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行其应
履行的各项职责的；
（五）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
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违反本条规定选举董事的，该选举和聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应解除其职务。
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十二条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
第一百零二条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
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务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
第一百零三条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效：因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数。在该等情
形下，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生该等情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百零五条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。发生上述情形的，公司应当
在两个月内完成董事补选。
第九十九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百条 公司按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和
全国股转公司的有关规定建立独立董
第一百三十一条 独立董事应按照法律
法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和全国股转系统业务规则和本章
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事制度。
程的规定，建立独立董事制度，认真履
行职责，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百〇一条 为充分发挥独立董事
的作用,独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规、规范性文
件和本章程赋予董事的职权外,还享有
以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十四条 为充分发挥独立董事
的作用,独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规、规范性文件和
本章程赋予董事的职权外,还享有以下
特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易
应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会
议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百一十条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由五名董事组成，设董
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第一百〇七条 董事会由不少于 5 名董
事组成，设董事长 1 人。
事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会依法行使下列
职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式和
解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售（含处置）资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售（含处置）资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项，并根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预
案（如有）
；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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预案（如有）；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）股东大会授权或法律、行政法
规、部门规章或公司章程规定的其他职
权。
董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会审议对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项的权限如下：
（一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（二） 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%至 50%之间，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%至
50％之间；
符合以下标准之一且未达到需提交股
东会审议标准的交易，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之十以上的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之十以上的。
上述“交易”事项的范围参照本章程第
五十条规定。
董事会不得批准需经股东会批准外的
对外担保。
董事会审议关联交易（不包括对外担
保）的权限如下（需提交股东会审议的
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（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%至 50％
之间；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%至 50％之间；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%至 50％之
间；
上述第（二）到第（六）项指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述“交易”事项参照本章程第四十一
条规定。
（七）董事会有权批准需经股东大会批
准外的对外担保。
（八）董事会审议关联交易（不包括对
外担保）的权限如下（需提交股东大会
审议的关联交易除外）
：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上且超过 300 万元的交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
关联交易除外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或其他组织）
发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产百分之零点五以上且超过 300
万元的交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议担保事项时，必须经全部董
事审议同意。
对于上述交易，本公司章程规定应提交
股东会审议的，还应当提交股东会审
议。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
对于上述交易，本公司章程规定应提交
股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 在董事会权限范围内，
公司购买理财产品或进行其他委托理
财，单笔成交金额 500 万元以下（含 500
万元），由总经理单独审批；单笔成交
金额 500 万元以上、1000 万元以下（含
1000 万元）的，经总经理审批后，报董
事长审批，但购买国债、公司债券、可
转换公司债券、外汇、期货、股票等存
在较大风险或需长期持有的投资除外。
第一百一十三条 公司购买理财产品或
进行其他委托理财，单笔成交金额未超
过 500 万元的，由总经理单独审批；单
笔成交 金额 超过 500 万元 、未 超过
1,000 万元的，经总经理审批后，报董
事长审批，但购买国债、公司债券、可
转换公司债券、外汇、期货、股票等存
在较大风险或需长期持有的投资除外；
单笔成交金额超过 1,000 万元的，应由
董事会审批；超过董事会审批权限的，
应提交股东会审议。
第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）除公司股东大会、董事会审议批
准的事项外，其他事项由董事长决定；
但该事项与董事长有关联关系的，应提
交董事会决定。
（四）
决定公司进行 500 万元以上、
1000
万元以下（含 1000 万元）的委托理财
事项；
第一百一十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）
决定公司进行 500 万元以上、1000
万元以下（含 1000 万元）的委托理财
事项；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权，授权事项应
当明确、具体，董事长应就行使授权事
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（五）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权，授权事项应
当明确、具体，董事长应就行使授权事
项的重要进展和结果向董事会其他成
员进行通报。但重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
项的重要进展和结果向董事会其他成
员进行通报。但重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则规定的由董事会行使的职权授
予董事长、总经理或者他人行使。
第一百一十六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长、总经理提议召开或证券监管部门
要求召开时，董事长应当自接到提议或
要求后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董
事会会议应当在会议召开两日前通知
全体董事。遇有紧急事项，经适当提前
通知全体董事，可随时召开临时董事会
会议，不受前述通知时限的限制。
第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为邮件、电话、专人送
出、电子邮件、短信、微信等，通知时
限为在会议召开两日前通知全体董事；
遇有紧急事项，经适当提前通知全体董
事，可随时召开临时董事会会议，不受
前述通知时限的限制。
第一百二十条 董事会通知应包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点；
第一百二十一条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
因紧急事由需尽快召开董事会临时会
议 的 ， 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议案；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
因紧急事由需尽快召开董事会临时会
议 的 ， 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、
方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每一项提案的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）
；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百三十九条 公司的高级管理人
员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务，不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪，公司的财务
人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
第一百四十一条 公司的高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪，公司的财
务人员不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
第一百四十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司进行 500 万元以下（含
500 万元）的委托理财事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十三条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会
议。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司进行 500 万元以下（含
公告编号：2025-019
总经理列席董事会会议。
500 万元）的委托理财事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
因紧急事由需尽快召开监事会临时会
议 的 ， 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一百六十二条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
因紧急事由需尽快召开监事会临时会
议 的 ， 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。监
事会会议议题应当事先拟定，并提供相
应的决策材料。
第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述财
第一百六十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
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务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百六十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 3 个月内向董事会报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向董事会报送
半年度财务会计报告，公司在每一会计
年度前 3 个月和前九 9 个月结束之日起
的 1 个月内向董事会报送季度财务会计
报告。上述财务会计报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百六十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向董事会报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前六
个月结束之日起两个月内向董事会报
送半年度财务会计报告，公司在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日
起的一个月内向董事会报送季度财务
会计报告。上述财务会计报告按照有关
法律、法规的规定进行编制。
第一百七十条 股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
第一百七十二条 股东会违反《公司法》
向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司股东大会对利 第一百七十四条 公司股东会对利润分
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润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开董事会的
会议通知，以邮件、传真、电话、专人
送出、电子邮件、短信、微信等方式进
行。
董事会会议通知应当以书面或口头形
式发出。但如因紧急事由需尽快召开董
事会临时会议，且没有时间准备书面的
会议通知的，董事会会议通知可以采取
口头形式。
第一百八十八条 公司召开监事会的
第一百八十四条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以邮件、电话、专人
送出、电子邮件、短信、微信等方式进
行。
董事会、监事会会议通知应当以书面形
式发出。但如因紧急事由需尽快召开董
事会临时会议、监事会临时会议，且没
有时间准备书面的会议通知的，董事会
会议、监事会会议通知可以采取口头形
式。
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会议通知，以邮件、传真、电话、专人
送出、电子邮件、短信、微信等进行。
监事会会议通知应当以书面或口头形
式发出。但如因紧急事由需尽快召开监
事会临时会议，且没有时间准备书面的
会议通知的，监事会会议通知可以采取
口头形式。
第一百八十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期，一经公告，视为
所有相关人员收到通知；通知以电子邮
件方式发出的，电子邮件在发信服务器
上所记录的发出时间视为送达时间；通
知以微信、短信方式发出的，微信、短
信在发件人智能终端相应程序上显示
的发出时间视为送达时间。
第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第四个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期，一经公告，视为所
有相关人员收到通知；公司通知以电话
方式送出的，致电人的电话终端（包括
手机）或智能终端的相应程序上显示的
致电人与被致电人之间的通话结束时
间视为送达时间；公司通知以电子邮件
方式发出的，电子邮件在发信服务器上
所记录的发出时间视为送达时间；公司
通知以微信、短信方式发出的，微信、
短信在发件人智能终端相应程序上显
示的发出时间视为送达时间。
第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证券监督管理委员会指定
第一百八十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
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的证券报刊刊登公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定信息披露媒体上公告。
第一百九十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定信息披露媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十三条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百九十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
第一百九十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程前条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事作为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第二百〇一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定信息披露媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零一条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第二百零五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
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偿责任。
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 投资者关系管理是
指公司通过信息披露与交流，并运用金
融和市场营销等手段加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水
平，在保护投资者合法权益的同时实现
公司价值最大化的战略管理行为和重
要工作。
如果公司股票在全国中小企业股份转
让系统申请终止挂牌或者被强制终止
挂牌，公司应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司
设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。公司主动申请终止挂牌的，公
司董事会应提出投资者保护的具体措
施方案，通过现金选择权等方式为异议
股东的权益提供保护。公司被强制终止
挂牌的，公司应与股东主动、积极协商
解决方案。投资者与公司之间产生的任
何纠纷，可以自行协商解决或者向公司
所在地人民法院提起诉讼。
第二百零七条 若公司申请股票在全国
股转系统终止挂牌或者被强制终止挂
牌的，将充分考虑股东合法权益，并建
立与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，应当与其他股东主动、积极协商解
决方案，对主动终止挂牌和强制挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百一十条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百一十六条 释义
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
第二百一十三条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
第二百一十八条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”
，都含本数；
“过”
“超
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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 9 月 6 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全
国股转系统）挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
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列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人不得质押其所持有或者实际支配的公司
股票，维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。
第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规
定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东会选举产生之日。
第一百零一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
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必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十七条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-019
第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解，也可以向公司住所地人民法院提起诉讼的方式解决。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第二十三条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
第二十四条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之
日。
第八十九条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东大会的，应当聘请
律师对上款事项发表见证意见。
第一百〇五条 公司就独立董事的任职资格、独立性、提名及选举和更换、
权利义务和职责等事项，另行制定独立董事制度。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
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第一百三十一条 公司董事会是公司信息披露负责机构。董事会秘书负责信
息披露事务和投资者关系管理事务，是公司信息披露事务负责人和投资者关系管
理事务负责人。
第一百三十二条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的
自然人；
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等
方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚履行职责。
第一百三十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)本章程规定的不得担任董事会秘书情形；
(二)公司现任监事；
(三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(四)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百三十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理
人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第一百六十九条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调
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解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式解决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，
拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
《卡尔股份第六届董事会第五次会议决议》
山东卡尔电气股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日