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公告编号：2025-031

证券代码：838726 证券简称：敦善文化 主办券商：方正承销保荐

北京敦善文化艺术股份有限公司

出售资产暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

2025 年 10 月 24 日，北京敦善文化艺术股份有限公司（以下简称“公司”

）

召开的总经理办公会审议并通过：

（1）关于签署深圳市敦善文化艺术有限公司股权转让协议之终止协议书

的议案

公司原计划将持有的深圳市敦善文化艺术有限公司（以下简称“深圳敦

善”

）100%的股权以人民币 1 万元转让给王耘。具体内容详见公司于 2025 年 10

月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《北京敦善文

化艺术股份有限公司出售资产的公告》

（公告编号：2025-030）

。经过双方友好

协商并达成一致，公司同意解除与王耘的股权转让事项并签署股权转让协议之

《终止协议书》，终止协议书签署后原股权转让协议终止不再履行，原协议的

权利义务随之终止，双方互不承担责任。

（2）关于转让深圳市敦善文化艺术有限公司股权的议案

根据公司战略发展规划，公司拟将其持有的深圳敦善 100% 的股权以人民

币 1 万元转让给张晓婷。深圳敦善的实收资本为 10 万元，2025 年 8 月末未经

审计的资产总额、资产净额分别为 1,341,897.85 元、-2,481,687.52 元。本次

转让完成后，公司不再持有深圳敦善的股权。

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公告编号：2025-031

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产

重组。（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净

额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经

审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：

（一）购买

的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产

总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被

投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司

丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总

额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总

额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净

额均以该股权的账面价值为准。

公司经审计的 2023 年合并财务会计报表的相关数据如下：资产总额为

52,287,812.51 元，净资产额为 26,620,697.69 元。公司最近 12 个月出售的

资产总额为 6,682,988.19 元，占公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期

末资产总额的 12.78%，故本次出售资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于总经理审批权

限，无需提交股东大会审议，2025 年 10 月 24 日，经公司总经理办公会审批通

过，同意向张晓婷出售深圳敦善 100%股权。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

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公告编号：2025-031

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：张晓婷

住所：广东省深圳市福田区香梅路 1072 号缇香名苑一期 5 栋

关联关系：张晓婷是深圳市敦善文化艺术有限公司的法人（执行董事）

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：深圳市敦善文化艺术有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：深圳市龙华区民治街道北站社区创业花园 81 栋 401。

4、交易标的其他情况

深圳敦善成立于 2011 年 12 月 9 日，注册资本 10 万元人民币，实缴资本

10 万元人民币。经营范围：文化交流活动策划、影视信息咨询、演出活动策划、

展览展示策划、乐器的零售及维修（以上所有项目法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。教育咨询服务（不

含涉许可审批的教育培训活动）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

（二）交易标的资产权属情况

本次出售标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

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公告编号：2025-031

本次出售资产的交易完成后，公司不再持有深圳敦善的股权。深圳敦善将

不再纳入公司合并报表范围。

公司不存在为深圳敦善提供担保、委托其理财的情形，深圳敦善不存在占

用公司资金或其他资源的情形。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

深圳敦善 2024 年 12 月 31 日资产总额为人民币 2,015,382.12 元，负债总

额为人民币 4,339,520.72 元，净资产总额为人民币-2,324,138.60 元；经审计

2024 年度营业收入为人民币 1,429,647.77 元，

净利润为人民币-24,745.63 元。

公司 2024 年财务报表经符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计，并出

具标准无保留意见的审计报告，深圳敦善为公司全资子公司，在公司合并报表

范围内，未单独出具审计报告。

深圳敦善 100%股权在公司财务报表的账面原值为 218,030.64 元，未计提

减值准备。

深圳敦善最近 12 个月未进行过资产评估、减资、增资及改制。本次交易

为双方遵循公平、自愿原则协商确定。

（二）定价依据

本次转让充分考虑了深圳敦善的资产情况，实际经营情况，经双方协商一

致后确定。公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有

违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟将其持有的深圳敦善 100%股权转让到张晓婷名下，张晓婷同意受

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公告编号：2025-031

让。深圳敦善 100%的股权转让价款计人民币 1 万元。双方协商一致，张晓婷应

于股权转让协议签署之日起 15 个工作日内通过银行转账方式将全部转让款支

付至公司指定账户。张晓婷负责于协议签订后 30 个工作日内办理深圳敦善工

商变更手续，将公司持有的深圳敦善 100%的股权变更至张晓婷名下。股权转让

协议签订之日为本次交易的基准日。自基准日之日起，张晓婷依法享有目标公

司股权及相关股东权益，依法享有公司转让的目标公司 100%股权对应的股东

义务和责任。股权转让协议签订后至完成工商变更登记期间，深圳敦善产生任

何债权债务均与公司无关。公司因未完成工商变更登记对外承担任何责任，公

司有权向张晓婷追偿，包括但不限于实际损失、律师费、差旅费等合理费用。

股权转让协议自双方签字或盖章之日起生效。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易有利于公司集中精力提升公司核心竞争力,符合公司未来经营发

展战略。

（二）本次交易存在的风险

本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司生产经营产生重大不利影

响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次资产出售完成后，深圳敦善将不再被纳入公司的合并报表范围。除此

之外，本次出售资产未对公司其他财务状况或者经营活动造成重大影响。

七、备查文件

（一）

《北京敦善文化艺术股份有限公司总经理办公会决议》

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公告编号：2025-031

（二）《终止协议书》

（三）

《股权转让协议》

北京敦善文化艺术股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 27 日