1
宏图智能物流股份有限公司
章
程
二零二五年十月
2
目录
第一章 总则 ......................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5
第三章 股份 ......................................................... 5
第一节 股份发行 ....................................................5
第二节 股份增减和回购 ............................................. 6
第三节 股份转让 ................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ............................................... 8
第一节 股东 ....................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14
第五节 股东大会的召开 ............................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 19
第五章 董事会 ...................................................... 22
第一节 董事 ...................................................... 22
第二节 董事会 .....................................................25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 29
第七章 监事会 ...................................................... 31
第一节 监事 ...................................................... 31
第二节 监事会 .................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 34
第一节 财务会计制度 ............................................... 34
第二节 内部审计 ...................................................35
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 35
第九章 通知和公告 .................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 36
第二节 解散和清算 ................................................ 37
第十一章 修改章程 .................................................. 39
第十二章 信息披露及投资者关系管理 .................................. 40
第一节 信息披露 .................................................. 40
第二节 投资者关系管理 ............................................ 40
第十三章 修改章程 .................................................. 41
第十四章 附则 ...................................................... 42
3
第一章 总则
第 一 条 为维护宏图智能物流股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第 二 条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 法 律 、 法 规 规 定 ，
由 庭 治 宏 、 施 婷 、 张 勇 3 名 自 然 人 及 泸 州 市 汇 智 企 业 管 理 咨 询 有 限
公 司 将 其 共 同 投 资 的 四 川 省 宏 图 物 流 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更
设 立 的 股 份 有 限 公 司 。 四 川 省 宏 图 物 流 有 限 责 任 公 司 原 有 的 一 切
权 利 义 务 均 由 公 司 承 继 。
第 三 条 公 司 注 册 中 文 名 称 ： 宏 图 智 能 物 流 股 份 有 限 公 司 。
第 四 条 公 司 住 所 ： 泸 州 市 纳 溪 区 蓝 安 路 三 段 17 号 （ 华 西 机 械
市 场 1 号 商 用 楼 ） 。
邮 政 编 码 ： 64 63 00
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 8,1 51 万 元 。
第 六 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。
第 七 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 八 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为
限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。
第 九 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与
行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约
束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法
律 约 束 力 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司
董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ，
公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。
第 十 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、
4
财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 、 技 术 总 监 。
5
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：降低社会物流成本，引领行业发展，推动产业
升级。
第十二条 公司的经营范围：货物专用运输（集装箱）
，普通货运；机动车辆
保险代理、货物运输保险代理；批发：预包装食品（以上项目未取得相关行政
许可，不得开展经营活动）。第三方物流服务；仓储（不含危化品）、船舶租
赁、船舶代理(内陆)、货物运输代理、国际货运代理、贸易经纪与代理；第四
方物流供应链管理咨询；利用互联网提供：物流服务、物流信息服务；计算机软
件开发、计算机系统集成；销售：煤炭、煤制品、建材、化工产品（不含危化品）
、
机械设备、五金交电、电子产品、服装、鞋帽、纺织品、金属及金属矿产品、非金
属矿及其制品、其他化工产品（不含危化品）；人工智能行业应用系统集成服
务：智能仓储装备销售;智能物料搬运装备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采取记名方式。公司股票依法在全国中小企业股份转让系统挂牌
后，将在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。
第十六条 公司系由四川省宏图物流有限责任公司依法整体变更设立的股
份有限公司，以发起方式设立，折股方式：审计后净资产。发起人为庭治宏、
施婷、张勇3名自然人及泸州市汇智企业管理咨询有限公司。各发起人以各自持有的
6
四川省宏图智能物流有限责任公司出资额，按四川省宏图物流有限责任公司截止
*开通会员可解锁*净资产值折7,360万股。
发起人认缴股份数额及比例如下：
序
号
发起人姓名或名称
认购股份数
（万股）
占发起人总
股本比例
出资方
式
出资时间
1
庭治宏
6213.312
84.42%
净资产
2011.12.31
2
施婷
43.424
0.59%
净资产
2011.12.31
3
张勇
735.264
9.99%
净资产
2011.12.31
4
泸州市汇智企业管理咨
询有限公司
368.000
5.00%
净资产
2011.12.31
合计
7,360
100%
-
-
第十七条 公司股份总数为8,151万股，均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，
应当按照
《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
7
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司因本章程前条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
股份的，
应当经股东大会决议；
公司因本章程前条第（三）项的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第 二 十 六 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
8
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 二 十 七 条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，公司应
依据《公司法》建立股东名册，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
后，应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 二 十 八 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
9
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 三 十 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第 三 十 二 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
10
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严
格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
公司发现股东及其关联方侵占或转移公司资金、资产及其他资源的情形，应立即
申请司法冻结或查封侵占或转移的公司资金、资产、其他资源及其股份。凡不能以现
金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
11
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程下条规定的担保事项；
（十三）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后报公
司股东大会审批：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会
审议批准；
2.交易涉及资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的50%以上，且超过1500万的，应提交股东大会审议批准；
3．公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%
12
以上的交易，应当提交股东大会审议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者本章程规
定的其他担保。
除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提
供。应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。股东大会审议第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。
13
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人
通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；公司在保证股东大会合法、有
效的前提下，可以根据需要，采用安全、经济、便捷的网络、电话或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师
对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第 四十 三 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
14
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
15
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开日，但包括通知发出当日。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明确的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托一至二名代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
16
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 五 十 三 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 五 十 四 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一至二名代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明及股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，
应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
17
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第 五 十 九 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 六 十 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 六 十 一 条 召集人和公司聘请的律师（如有）依据股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规定使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
18
会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十六条
除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 六 十 七 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 六 十 九 条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，
保存期限不少于10年。
19
第 七 十 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司的经营方针和投资计划；
（七）发行公司债券；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
20
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均
为关联方的除外。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东
可以要求其说明情况并回避表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》有关规
定向人民法院起诉。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
21
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合
并持有公司3%以上股份的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监
事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人
由公司职工民主选举产生。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监事时，股东所
持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获
投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当
向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第 七 十 八 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
22
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 八 十 四 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第 八 十 五 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ， 公 告 中 应 列 明 出 席 会
议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决
权 股 份 总 数 的 比 例 、 表 决 方 式 、 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项
决 议 的 详 细 内 容 。
提 案 未 获 通 过 ， 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ，
应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 。
第 八 十 六 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在相关股东大会决议通过之日起开始计算，股东大会决议或章程另有规定除外。
第八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
23
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
24
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
25
第 九十 四条 董事辞 职生效或者任 期届满，应向 董事会办妥所 有移交
手 续 ， 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ， 在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ，
在 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 后 两 年 内 仍 然 有 效 ； 其 对 公 司 商 业 秘 密 的
保密义务直至该秘密成为公开信息，不以两年为限。
第 九 十 五 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条 董事会由5名董事组成，设董事长1名。
第九十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
26
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第 一 百 零 二 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议批
准。
第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会和股东大会审议批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上的，应提交董事会审
议批准；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；
（二）交易涉及资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的20%以上，且超过300万元，应提交董事会审议批准；但交易涉及资
产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，
且超过1,500万的，应提交股东大会审议批准。
27
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条前述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）
；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议以及其他交易。除关联交易外，上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保以及应提交股东大会批准的
除外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交
易，且超过300万元。
第一百零四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
28
（七）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第 一 百 零 八 条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议召开前
3日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
29
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，向
总经理负责。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为公司高级管理
人员。
第一百一十八条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
30
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、
出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研究与开发项目等交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
31
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同
规定。
除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形外，高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效；辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十五条 副总经理协助总经理履行有关职责。公司可以在总经理
工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总
经理的职权。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高
级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间不得担任公司监事。
第 一 百 二 十 九 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
32
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。发生上述情形的，辞职报告在下任监事填补空缺后生效。公
司应当在2个月内完成监事补选。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于1/3。监事会中的股东代表2名，由股东大会选举产生；职工代表1名，由职工代
表大会民主选举产生。
33
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律法规、部门规章、本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
第一百三十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前
10日以书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百三十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
34
第一百四十条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：每次会议召开
前3日以书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内出具年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内出具半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第 一 百 四 十 四 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
35
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用符合《证券法》等规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 一 百 五 十 四 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
36
第九章 通知和公告
第一百五十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（ 五 ）本 章 程 规 定 的其 他 形 式 。
第一百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十七条 公司通知以传真方式送出的，
以传真发出当日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
37
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。
第一百六十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第 一 百 六 十 五 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
38
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百六十七条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百六十八条 公司因本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
39
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百七十七条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
40
第十二章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百八十条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百八十一条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百八十二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，具体负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。
第一百八十三条 董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以
积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百八十四条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度，加强与投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
第一百八十五条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
41
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼
并、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百八十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观；
（十）公司网站及其它。
第一百八十七条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投
资者关系管理的相关事务。
第十三章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
42
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第十四章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 一 百 九 十 二 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
43
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌后生效。
（以下无正文）