公告编号：2025-034

证券代码：873658 证券简称：森创服装 主办券商：东吴证券

浙江森创服装股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

因本次修订所涉及的条目众多，因修订和新增条款导致原有条款序号发生变

化（包括引用的条款序号）

，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及

实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

本章程内“股东大会”

本章程内“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》《非上市公众公司监督管理

办法》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等有关规定，制订本

章程。

公告编号：2025-034

第二条 浙江森创服装股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由浙江森创服装有限公司

整体变更发起设立的方式设立；在嘉兴

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*811229。

第二条 浙江森创服装股份有限公司

（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由浙江森创服装有限公司

整体变更发起设立的方式设立；在嘉兴

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执照，并于 2022 年 1 月 14 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*811229。

第六条 公司的营业期限为永久存续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司的董事长为法定代表人。

第七条 由执行公司事务的董事担任公

司法定代表人，董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。法定代表

人的产生、变更办法同董事长的产生、

变更办法。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

公告编号：2025-034

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：

服装、服装面辅料、纱线、针织品、

纺织品的制造、加工、销售；服装、服

饰的设计；纺织面料的研发；纺织技术

开发、技术服务、技术咨询、技术转让；

服装饰品、手表、眼镜（不含隐形眼镜）、

箱包、鞋帽、日用品的销售；从事进出

口业务。

公司经营范围中属于法律、行政法

规或者国务院决定规定在登记前须经

批准的项目的，应当在申请登记前报经

国家有关部门批准。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围为：

服装、服装面辅料、纱线、针织品、

纺织品的制造、加工、销售；服装、服

饰的设计；纺织面料的研发；纺织技术

开发、技术服务、技术咨询、技术转让；

服装饰品、手表、眼镜（不含隐形眼镜）、

箱包、鞋帽、日用品的销售；从事进出

口业务。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

在公司发行新股时，批准发行新股

之股东大会股权登记日登记在册的公

司股东并不享有优先购买权，除非该次

股东大会明确作出优先认购的安排。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

在公司发行新股时，批准发行新股

之股东会股权登记日登记在册的公司

股东并不享有优先购买权，除非该次股

东会明确作出优先认购的安排。

公告编号：2025-034

第十七条 公司股票采用记名方式。公

司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司股票采用记名方式，应

当制作股东名册并置备于公司。公司发

行的股份，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、 第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，由公司三

分之二以上董事出席的董事会会议决

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、 第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以按照本章程或者股东会的授

权，由公司三分之二以上董事出席的董

公告编号：2025-034

议。

公司依照本章程第二十三条的规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第 （三）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条的规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 股东持有的股份可以向其

他股东转让，也可以向股东以外的人转

让；本章程对股份转让有限制的，其转

让则按照本章程的规定进行。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期内出质的，质权人不得在限制转

让期内行使质权。

第二十九条 若公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统进

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-034

行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的

证券交易场所公开转让，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，并明确

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对本公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日起或

者进入决策程序之日，至依法披露之日

止；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

公告编号：2025-034

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

监事会会议决议、财务会计报告；连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东可以要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

公告编号：2025-034

院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前述的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

未被通知参加股东会会议的股东

有权自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销；自决议作出之日起 1 年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

公告编号：2025-034

在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

第三十六条 董事、高级管理人员执行

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东可以书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

公告编号：2025-034

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

成损失的，本条前述规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不得利用关联

关系损害公司利益。违反前规定，给公

公告编号：2025-034

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司

实施前款规定行为的，各公司应当对任

一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

公告编号：2025-034

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十二条规定

的担保事项；

（十四）审议涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上的交易；涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的交易。

（十五）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议批准公司单笔贷款金

额超过 3,000 万元和累计贷款金额超过

10,000 万元的贷款事项；

（十七）审议批准变更募集资金用

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十一）审议批准第四十七条规定

的担保事项；

（十二）审议涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上的交易；涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的交易。

（十三）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准公司单笔贷款金

额超过 3,000 万元和累计贷款金额超过

10,000 万元的贷款事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项，并授权公司董事会审议决定募

集资金的使用；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章、相关部门规范性文件或本章程

公告编号：2025-034

途事项，并授权公司董事会审议决定募

集资金的使用；

（十八）审议批准股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章、相关部门规范性文件或本章程

规定应由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

本条第一款第（十四）项所述的交

易是指公司购买或者出售资产、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供担保、提供财务资助、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利等

事项。上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、办公设备、机器设备，以

及出售产品、商品或提供服务等与日常

经营相关的资产购买或者出售行为。

规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。除此之外，股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

本条第一款第（十二）项所述的交易是

指公司购买或者出售资产、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）、提

供担保、提供财务资助、租入或者租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议、放弃权利等事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、办公设备、机器设备，以及出售

产品、商品或提供服务等与日常经营相

关的资产购买或者出售行为。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

第四十七条 公司下列对外担保行为，

应当经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

公告编号：2025-034

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保，以控股股东、实际控

制人及其关联方提供反担保为前提。

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保，以控股股东、实际控

制人及其关联方提供反担保为前提。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

本章程另有规定除外。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

公告编号：2025-034

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

公告编号：2025-034

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十六条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会会议召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容。

但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。公司不得提高提出临时提

案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

公告编号：2025-034

章程第五十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日， 股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

公告编号：2025-034

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

第六十七条 股东委托代理人出席股东

会会议的，应当明确代理人代理的事

项、权限和期限，故股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

公告编号：2025-034

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十八条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十六条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

第八十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当经出席

公告编号：2025-034

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当经出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

第一百零一条 公司董事为自然人，有

公告编号：2025-034

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

公告编号：2025-034

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益，不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

公告编号：2025-034

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员违反本

条及《公司法》第一百八十一条至第一

百八十四条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

第一百零八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

公告编号：2025-034

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用前两条规定。

第一百零一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后

方能生效。在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

公告编号：2025-034

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。

第一百一十一条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，该董

事可以要求公司予以赔偿。

董事辞任、解任生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公告编号：2025-034

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）审议涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额 300 万元以上且不超过

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）审议涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额 300 万元以上且不超过

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%的交易；涉及的资产净额或成交

金额 300 万元以上 1500 万以下的交易；

公告编号：2025-034

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%的交易；涉及的资产净额或成交

金额 300 万元以上 1500 万以下的交易；

（十七）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；审议公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上，且超过 300 万元的交易；

（十八）审议公司单笔贷款金额

500 万元以上，3000 万元以下和累计贷

款金额 5000 万元以上，10,000 万元以

下的贷款事项；

（十九）除本章程第四十二条规定

的应由股东大会审批的对外担保事项

之外的其他对外担保事项，由董事会审

议决定；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十六）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；审议公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上，且超过 300 万元的交易；

（十七）审议公司单笔贷款金额

500 万元以上，3000 万元以下和累计贷

款金额 5000 万元以上，10,000 万元以

下的贷款事项；

（十八）除本章程第四十七条规定

的应由股东会审批的对外担保事项之

外的其他对外担保事项，由董事会审议

决定；

（十九）本章程规定或者股东会授予的

其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开临时董事会会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

公告编号：2025-034

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十七条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一

票。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事会聘任或解聘。

第一百三十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事会决定聘任或解聘。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

第一百三十七条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。

总经理列席董事会会议。

公告编号：2025-034

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理应制订总经理

工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十九条 总经理工作制度包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百四十条 总经理可以在任期届满

以前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

公告编号：2025-034

第一百三十五条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

董事会秘书辞职的，董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十四条 高级管理人员辞任应

当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞任自辞任报告送达董事会时

生效。

董事会秘书辞任的，董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任的

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。章程有关董事的忠实、勤勉义务规

定同样适用于监事。

第一百三十九条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下

第一百四十八条 监事辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞任自辞任报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞任导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下

公告编号：2025-034

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

任监事填补因其辞任产生的空缺后方

能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

第一百五十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

公告编号：2025-034

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，要求董事、高级

管理人员提交执行职务的报告，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十八条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

第一百五十七条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

公告编号：2025-034

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

监事会决议的表决，应当一人一

票。

第一百五十四条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司除法定的会计账

簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

第一百六十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东所持有的股份比

例分配利润，但本章程另有规定的除

外。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司违反《公司法》规定向股东分

公告编号：2025-034

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定。

第一百六十八条 公司聘用、解聘承办

公司业务的会计师事务所必须由股东

会决定。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 公司应当向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

第一百八十二条 公司合并，应当由合

公告编号：2025-034

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用公示

系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用公示系统

公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十六条 公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用公示系统公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

公告编号：2025-034

资额或者股份，法律另有规定、有限责

任公司全体股东另有约定或者股份有

限公司章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十七条 公司依照《公司法》

第二百一十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

公告编号：2025-034

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司，人民法院规定予以解

散的。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十条 公司有前条第（一）项、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

第一百九十一条 公司因本章程第一百

八十九条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

公告编号：2025-034

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条 公司依照前条第一款

的规定应当清算，逾期不成立清算组进

行清算或者成立清算组后不清算的，利

害关系人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。人民法院应

当受理该申请，并及时组织清算组进行

清算。

公司因《公司法》第二百二十九条

第一款第四项的规定而解散的，作出吊

销营业执照、责令关闭或者撤销决定的

部门或者公司登记机关，可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

第一百九十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

公告编号：2025-034

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

公告编号：2025-034

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，公司应当采取以下方式为异议股

第二百零五条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

公告编号：2025-034

东的权益提供保护：1、由公司或公司

指定的第三方对异议股东所持公司股

份进行回购或收购；2、其他可有效保

护异议股东权益的措施；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

金选择权等方式为其他股东的权益提

供保护，已获同意到境内证券交易所上

市的除外；公司被强制终止挂牌的，公

司应在收到全国中小企业股份转让系

统通知之日起依法履行信息披露义务，

并启动撮合第三方股份转让、清算等方

式的投资者保护措施。

第两百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系

第两百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百零五条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百一十三条 本章程经公司股东会

审议通过后生效施行，由公司董事会负

责解释。

公告编号：2025-034

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条 公司股份总数为 2300 万股，全部为普通股。

第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担

公告编号：2025-034

赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保

责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的

投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零四条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订

立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规

定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

适用前款规定。

上述条款同样适用于公司监事、高级管理人员。

第一百零五条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

上述条款同样适用于公司监事、高级管理人员。

第一百零六条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

上述条款同样适用于公司监事、高级管理人员。

第一百零七条 董事会对《公司法》第一百八十二条至第一百八十四条规定的事

项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会

公告编号：2025-034

议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需

经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收

购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体

股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公

告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日

内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实

的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟

公告编号：2025-034

对《公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

《浙江森创服装股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

浙江森创服装股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日