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公告编号：2025-030

证券代码：873922 证券简称：鹏威股份 主办券商：开源证券

江苏鹏威重工股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 21 日召开了第二届董事会第三会议，审议通过了《江苏鹏威重

工股份有限公司关于修订<公司相关管理制度>的议案》，表决结果为：赞成 5 票，反对 0 票

，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏鹏威重工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏鹏威重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证

公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江苏

鹏威重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有

关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会的组成及职权

第三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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公告编号：2025-030

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职

资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发

现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，董事应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第六条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举或更换，任期3年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选

，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董

事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成董事补选。

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公告编号：2025-030

除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在

该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上

的交易（除提供担保外），且超过300万元；

（八）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易（除提供

担保外）；

（九）审议公司单笔或在一年内累计交易金额在公司最近一期经审计总资产20%以上，不

满30%的事项；

（十）审议批准需由董事会通过的对外投资、担保事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听

取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第十三条 公司发生的交易（除借贷、提供担保、关联交易和对外投资）达到下列标

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准的之一、但未达到需股东会审批标准的，由董事会审议通过：

（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的30%以上50%以下的交易；

（二）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以

上50%以下，且低于1500万的交易。

第十四条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人

员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。

第三章 董事长职权

第十五条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）委派下属控股、参股公司董事、监事；

（九）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；

（十）决定分公司的设立、变更及撤销；

（十一）决定除应由公司董事会和股东会审议批准之外的关联交易、购买或出售资产、

对外投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的

签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

（十二）董事会授予的其他职权。

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第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

通知全体董事和监事。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后5日内召集和主持临时董事会会

议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长或者总经理认为必要时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电话、传真、邮件（包括邮局邮递和

电子邮件）等；通知时限为：在会议召开3日以前通知。

第十九条 董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议

，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

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不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的

组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会

送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第五章 董事会会议的议事的表决程序

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。《公司章程》另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议

议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议

进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有

关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表

决和决议。

第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情

况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议

议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新

的议题或事项进行表决。

第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司

认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。董事会会议

也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第六章 董事会会议的记录

第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七章 董事会决议

第三十二条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决

议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 董事会有关工作程序

第三十三条 董事会审查和决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投

资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营

事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照

《公司章程》的有关规定执行。

（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序

上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批

后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大

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资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用

的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资

金风险。

3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的

资产抵押及担保合同。

（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润

分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织

实施；

（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董

事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构根据股东

等提名确定。

（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项

进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决

议后，指派专人或由总经理组织实施。

第三十四条 董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪

检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。

第三十五条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：由董事会指派人

员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会

授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第九章 附则

第三十六条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定

执行。

第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。

第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东会审议通过后生

效。

第三十九条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并

报股东会批准。

第四十条 本规则自股东会通过之日起施行，修改时亦同。

第四十一条 本规则解释权属公司董事会。

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