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公告编号：2025-050

证券代码：833426 证券简称：先控电气 主办券商：开源证券

先控捷联电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于

修订

<关联交易管理制度>的议案》。表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

先控捷联电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《信息披露规则》

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《公司治理规则》

）

、

《先控

捷联电气股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

、

《企业会计准则——关联

方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，为保证先

控捷联电气股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间发生的关联交易符合公

平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，

特制订本制度。

第二条

公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移

资源或义务的事项。

第三条

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

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公告编号：2025-050

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章

关联人和关联交易的范围

第四条

公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度

等方面进行。

第五条

具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或非法人组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或非法人组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者非法人组织；

（四）直接或间接持有公司

5%以上股份的法人或非法人组织；

（五）在过去

12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法

人或非法人组织。

第六条

公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、

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公告编号：2025-050

配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去

12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定

的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然

人。

第七条

因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条

和第六条规定的，为公司潜在关联人。

第八条

本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为）

；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三章

关联交易的原则

第九条

关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；

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公告编号：2025-050

（四）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原

则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

（五）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任

何方式隐瞒关联关系。

第十条

公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资

金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十一条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

第十二条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第十三条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，依据公司章程

提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年

度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常

经营相关的交易行为。

第四章

关联交易的决策

第十四条

关联交易的决策权限 ：

（一）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交股东会审议

批准：

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

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上的交易。

任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投

票权。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加

表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明；

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议

批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

（三）对于公司与关联人发生的关联交易，未达到上述第（一）

、

（二）项规

定标准的，总经理有权做出审批决定。

（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行相关审议程序。公司与合并报表范

围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行相关审议程序。

第十五条

与同一关联方进行的交易和与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易应按照连续十二个月内累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该

关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并

可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原

则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。

第十六条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，该股东应

当在股东会上回避表决。

第十七条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

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式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十八条

审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易

对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售

成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性；

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格

的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第五章

关联交易的回避措施

第十九条

公司就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不

得参与表决：

（一）与其利益有关的关联交易；

（二）在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交

易；

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（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避。

第二十条

根据本制度批准实施的关联交易，公司关联方在公司签署涉及关

联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条

关联董事的回避措施为：

（一）

董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须

向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向

主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）

董事会对有关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被

计入此项表决的法定人数。

第二十三条

股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；

关联股东所持表决权，不计入股东会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜

的股东。

第二十四条

关联股东的回避措施为：关联股东应主动提出回避申请，否则

其他股东、审计委员会成员有权向股东会提出关联股东回避申请。

第六章

附则

第二十五条

本制度对公司、董事会、董事、审计委员会、高级管理人员具

有约束力。

第二十六条

本制度由董事会解释，与《公司章程》不符之处，依《公司章

程》规定执行。

第二十七条

本制度经股东会批准后生效执行。

先控捷联电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日