北京市中伦律师事务所

关于承德天大钒业股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

二〇二六年三月

法律意见书

1-10-1

目 录

释 义............................................................................................................................ 2

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...................................................... 5

二、 关于发行人公司治理规范性的意见 .................................................................. 7

三、 发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...................................... 7

四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...................... 8

五、 本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .................................. 8

六、 关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否

为持股平台的意见...................................................................................................... 10

七、 本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见 ................................ 11

八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............................................ 11

九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ........................ 13

十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ............................ 14

十一、 本所律师认为应当发表的其他意见 ............................................................ 14

十二、 结论意见 ........................................................................................................ 15

法律意见书

1-10-2

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含

义：

公司/发行人/天大股份

指

承德天大钒业股份有限公司

本次定向发行/本次发行

指

发行人本次定向发行股票

中信建投投资

指

中信建投投资有限公司

《定向发行说明书》

指

《承德天大钒业股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《公众公司管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2025 年修订）

《公司治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025 年修订）

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2025 年修订）

《 投 资 者 适 当 性 管 理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021 年修订）

《 适 用 指 引 第 1 号 》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（2025 年修订）

《 认 购 协 议 》

指

《承德天大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

《法律意见书》

指

《北京市中伦律师事务所关于承德天大钒业股份有限公司定向发行股票的法律意见书》

《公司章程》

指

公司现行有效之《承德天大钒业股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月

本所

指

北京市中伦律师事务所

元/万元

指

人民币元/万元

中国

指

中华人民共和国，为出具本《法律意见书》之目的， 不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区

法律意见书

1-10-3

北京市中伦律师事务所

关于承德天大钒业股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

致：承德天大钒业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受承德天大钒业股份有限公

司的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统股票发行事项的专项法律

顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》《公司治理规则》《信

息披露规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及

规范性文件的规定，就公司本次定向发行相关法律事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

（一） 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，

并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件等相关规定之理

解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见

书。本所律师已严格履行法定职责，对天大股份本次定向发行所涉及的相关材料

及有关事项进行了核查验证，对本次定向发行的合法性及重大法律问题发表法律

意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二） 本所律师仅就与本次定向发行有关的法律问题发表法律意见，并不

对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，

均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性

和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。

（三） 天大股份已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始

法律意见书

1-10-4

书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏；天大股份向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关

政府部门、天大股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

（四） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为天大股份本次定向发行所

必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意天大股份在其为本次定向发行所制作的相关文件中依照相关

法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但天

大股份做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五） 本法律意见书仅供天大股份本次定向发行之目的使用，不得用作任

何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致

歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。

基于以上声明和保证，本所就天大股份本次定向发行的有关法律事项，发表

法律意见如下：

法律意见书

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一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一） 发行人的基本情况

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，天大股份现持有统一社会信用

代码为 91*开通会员可解锁*48105 的《营业执照》，根据该营业执照的记载，公司的

基本信息如下：

公司名称

承德天大钒业股份有限公司

统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*48105

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所

承德高新技术产业开发区上板城片区 E3-05-1 地块

法定代表人

王志军

注册资本

8,245.9494 万元

经营范围

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属切削加工服务；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；增材制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

1998 年 3 月 30 日

（二） 天大股份为全国股转系统的挂牌公司

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，*开通会员可解锁*，天大股份获

得全国股转公司出具的《关于同意承德天大钒业股份有限公司股票公开转让并在

全国股转系统挂牌的函》（股转函[2025]2720号），同意公司股票公开转让并在

全国中小企业股份转让系统挂牌，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。

截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限

公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。

（三） 本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定：

“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

法律意见书

1-10-6

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，

应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、合法规范运营

根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询

平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站

（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国股转系统（https://www.neeq.com.cn/）、

中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）等网站进行查询的结果，截至本法律

意见书出具之日，发行人不存在因违法违规被全国股转公司采取纪律处分，或被

中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形，不存在因违法违

规经营受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

2、公司治理

经核查，发行人根据《公司法》《公众公司管理办法》《公司治理规则》制

定并完善了《公司章程》，建立健全了股东会、董事会、监事会及经营管理层体

系，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联

交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，

以确保公司治理机构合法合规运行。

3、信息披露

根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询发行人在全国股转系统网站

的公开披露文件，发行人按照《公众公司管理办法》《信息披露规则》规范履行

信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取

行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的

情形。

本次定向发行已经董事会、监事会、股东会审议通过，发行人已按照《公众

公司管理办法》《定向发行规则》等规定履行了信息披露义务。

4、发行对象

法律意见书

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根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行对象 1 名，为中

信建投投资，符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理

办法》等规定，具体详见本法律意见书“五、本次定向发行对象是否符合投资者

适当性要求的意见”。

5、根据《定向发行说明书》、发行人提供的银行征信报告及书面说明并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金

占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响

的情形。

（四） 公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

经本所律师于信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信

息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，并经公司及相关主体出具

的承诺函，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、董事、监事、

高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九

条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、 关于发行人公司治理规范性的意见

如上文所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据《公司

法》《公众公司管理办法》《公司治理规则》制定并完善了《公司章程》，建立

健全了股东会、董事会、监事会及经营管理层体系，制定了《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理

制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，以确保公司治理机构合法合规运

行。

综上所述，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公

众公司管理办法》第二章、

《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、 发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

法律意见书

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根据《公众公司管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向

特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申

报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让

的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注

册，由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2026

年2月13日的《全体证券持有人名册》，公司本次定向发行前股东为22名，根据

《定向发行说明书》，本次定向发行的发行对象1名，本次定向发行后，股东累

计不超过二百人。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行完成后累计股东人数未超过二百

人，符合《公众公司管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注

册程序。

四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次

会议，审议通过了《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》，

议案明确本次定向发行现有股东不享有优先认购权，本次定向发行不做优先认购

安排。*开通会员可解锁*，公司召开2026年第一次临时股东会会议，审议通过了上

述议案。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购权，

符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件及

《公司章程》的规定。

五、 本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一） 关于投资者适当性要求的有关规定

根据《公众公司管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股

份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定

对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）

公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投

法律意见书

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资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公

开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超

过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征

求意见，由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。投资者适当性管理规定

由中国证监会另行制定。”

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易

应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人

机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开

通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以

上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定

的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管

理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理

公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托

产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老

基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境

外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

（二） 本次定向发行对象的基本情况及投资者适当性核查

根据《定向发行说明书》《认购协议》并经本所律师核查，本次发行属于发

行对象确定的发行，发行对象1名，为中信建投投资。根据中信建投投资提供的

现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资的基本情况如下：

公司名称

中信建投投资有限公司

统一社会信用代码

91110111MA0193JP0G

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109

法定代表人

李旭东

注册资本

610,000 万元

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经营范围

投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2017 年 11 月 27 日

截至本法律意见书出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1

中信建投证券股份有限公司

610,000

100%

根据中信建投投资提供的公司章程及最近一年审计报告，并经本所律师核查，

中信建投投资实缴出资总额在200万元以上。

根据中信建投投资提供的开户证明，中信建投投资已开通了具备全国股转系

统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：0800****47。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《公众公司管理

办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。

六、 关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见

（一）本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据本次发行对象出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系

统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询

平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站

（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）

等网站进行查询的结果，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象不属

于失信联合惩戒对象，不存在被列为失信被执行人名单及被实施联合惩戒的情形，

符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

（二）本次发行的发行对象不存在股权代持情形

法律意见书

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根据发行对象提供的营业执照、公司章程等资料及其出具的说明，并经本所

律师核查，发行对象参与本次发行的认购资金来源为其自有或其它自筹资金，发

行对象参与本次发行的认购不存在股权代持、委托持股、信托持股等情形。

（三）本次发行的发行对象不属于持股平台

根据本次发行对象出具的说明，并经本所律师核查，中信建投投资为本次发

行主办券商中信建投证券股份有限公司的另类投资子公司，不属于《监管规则适

用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定的单纯以认购股份为目的设立的、不

具有实际经营业务的持股平台。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，

不存在股权代持情形，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《监

管规则适用指引

——非上市公众公司类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚

信监督管理指引》等规则要求。

七、 本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》

《认购协议》以及本次发行的发行对象出具的说明，

并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购资金为自有或其它自筹资金，资金

来源合法合规。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。

八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一） 关于发行人本次定向发行决策程序合法合规性

1、*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于

<承德天大钒业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在册股

东无本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象签署<承德天

大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金

专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于提请股东会授权

董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于拟修订<承德天大钒业股

份有限公司章程>的议案》等与本次定向发行相关的议案，并提请公司股东会审

法律意见书

1-10-12

议。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

发行人已在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序、表决方式符

合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。

2、*开通会员可解锁*，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于

<承德天大钒业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在册股

东无本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象签署<承德天

大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金

专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于拟修订<承德天大

钒业股份有限公司章程>的议案》等与本次定向发行相关的议案。

发行人已在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。

经核查，本所律师认为，发行人上述监事会的召集、召开程序、表决方式符

合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。

3、*开通会员可解锁*，公司召开2026年第一次临时股东会会议，审议通过了《关

于<承德天大钒业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在册

股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象签署<承德

天大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于设立募集资

金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于提请股东会授

权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于拟修订<承德天大钒业

股份有限公司章程>的议案》等与本次定向发行相关的议案。上述议案不涉及关

联交易事项，无需回避表决。

发行人已在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东会的召集、召开程序、表决方式符

合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。

（二） 本次定向发行是否涉及连续发行

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在尚未完成的普通股、

法律意见书

1-10-13

优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市

公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，不涉及连续发行的情

形。

（三） 本次定向发行是否已履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准

或备案等程序

1、发行人是否需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序

根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》，并经本所律师核查，发

行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，

无需就本次发行履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。

2、发行对象是否需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序

根据发行对象提供的内部决策文件及其说明，并经本所律师核查，本次发行

对象中信建投投资系中信建投证券股份有限公司的全资另类投资子公司。根据财

政部颁布的《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通

知》（财金[2014]31号）的相关规定，中信建投投资参与本次发行经过中信建投

投资内部投资决策委员会审批，已履行其内部相关投资决策程序，无需履行国资

主管部门审批、核准或备案程序。中信建投投资不属于外商投资企业，无需履行

外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的决策程序符合《公司法》《证

券法》《公众公司管理办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定，发行决策程序合法有效。

九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

根据发行人提供的资料和出具的说明，并经本所律师核查，发行人与发行对

象签署的《认购协议》，对本次发行中发行对象认购的认购数量、认购方式、支

付方式、违约责任及争议解决方式等事项进行了约定。《认购协议》不涉及业绩

承诺及补偿、股份回购等特殊条款，亦不存在《适用指引第1号》中有关特殊投

资条款的安排。

上述协议的相关约定合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定

法律意见书

1-10-14

或损害社会公共利益的情形，发行人已履行相应审议程序及信息披露义务，详见

本法律意见书“八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见”部分内容。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》符合《中华人

民共和国民法典》《定向发行规则》《适用指引第1号》等法律法规、规范性文

件的要求，不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。

十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》《认购协议》，并经本所律师核查，本次发行的新

增股份不存在法定限售情形，认购对象中信建投投资对本次新增股份做自愿限售

安排，自股票登记完成后至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市之日期间，中信建投投资不转让自身已直接或间接持有的公司股份，

且不委托他人管理自身已直接或间接持有的公司股份。在该期间内，若公司派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，中信建投投资

不得转让或委托他人管理的股份价格、股份数量作相应调整，仍全部遵守上述限

售安排。

综上，本所律师认为，本次发行新增股份限售安排符合《公司法》《定向发

行规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十一、 本所律师认为应当发表的其他意见

（一）本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况

根据《定向发行说明书》以及发行人的说明，并经本所律师核查，本次定向

发行不涉及非现金资产认购。

（二）关于本次定向发行符合募集资金专户管理要求

经核查发行人董事会、股东会会议文件及《募集资金管理制度》，发行人已

依法制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、使用、管理与监督，

明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露要求。

法律意见书

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公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签

署<募集资金专户三方监管协议>的议案》，公司 2026 年第一次临时股东会审议

通过了上述议案，根据相关会议文件、《定向发行说明书》以及发行人的说明，

公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定设立募集资金专项账户对本次定向

发行募集的资金进行专项管理。公司及全资子公司西安天大新材料有限公司将与

主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次定向发行的募集

资金进行专户管理。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合募集资金专户管理的相关要

求。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《公

众公司管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《适用指引第 1 号》《投资者

适当性管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已获得现阶段必要的

批准和授权，尚需取得全国股转系统关于本次发行的自律监管意见。

本法律意见书正本一式三份。

（本页以下无正文）

法律意见书

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