上海华绍文化传播股份有限公司
上海华绍文化传播股份有限公司
章 程
二○二五年九月
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目 录
第一章
总则
.............................................................................................................. 3
第二章
经营宗旨和范围
.......................................................................................... 4
第三章
股份
.............................................................................................................. 4
第一节 股份发行
.................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购
...................................................................................... 5
第三节 股份转让
.................................................................................................. 6
第四章
股东和股东会
.............................................................................................. 7
第一节 股东
.......................................................................................................... 7
第二节 股东会的一般规定
................................................................................ 10
第三节 股东会的召集
........................................................................................ 13
第四节 股东会的提案与通知
............................................................................ 14
第五节 股东会的召开
........................................................................................ 16
第六节 股东会的表决和决议
............................................................................ 19
第五章
董事会
........................................................................................................ 22
第一节 董事
........................................................................................................ 22
第二节 董事会
.................................................................................................... 25
第六章
高级管理人员
............................................................................................ 29
第七章
监事会
........................................................................................................ 31
第一节 监事
........................................................................................................ 31
第二节 监事会
.................................................................................................... 32
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第八章
财务会计制度、利润分配和审计
............................................................ 34
第一节 财务会计制度
........................................................................................ 34
第二节 内部审计
................................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任
............................................................................ 35
第九章
通知和公告
................................................................................................ 36
第一节 通知
........................................................................................................ 36
第二节 公告
........................................................................................................ 36
第十章
投资者关系管理
........................................................................................ 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资
.................................................................... 38
第二节 解散和清算
............................................................................................ 39
第十二章 修改章程 .................................................................................................... 41
第十三章 附则 ............................................................................................................ 42
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上海华绍文化传播股份有限公司章程
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《非
上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等有关法律法规及规范性文件的规
定，制订本章程。
第二条
上海华绍文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法 》 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
9*开通会员可解锁*98067U。
第三条
公司注册名称：上海华绍文化传播股份有限公司。英文名称为：Hyper
Space Advertising (Shanghai) Co., Ltd.。
第四条
公司的住所：上海市静安区南京西路 692 号 9 楼整层。邮政编码为
200041。
第五条
公司注册资本为人民币 1000 万元。
第六条
公司营业期限：20 年。
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长系代表
公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
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股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条
本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范
化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多
元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股
东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，
文化艺术交流活动的策划，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融），
产品营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，
投资管理，电脑平面设计，礼品包装设计服务，计算机软硬件开发；日用百货，工
艺美术品，办公用品批发零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
第三章
股份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十六条
公司股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公司股
票应当按照有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
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第十七条
公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十八条
公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数
为 1000 万股。公司在设立时，各发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例
及出资方式和出资时间如下：
发起人姓名
或名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
沈笑彦
7,700,000.00
77
净资产折股 2016 年 1 月 31 日
上海怡彦投资合伙
企业（有限合伙）
1,500,000.00
15
净资产折股 2016 年 1 月 31 日
江慧
450,000.00
4.5
净资产折股 2016 年 1 月 31 日
马建强
350,000.00
3.5
净资产折股 2016 年 1 月 31 日
合计
10,000,000.00
100
第十九条
公司现有股份总数为 1000 万股，全部为人民币普通股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出特别决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
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（二）公开发行股份
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十四条
公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十五条
公司的股份可以依法转让。
若公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵守关于股份在全国中小企
业股份转让系统进行挂牌的相关规定进行转让；在未挂牌前，公司的股份转让应依
据相关法律法规的规定进行。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。在敏感期内不得买卖公司股
票。
第四章
股东和股东会
第一节 股 东
第二十八条
公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可依法书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有公司的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第三十八条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司积极采
取措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为
股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债
权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事，
关联股东应当回避表决。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合计持有公司表决权总数百分之十以上的股东的提案；
（十四）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项；
（十七）审议单笔金额占最近一期经审计总资产 30%以上或占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的重大关联交易事项;
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东会作出决议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到
或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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（六）公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，如发现存在违反公司章
程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，可以视情节对相关责任人员予以
免职处理，并依法追究其法律责任。
第四十一条
公司下列对外提供财务资助行为, 须经股东会作出决议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十二条
公司下列重大交易，须经股东会作出决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过一千五百万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过三千万元；
以上重大交易包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易，
但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为。
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第四十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定的其他情形。
第四十四条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或会议通知规定的
地点。股东会将设置会场,以现场会议方式召开。如有必要，公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条
本公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条
股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可应当及时自行召集
和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。若有关部门需要提交
相关证明材料的，召集股东应在发出股东会通知时，向有关部门提交相关证明材料。
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条
股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权
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范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十三条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）确定股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十六条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转
公司的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日向全体股东发出通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条
股东会召开时，股权登记日登记于股东名册的股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企
业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
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容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应加
盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条
召集人将根据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名及公司聘请的律师姓名（若有）；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
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第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、有关表决情况等有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二） 股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关
联交易事项进行审议表决。
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权过半数通过，
但是，该事项涉及本章程或法律、法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。
（四） 关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监
事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式
1．公司董事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名；
每一提案人所提名的董事候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1．公司监事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名；
每一提案人所提名的监事候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。
（三）提名人须于股东会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面方式
提交公司董事会。董事、股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺
（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由
监事会负责制作提案提交股东会。
（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第八十二条
股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决；股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东
会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。不应对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票
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的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第八十八条
股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第八十九条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为该次股东会相关决议通过之日。
第九十条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事
第九十一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条
董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在
前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第九十三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会（但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外），自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
直至完成新任董事补选及工作交接并且相关公告披露之后方能生效。此种情况下
董事会应当在 2 个月内完成继任董事补选工作。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第九十七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后一年内
仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第九十八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇一条
董事会由 5 名董事组成。董事由股东会选举后产生或者更换。
第一百〇二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其他融资方
案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公
司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书、总经理；根据总经理的
提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）负责组织董事和高级管理人员的绩效评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后生效。
第一百〇五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；董事会应当制定相关决策制
度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执
行。董事会决定公司交易事项（除对外提供担保除外）的具体权限如下：
（一） 单笔金额占最近一期经审计净资产 20%以上不足 50%的收购、出售资
产、资产抵押、委托理财、重大融资等事项由董事会审批;单笔金额占最近一期经
审计净资产不足 20%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资事项由董
事会授权董事长审批。
（二） 单笔金额占最近一期经审计净资产 20%以上不足 50%的对外投资事项
由董事会审批;单笔金额占最近一期经审计净资产不足 20%的对外投资事项由董事
会授权董事长审批。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东会审议程序。
董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
董事会行使职权超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第一百〇六条
董事会有权审批本章程第四十条规定的应由股东会批准以外
的其他担保事项。
第一百〇七条
董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百〇八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
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（五）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资
产投资事项；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十二条
董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 3 日前以
专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百一十三条
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
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审议。
第一百一十六条
董事会会议以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由董事签字。
第一百一十七条
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百一十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章
高级管理人员
第一百二十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名及财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或
解聘。
第一百二十一条
本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
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本章程第九十三条关于董事的忠实义务和九十四条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百二十八条
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理
协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。
财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百二十九条
公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞
任等方式规避其应当承担的职责。除以下情况之外，高级管理人员的辞任自辞任报
告送达董事会或者监事会时生效。
董事会秘书辞任但未完成工作移交且相关公告未披露，则辞任报告应当在完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第七章
监事会
第一节 监事
第一百三十二条
本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和九十四条关于勤勉义务的规定，同时适
用于监事。
第一百三十四条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十六条
监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规
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避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
第一百三十七条
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产
生的空缺，方能生效。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百三十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名，
经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他 2 名
监事，由股东会选举产生或者更换。
第一百四十一条
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益或股东利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成
员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十三条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 3 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书
面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十五条
监事会应当将会议过程、监事发言要点、所议事项的决定
做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存，
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十六条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
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第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十八条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
依据前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在全国性公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须股
东会决议作出之日起 6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条
公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方
式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章
通知和公告
第一节 通知
第一百六十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮寄送出；
（三）以书面传真发送；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百六十一条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件方式送达股东。
第一百六十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件方式送达董事。
第一百六十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件方式送达监事。
第一百六十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，在公司向被
送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱
日期为送达日期。公司发出的通知，以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百六十五条
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百六十六条
公司应在全国或公司所在地区有重大影响的报刊上发布
公司认为需要公告和披露的信息。
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第十章
投资者关系管理
第一百六十七条
投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第一百六十八条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十九条
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
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（六）电话咨询；
（八）现场参观；
（九）分析师会议；
（十）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。
第一百七十条
若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股
东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作出合
理安排。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当制定合理
的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息
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公示系统公告。
第一百七十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司注册地上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百七十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
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信息公示系统予以公示。
第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十条
因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条
清算组成员行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章
修改章程
第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
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第十三章
附则
第一百九十一条
公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间因履行
本章程相关规定而产生纠纷的，应当协商解决，协商不成的，纠纷相关方可向有管
辖权的人民法院提起诉讼。
第一百九十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商机关最近一次核准备案后的中文版章程为准。
第一百九十五条
本章程所称“以上”“以内”“达到”， 都含本数；“过”
“超过”“低于”“多于”“少于”不含本数。
第一百九十六条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条
本章程自股东会通过之日起生效。
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2025 年 9 月 3 日