安徽九祥园林绿化股份有限公司

章程

二零二六年一月

目录

第一章

总则 .............................................................. 1

第二章

经营宗旨和范围 .................................................... 2

第三章

股份 .............................................................. 2

第一节

股份发行 ...................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ................................................ 3

第三节

股份转让 ...................................................... 4

第四章

股东和股东会 ...................................................... 5

第一节

股东的一般规定 ................................................ 5

第二节

控股股东和实际控制人 .......................................... 8

第三节

股东会的一般规定 .............................................. 9

第四节

股东会的召集 ................................................. 12

第五节

股东会的提案与通知 ........................................... 13

第六节

股东会的召开 ................................................. 14

第七节

股东会的表决和决议 ........................................... 15

第五章

董事和董事会 ..................................................... 18

第一节

董事的一般规定 ............................................... 18

第二节

董事会 ....................................................... 21

第三节

董事会秘书 ................................................... 24

第六章

高级管理人员 ..................................................... 25

第七章

监事和监事会 ...................................................... 26

第一节

监事 .......................................................... 26

第二节

监事会 ........................................................ 26

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 27

第一节

财务会计制度 ................................................. 27

第二节

会计师事务所的聘任 ........................................... 28

第九章

通知和公告 ....................................................... 29

第一节

通知 ......................................................... 29

第二节

公告 ......................................................... 29

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 30

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................... 30

第二节

解散和清算 ................................................... 31

第十一章

投资者关系管理 ................................................. 33

第十二章

修改章程 ....................................................... 34

第十三章

党建工作 ....................................................... 34

第十三章

附则 ........................................................... 35

1

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。公司由各发起人以发起方式设立。在芜湖市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*9375XQ。

第三条

公司于 2019 年 01 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：安徽九祥园林绿化股份有限公司。

第五条

公司住所：安徽省芜湖市湾沚区六郎镇六郎大道 02 号。

第六条

公司注册资本为人民币 1106 万元。

第七条

公司营业期限为：2002 年 02 月 05 日 至 2052 年 02 月 04 日

第八条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

2

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：发展园林经济，实现绿化生态梦。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：园林绿化设计、施工、养护；园林古典

建筑、装饰及基础设施施工；雕塑、假山、盆景、喷泉、喷灌制作；林木

种子、苗木花卉种植、收购、销售、租赁；园林机械、建材、金属制品、

装潢材料批发、零售；物业管理，保洁服务，场地租赁；建筑工程、水利

水电工程、市政公用工程、土石方工程、电子与智能化工程、消防设施工

程、防水防腐工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、环保工程、河湖整

治工程、水环境综合治理工程、水生态修复工程施工；林木有害生物防治

服务；施工劳务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

3

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司股份总数为 1106 万股，股东的姓名或者名称、出资方式、认购股份数、

出资比例、出资时间：

序号

发起人姓名

或名称

认购股份数额

（万股）

占总股本比例

出资方式

出资时

间

1

沈九祥

782.10

70.71

净资产

2017

年

8

月

23 日

2

杨姐

102.90

9.30

净资产

3

沈婷婷

63.00

5.70

净资产

4

沈万森

63.00

5.70

净资产

5

刘建敏

32.00

2.89

净资产

6

沈杨

63.00

5.70

净资产

合计

1,106.00

100.00

第二十一条

公司股份总数现为 1106 万股，全部为普通股。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

4

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监

5

事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不

按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

6

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

7

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

8

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。注释：公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，由审计委员会代替监事会行使股东代表诉讼

权，参照本条第二款、第三款的规定执行。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律

法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

9

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

10

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十九条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司投资（公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3000

万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3000 万元；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

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（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项

均须经董事会审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

第五十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；公司为

关联方提供担保的。

公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在人民币 50 万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供

担保除外）金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联人发生的

低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。公司为关联人

提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第五十一条

公司提交股东会审议的重大交易标准。公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

12

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十四条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每

次股东会通知中明确。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东可

以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面

形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四节

股东会的召集

第五十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

13

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所产生的必要费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明

或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

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股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

15

第七十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十五条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列

席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每

一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建

议以及相应的答复或者说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十七条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

注释：本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

16

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有

百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

注释：1.本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

2.若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）

制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提

供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行

股票；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

17

及公司章程规定的其他事项。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

第八十二条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

票制。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，由推举的两名股东代表参加计票和监票。股东

会对提案进行表决时，由推举的两名股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式

投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

18

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。

注释：未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

19

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

注释：董事每届任期不得超过三年。

第九十八条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

20

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

21

第二节

董事会

第一百零五条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第一百零六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百零八条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应

列入公司章程或者作为公司章程的附件。

第一百零九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财，建立严格的审查和决策程序，并报股东会批准。应由董事会审议

的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

22

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民

币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资

产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者

出售行为，仍包括在内。应由董事会审议的对外担保事项：

本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，

除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：（一）对外

担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；（二）应由股

东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第一百一十条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

23

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子

邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：

会议召开前 3 天。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十八条 董事会召开会议和表决采用书面记名现场表决。

第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载明授权范围。委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确

对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情形之一的，

24

董事应当作出书面说明并向公司报告：（一）连续两次未亲自出席董事会

会议；（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间

董事会总次数的二分之一。

第一百二十条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节

董事会秘书

第一百二十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司董事会秘书，对董事会负责。

第一百二十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第一百二十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关

规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自

在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业

25

股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出

的承诺。

第一百二十五条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司

董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章

高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2 名，由董事

会聘任或解聘。

第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条

总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。

第一百三十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经

理列席董事会会议。

第一百三十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

26

应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于

董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和 2 名公司职工代表，监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

27

选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会议

事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或

作为章程的附件。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名，并妥善保存。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财

28

务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持

有的本公司股份不参与分配利润。注释：公司应当以现金的形式向优先股

股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

29

第一百五十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮

件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

30

第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露

的信息。公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全

国中小企业股份转让系统信息披露平台 www.neeq.com.cn 或

[www.neeq.cc](www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

31

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册

资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十二条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分

立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

32

第一百七十三条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款

规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）

清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公

司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申

33

请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履

行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展

战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可

以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利

分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建

设；（六）公司的其他相关信息。

第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

34

第十二章

修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修

改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

党建工作

第一百八十八条 为扎实有效推进非公有制企业党建工作，促进非公有制经济持续、快速、

健康发展，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产

党支部工作条例（试行）》、《公司法》和其他有关法律法规规定，制订

本章节。

第一百八十九条 公司按照党章规定，经上级党组织批准设立党组织。

第一百九十条

公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，在企业职工群众中发挥政治核心作

用，在企业发展中发挥政治引领作用。

第一百九十一条 公司变更、撤并或注销，党组织应及时向上级党组织报告，并做好党员组

织关系转移等相关工作；公司换届选举时，应先征求上级党组织意见。

第一百九十二条 公司为党组织开展活动、坚持党的领导，做好工作提供必要的场地、人员

和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵

地。做好党员活动经费保障。

第一百九十三条 公司支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，优先推荐公司领导班子中

的中共正式党员担任党的组织领导。

35

公司支持党组织对公司重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接

收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见建议。

第十三章

附则

第一百九十四条 释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织；（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十八条 本章程所称“元”是指人民币元。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零一条

本章程自股东大会审议通过之日起生效。

安徽九祥园林绿化股份有限公司

2026 年 01 月 07 日