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公告编号：2025-024

证券代码：

839581 证券简称：佳维科技 主办券商：长江承销保荐

武汉佳维科技发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下:

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

半数以上（全文）

过半数（全文）

条款顺序序号（全文）

条款顺序号根据修订后相应调整

顺序号（全文）

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

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公告编号：2025-024

下简称“《公司法》”）和其他有关规定，

制订本章程。

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司由武汉佳维科技发展有限公

司按经审计的原账面净资产值折股以

整体变更方式设立而来：在武汉市武昌

区工商行政管理局注册登记，取得《企

业法人营业执照》

。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称公司）

。

公司由武汉佳维科技发展有限公

司按经审计的原账面净资产值折股以

整体变更方式设立；在武汉市武昌区工

商行政管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*18456L。

第三条 公司注册名称：

中文全称：武汉佳维科技发展股份有限

公司

第四条 公司注册名称：武汉佳维

科技发展股份有限公司 Wuhan Gateway

Technology Co.,Ltd。

第七条 公司董事长为公司的法定

代表人。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十四条 公司每一股份具有同等

权利。

第十五条 公司同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

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公告编号：2025-024

同：任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司股票在中国证券登

记结算有限责任公司登记存管。公司召

开股东大会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，公司董

事会秘书根据依法确定的股权登记日

在中国证券登记结算有限责任公司登

记存管的公司记名股票信息制作股东

名册。股东名册是确认股权登记日股东

持有公司股份的充分证据。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司发行股份时，公司全体股东均自动

放弃优先购买权。

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，

第二十五条 公司不得收购本公

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公告编号：2025-024

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

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公告编号：2025-024

份应当 1 年内转让给职工。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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公告编号：2025-024

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条 公司依据中国证券登记

结算有限责任公司登记托管的公司记

名股票建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日截

止当日 17 时登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配：

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

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公告编号：2025-024

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册，公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配：

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份：

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

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公告编号：2025-024

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

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公告编号：2025-024

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案、利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

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案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制订、修改如下公司制度：

1.公司章程；

2.股东大会议事规则；

3.董事会议事规则；

4.监事会议事规则；

5.根据法律、行政法规、部门规章、

监管部门规范性文件或本章程规定及

股东大会决定应当由股东大会制订、修

改的公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由董事会审议

通

过后报公司股东大会审批：

1．单笔投资金额占公司最近一期经

审计净资产的 30%以上的对外投资事

项；

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）制订、修改如下公司制度：

1.公司章程；

2.股东大会议事规则；

3.董事会议事规则；

4.监事会议事规则；

5.根据法律、行政法规、部门规章、

监管部门规范性文件或本章程规定及

股东大会决定应当由股东大会制订、修

改的公司制度。

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十三）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后报公司股东大会审批：

1.单笔投资金额占公司最近一期

经审计净资产的 30%以上的对外投资事

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2．交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）在 100 万元以上（不含

100 万元）的与关联自然人发生的关联

交易；交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）在 300 万元以上（不含

300 万元）与关联法人发生的关联交易；

3．在一个会计年度内单笔或累计金

额占公司最近一期经审计净资产（以合

并报表为计算依据）30%以上的借贷事

项及其他经济事项。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

项；

2.交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）在 50 万元 以上（不含

50 万元）的与关联自然人发生的关联交

易；交易金额（同一标的或同一关联人

在连续十二个月内达成的关联交易累

计计算金额）在 300 万元以上（不含 300

万元）与关联法人发生的关联交易；

3．在一个会计年度内单笔或累计

金额占公司最近一期经审计净资产（以

合并报表为计算依据）30%以上的借贷

事项及其他经济事项。

（十四）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

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公告编号：2025-024

保对象提供的担保：

（四）对公司股东、实际控制人及

其关联方提供的担保，并且控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（五）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

挂牌公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过；其中股东大会审议本条第一款第

（五）项担保行为涉及为股东、实际控

制人及其关联方提供担保之情形的，应

经出席股东大会的其他股东所持表决

权三分之二以上通过。

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

挂牌公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过；其中股东大会审议本条第一款第

（四）项担保行为涉及为股东、实际控

制人及其关联方提供担保之情形的，应

经出席股东大会的其他股东所持表决

权三分之二以上通过。

第四十四条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或董事会决议指

定的地点。

第五十三条 公司召开股东会的

地点为公司住所地。在必要的情况下，

经董事会决议，股东会可以在与审议事

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第四十五条 股东大会设置会场，

以现场会议形式召开。

项相关的其他地点召开。

公司股东会应当设置会场，以现场

会议方式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。公司应当保证

股东会会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。股东会应当给予每个提案

合理的讨论时间。股东会除设置会场以

现场形式召开外，还可以采用电子通信

方式召开。以电子通信方式召开的，建

议明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。会议时间、召开方式应当便

于股东参加。

第四十八条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

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监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

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第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日：股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十九条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

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第六十六条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持，副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。投票权征集应采取无偿的方

式进行，并应向被征集人充分披露信

息。

前款所指股东为连续一百八十日以

上 持有公司股份的股东，其应符合的

条件 是：

（一）有合理的理由和依据征集股

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

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东的 投票权并向被征集投票权的股东

充分 披露有关信息；

（二）按照其征集投票权时对

被征集投票权 的股东所作出的承诺和

条件行使该投票权。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十四条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以现场投

票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十七条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条 股东大会结束时，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

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过。

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

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未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十六条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

第九十七条 董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

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供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百零一条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

第九十八条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

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选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 人。

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）及决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

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公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理和董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员；决定

公司高级管理人员报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事

会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司股票或合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司经理和董事会秘书；根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员及其报

酬事项；决定公司高级管理人员报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事

会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

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章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零九条 董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董

事会运作机制，报股东大会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。提高工

作效率，保证科学决策。

第一百零四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会规则规定董事会的召开和表决程

序，董事会议事规则应列入公司章程或

者作为公司章程的附件。

第一百一十二条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）提名董事会秘书和总经理人

选：

（四）签署董事会重要文件和其他

应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）提名董事会秘书和经理人

选：

（四）签署董事会重要文件和其他

应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大会

报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

第一百零六条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

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（三）提名董事会秘书和总经理人

选：

（四）签署董事会重要文件和其他

应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合

法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大会

报告；

（六）董事会授予的其他职权。

行；

（三）提名董事会秘书和经理人

选：

（四）签署董事会重要文件和其他

应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方

式为：举手或记名书面投票方式表决。

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决采用举手或记名书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下， 可以用传真和电子通

信方式进行并作出决议。

第一百二十四条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设经理一

名，由董事会聘任或解聘。

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根据公司实际情况，公司可设副总

经理、财务总监、董事会秘书。副总经

理、财务总监由总经理提名，董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。

根据公司实际情况，公司可设副经

理、财务负责人、董事会秘书。副经理、

财务负责人由经理提名，董事会聘任或

解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最

近一期经审计净资产的 10%以下的对外

投资事项：

（九）决定交易金额（同一标的或

同一关联人在连续十二个月内达成的

关联交易累计计算金额）在 50 万元（含

50 万）以下的与关联自然人发生的关联

第一百二十一条 经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最

近一期经审计净资产的 10%以下的对外

投资事项：

（九）决定交易金额（同一标的或

同一关联人在连续十二个月内达成的

关联交易累计计算金额）在 50 万元（含

50 万）以下的与关联自然人发生的关联

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交易、交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以下、且不超过 300 万元的

与关联法人发生的关联交易；

（十）决定一年内购买或出售重大

资产占公司最近一期经审计总资产 10%

以下的购买或出售资产行为；

（十一）在一个会计年度内单笔或

累计金额占公司最近一期经审计净资

产（以合并报表为计算依据）10%以下

的借贷事项：

（十二）决定并代表公司签署日常

生产经营中的经济合同；

（十三）审批公司日常经营管理活

动中发生的各项费用支出；签发日常行

政、业务等文件；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）拟订公司职工的工资、福

利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和

解聘；

（十六）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

交易、交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以下、且不超过 300 万元的

与关联法人发生的关联交易；

（十）决定一年内购买或出售重大

资产占公司最近一期经审计总资产 10%

以下的购买或出售资产行为；

（十一）在一个会计年度内单笔或

累计金额占公司最近一期经审计净资

产（以合并报表为计算依据）10%以下

的借贷事项：

（十二）决定并代表公司签署日常

生产经营中的经济合同；

（十三）审批公司日常经营管理活

动中发生的各项费用支出；签发日常行

政、业务等文件；

（十四）提议召开董事会临时会

议；

（十五）拟订公司职工的工资、福

利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和

解聘；

（十六）本章程或董事会授予的其

他职权。

经理列席董事会会议。

经理应制订经理工作细则，报董事

会批准后实施。经理工作细则包括下列

内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

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和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

经理可以在任期届满以前提出辞

职。有关经理辞职的具体程序和办法由

经理与公司之间的劳动合同规定。

公司副经理协助经理工作，对经理

负责。

第一百三十四条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百三十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事会发现董事、高级管理人员违

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反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十九条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况，公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十九条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十四条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

第一百三十三条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

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（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范

监事会运行机制，报股东大会审批，并

列入公司章程或者作为章程附件，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十五条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。监事会议事规则规定监事会

的召开和表决程序。监事会议事规则应

列入公司章程或作为章程的附件。

第一百四十七条 监事会应当将所

议事项的决定作成真实、准确、完整的

会议记录，出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存 10 年。

第一百五十条 公司股东大会在每

一会计年度结束之日起 6 个月内审议通

过年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

第一百三十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

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行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

第一百四十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

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积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司聘用会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十三条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司将全国股份转

让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neeo.com.cn 或 www.neep.cc）

作为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

第一百七十一条 公司应当按照

非上市公众公司信息披露的要求披露

第一百五十三条 公司指定全国

股 转 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

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定期报告和临时报告。

第一百七十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地发行的报刊上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公

司住所地发行的报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报刊上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在公司住所地发行的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

第一百六十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

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散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十四条 公司有本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百八十一条 公司因本章程第

一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十五条 公司因本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成，逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

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关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司住所地发行的报刊上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在公司住所地发行的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或

者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程

序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股

股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董

事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工

作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应

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立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务负责人应及时以书面形式报告

董事长和董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占

用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产情况

的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或

纵容控股股东侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控

股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请

办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处

分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东

大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相

关董事或高级管理人员给予处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股

股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信

息披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资

产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢

免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

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第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购。投资者自愿

选择以要约方式收购公司股份的，可以向公司所有股东发出收购其所持有的全部

股份的要约， 也可以向公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 50 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 300 万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

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第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告之前，召集股东合计持股比

例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董事、监事的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

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他事项。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的

连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送

股和转增资本等方式，可以进行中期现金分红。

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

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下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十九条 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金

融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认

同，实现股东利益最大化。

第一百九十条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则。

（二）合法、合规披露信息原则。

（三）投资者机会均等原则。

（四）诚实守信原则。

（五）高效低耗原则。

（六）互动沟通原则。

第一百九十一条 投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和

认同；

（三）促进公司诚信自律、规范运作；

（四）提高公司透明度，改善公司治理结构。

第一百九十二条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、对

外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（五）企业文化建设：

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

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（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

（十）公司网站及其它。

第一百九十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，董事会办公室

为公司投资者关系管理专职部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

第一百九十五条 董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

（一）信息披露和沟通：根据《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股份转

让系统业务规则（试行）

》等法律法规的要求和投资者关系管理的相关规定，及

时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行投资者交流会、分析师

说明会及网上路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接

待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告的编制和披露工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公司等相

关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高

级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露

公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、

股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实

际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

《武汉佳维科技发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

武汉佳维科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日