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公告编号：2025-054

证券代码：870895 证券简称：龙创未来 主办券商：国融证券

福建龙创未来股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文为“股东大会”

章程全文为“股东会”

章程全文为“总经理”

章程全文为“经理”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中国共产党党章》

、

《关于加强和改

进非公有制企业党的建设工作的意见

(试行)》

、

《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》(以下简称“

《证券法》

”)等

有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称 《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-054

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》、

《中华人民共和国证券法》等

有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定成立的股份有限公司(以下简称

“公司”或“本公司”)。

公司以发起设立的方式设立：在深

圳市市场监督管理局注册登记。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》及其他法律法规和规范性文件

的规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*59916A。

第四条 公司住所：福建省龙岩市新罗

区东肖镇曲潭路 15 号创业楼 4 楼 408。

第五条 公司住所：福建省龙岩市新罗

区东肖镇曲潭路 15 号创业楼 4 楼 408。

邮政编码：364012。

第六条 公司的经营期限为：长期。

第七条 公司在龙岩市市场监督管理局

登记注册，公司营业期限为长期。

第七条 董事长为公司的法定代表人

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司的股票均采用记名方

式，公司在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，申请股票在中国证券登记结算

有限公司集中登记存管。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算公司（以下简称“中登公司”

）

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公告编号：2025-054

集中存管。

第十八条 公司股份总数为 3,044.28 万

股，均为人民币普通股，每股面值为 1

元。

第二十条 公司已发行的股份数额为

3,044.28 万股，公司的股本结构为：普

通股 3,044.28 万股，无其他类别股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或者公司的子公司不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式,

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或

者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的百分之十。董事会作出决

议应当经全体董事的三分之二以上通

过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。挂牌公司对外

提供财务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议；

(一)被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

(二)单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%;

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公告编号：2025-054

(三)中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份（经中国证券监督

管理委员会批准）

；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增资本；

（五）法律、行政法规规定以及相关行

政主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法的方

式进行。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第一款第(一)项至第(三)项的原因收

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

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公告编号：2025-054

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十二条第一款规定收

购本公司股份后，属于第一款第(一)项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第一款第(二)项、第(四)项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 一 款 第

(三)项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 5%；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在法律、法规、

规范性文件规定的期限内转让给职工。

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和规范性文件对公

司股份转让另有规定的，从其规定。

第二十九条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

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公告编号：2025-054

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌时，公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进

行过转让的，该股票的管理按照前款规

定执行。

第一节 股东

第二十七条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

公司在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，根据中国证监会及证券登记监

管机构等证券监管机构的要求，对公司

股东名册进行管理。

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、召开、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

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公告编号：2025-054

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求依法予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。在要求查阅、

复制时应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

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公告编号：2025-054

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等裁决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-054

到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

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公告编号：2025-054

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等各种方式损害公司和其他股东的

合法权益;控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第四十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和本章程

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公告编号：2025-054

干预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序,不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会

直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通

过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规

另有规定的除外。

第三十九条 股东大会是公司的权利机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的

报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

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公告编号：2025-054

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九

条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一个会计年度

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本章程规定的须

经股东会审议通过的担保事项、关联交

易事项、变更募集资金用途、提供财务

资助事项、重大交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议批准关联人发生的成

交金额(公司获赠现金资产或提供担保

的除外)在人民币 3,000 万元以上且占

公司最近一期经审计总资产 5%以上，或

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的关联交易。

（十六）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于股东会审议程序。

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公告编号：2025-054

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于履行股东会审议程

序。

股东会对董事会的授权内容应当

明确具体。股东会不得将其法定职权授

子董事会行使。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%的担

保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 2,500 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

第四十九条 公司下列对外担保行为

（含母子公司之间的担保）,须经股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。公司为关

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（七）全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规范性文件及公司章程规定

的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以免适

用前款（一）

、

（二）

、

（三）的规定。

联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑；公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以免适

用本条第一款第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

对外担保事项必须经董事会审议

通过后，方可提交股东会审议。

应由股东会审议的对外担保事项，

需经出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过；在审议上述第(六)项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上表决通过。股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供担

保的议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决。

第四十四条 公司与关联人发生的成交

金额(提供担保除外)占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东

大会审议。

本章程第二百零二条规定的事项

第五十条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

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可免于行上述审议程序。

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份（含表决权恢复的优先股

等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或公司董事会指定的其

他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议

的方式召开。

第五十四条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者公司在全国中小企

业股份转让系统公告的其他地点。股东

会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会还可采取通讯等方式召开。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审

议本章程第八十七条规定的单独计票

事项的，应当提供网络投票方式，并对

中小股东的表决情况予以单独计票并

披露。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种，如果同一表

决权出现重复投票表决的，以第一次投

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票表决结果为准。

第四十七条 股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

第五十条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。在股

东大会作出决议前，召集股东持股比例

不得低于 10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，须书面通知董事会。公

司董事会和信息披露事务负责人将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容，

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

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并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和公司章程规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告的方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告的方式通知各股东。

第六十二条 召集人将在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。如遇紧急事项，

经全体股东同意，董事会通知召开临时

股东会的时间可不受上述通知的时间

限制。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股

东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和议

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东(含表决权恢复的优先股股

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（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

东)、持有特别表决权股份的股东（如

有）等股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东会采用网络投票方式时，股东

会通知中应明确载明网络的表决时间

及表决程序。股东会网络投票的开始时

间,不得早于现场股东会召开前一日下

午 3:00 并不得迟于现场股东会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午 3:00。

第五十八条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日发出

通知或公告，并说明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，第六

十四条无正当理由，股东会不应延期或

者取消，股东会通知中列明的提案不得

取消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两个

工作日公告并说明原因。

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第六十条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东）

、持有特别表决权股份的股东（如

有）等股东或者代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股东出席股东大会应按照

会议通知规定的时间和方式进行登记。

股东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件，委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证、股

东的授权委托书。

（二）非自然人股东应由负责人出席会

议或者委托代理人出席会议，负责人出

席会议的，应出示股东单位营业执照、

能证明其有负责人资格的有效证明以

及本人有效身份证件;委托代理人出席

会议的，代理人应出示有效身份证件股

东单位依法出具的书面授权委托书、股

东单位的负责人资格证明。

（三）受托人为非自然人的，由其负责

人或者董事会、其他决策机构决议授权

人作为代表出席公司的股东大会。

股东还可用信函或传真式登记，信函或

第六十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

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传真应包含上述内容的文件资料。

第六十六条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证,并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或者名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）计票人、监票人姓名；

（六）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十条 股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师(如有)及计票人、监票

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人姓名

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容

第七十四条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存。

第八十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、信息披露负责人、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于十年。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十五条 下列重大事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

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以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十六条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

第八十八条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

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入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外；股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项

时，有关联关系股东的回避和表决程序

为：

（一）股东会审议的某项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系

并申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易

议案事项时，会议主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与

关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或

书面提出关联股东回避的申请，股东会

会议主持人应立即组织讨论并作出回

避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股

东回避，并由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

（五）关联交易议案形成决议时，

必须由非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如关联事项属于股东

会特别决议范围，必须由非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项

按上述程序进行关联关系披露或回避，

股东会有权撤销有关该交易事项的一

切决议。

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第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当告知股东候选董事、监事的

简历和基本情况。

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东通报董事候选人、监事候

选人的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应按

照以下原则执行：

（一）所有股东均有权按照自己的

意愿(代理人应遵守委托人授权书指

示)将累积表决票数分别或全部集中投

向任一董事或监事候选人，但所投的候

选董事或监事人数不能超过应选董事

或监事人数；

（二）股东对某一个或某几个董事

或监事候选人集中或分散行使的投票

总数多于其累积表决票数时，该股东投

票无效，视为放弃该项表决；

（三）股东所投的候选董事或监事

人数超过应选董事或监事人数时，该股

东所有选票也将视为弃权；

（四）股东对某一个或某几个董事

或监事候选人集中或分散行使的投票

总数等于或少于其累积表决票数时，该

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股东投票有效，累积表决票数与实际投

票数的差额部分视为放弃。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、

首届监事会的非职工代表监事候选人

由单独或者合计认购公司 3%以上股份

的发起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的 董事候选人或者增补董事的候选

人；

(三)监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名非由职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人

或者增补监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候

选人，由现任董事会进行资格审查，通

过后提交股东会选举。

第八十五条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十七条 股东大会对提案进行表决

权前，应当推举计票人和监票人各一

名。

第九十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相

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股东大会对提案进行表决时，应当

由计票人、监票人负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

表决所涉及的计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式

第九十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十九条 股东会结束时，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十一条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十三条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间有关董事、监事选举提案获得通过

第一百〇四条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议通过相关选举提案之时就任。

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当日。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事，监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

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不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事再任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满为止。董事任期届满

未及时改选，在改选的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职责。

第一百〇七条 董事会由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户储

存；

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

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（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

第一百一十条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

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赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效

第一百一十二条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百一十三条 股东会可以决议解任

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届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然接触，在二年内仍然

有效。

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直到该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间

不少于一年。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅

自以公司财产为他人提供担保的，董事

会应当建议股东会予以撤换；因此给公

司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

任。

第一百〇四条 公司设董事会，对股东

大会负责

第一百〇五条 董事会由 5 名董事组成，

由股东大会选举产生。

第一百一十六条 公司设董事会，对股

东会负责。董事会由五名董事组成，设

董事长一名，董事长由全体董事的过半

数选举产生。董事任期每届任期三年。

董事任期届满，连选可以连任。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

第一百一十七条 董事会主要行使下列

职权：

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告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权范围

内，决定公司对外融资、对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理;根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

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（十六）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、过论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理

工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论和评估；

（十八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债权及

其他有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）

绝对金额人民币 500 万元

（含

本数）以下的对外投资权限；

（六）董事会授予的其他职权。

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第一百一十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十五条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人、传真、电

话或邮件，通知时限为：会议召开前的

3 日。全体董事一致同意的，可以当场

召开临时董事会会议，无须提前三日通

知。董事会会议议题应当事先拟定并提

供足够的决策材料。

第一百二十六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件、传真或者电子邮件。临时董事会

会议一般应提前 3 日通知，但经全体董

事一致书面同意的，可以不提前通知，

直接召开董事会，作出董事会决议。

董事如已出席会议，并且未在到会

前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行,董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式

未：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进

第一百三十条 董事会召开会议和表决

采用投票表决方式。

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行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会

议记录应当妥善保存。

第一百三十二条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录。出席会

议的董事有权要求对其在会议上的发

育作出说明性记载，

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

第一百二十四条 本章程第九十无条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条 本章程第一百零六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派高级管理

人员的，该选举、委派或者聘任无效。

高级管理人员在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

本章程第一百零九条 关于董事的

忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

第一百三十七条 公司的经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员不得

在控股股东、实际控制人及其控制的其

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员。

他企业中担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪；公司的财

务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。

第一百三十二条 公司可指定人员，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。公司指定人员应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第一百四十三条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露外，高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会时生效:

在上述情形下,辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

第一百四十二条 财务负责人向经理

负责并报告工作，但必要时可应董事长

的要求向其汇报工作或者提出相关的

报告。高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职。高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职贵。高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如因董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露时，辞职报告应

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职责。高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

当在者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同样适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十六条 本章程第一百零六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百三十七条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除监事辞职导致监

事会成员低于法定最低人数或职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一外，监事的辞

职自辞职报告送达者监事会时生效。

在上述情形下,辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

第一百四十九条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事可以在任期届满以前提出辞

职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。

监事辞职导致监事会成员低于法

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能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

定最低人数，或职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当按照有关法律、行政法规和本章

程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效，公司应当

在 2 个月内完成补选。

第一百三十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当对公司定期

报告签署书确认意见，保证定期报告内

容的真实性、准确性、完整性。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

其中股东代表 2 名，

职工代表监事 1 名。股东监事由股东大

会选举产生，职工代表监事由职工代表

大会选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议;监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

第一百五十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

（八）列席董事会会议；

（九）可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

第一百五十八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。会

议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会

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议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条 监事会定期会议通知

应当在会议召开 10 日以前以传真或电

话或专人送出或邮件或电子邮件方式

送达全体监事，临时监事会会议通知应

当在会议召开 2 日以前以传真或电话或

专人送出或邮件或电子邮件方式送达

全体监事，但经全体监事一致书面同意

的，可以不提前通知，直接召开监事会，

作出监事会决议。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 公司应按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定编制年

度财务会计报告和半年度财务报告。

第一百六十一条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

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该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条 公司采取现金或者股

票方式分配利润。

第一百六十六条 公司可以采取现金或

者股票方式分配股利。

公司根据实际经营情况，可以进行

中期分配。由董事会拟定方案，经股东

会通过。非因特别事由，公司不进行年

度和中期分配以外的其他期间的利润

分配。公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围。

第一百五十七条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表、审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第九章 通知和公告

第九章 通知、公告及投资者关系管理

第一百六十二条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形

式。

第一百七十二条 公司的通知可以下列

方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人、邮件等方式直接通

第一百七十四条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

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知本人，无法直接通知的以公告方式进

行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行。

第一百六十六条 公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、传真和电话

方式进行进行

第一百七十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、电话、

传真、电子邮件等方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期;公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期;公

司通知以传真送出的，自传真发出之日

起第 2 个工作日为送达日期；公司通知

以电话方式送出的，自电话通知到相对

人当日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百七十六条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或者盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第二个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十一条 公司将指定全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。此外，公司

根据相关监管部门的要求另行指定一

家或数家媒体,作为刊登公司公告的媒

体,但公司在该等媒体信息披露的时间

不得早于在全国中小企业股份转让系

统网站的信息披露平台的披露时间。

第一百七十八条 公司指定全国中小企

业股份转让系统信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司董事会办公室为信息披露负责机

构，公司董事会秘书负责信息披露事

务。

第一百八十九条 为了保护投资者合法 第一百八十三条 若公司申请股票在全

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权益，特别是保护中小投资者的合法利

益，公司通过充分的信息披露，多渠道

的途径沟通，增进投资者对公司的生产

经营、企业文化等情况的了解和认同，

以实现公司和投资者利益最大化管理

的行为。

公司与投资者之间发生的纠纷，公

司可根据实际情况自主选择采取自行

协商、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼等方式积极解决。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护;公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔

偿。

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百九十二条 投资者关系管理沟通

的方式

（一）公告；

（二）召开股东大会（包括年度股东大

会和临时股东大会）

；

第一百八十一条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

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（三）在公司网站，或公司指定的披露

媒体公开；

（四）在公司内部局域网络公开；

（五）公司邮寄资料；

（六）一对一沟通；

（七）电话咨询；

（八）现场参观；

（九）互联网网络沟通；

（十）股东大会依法认为的其他不损害

公司和投资者利益的沟通方式。

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）说明会；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）其他合法的方式。

第十三章 争议解决方式

第一百九十六条 除本章程另有明确规

定外，公司遵从下属争议解决规则：

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间基于公司章程及有关法律、

行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，应

当先行通过协商解决。协商不成的，有

关当事人应当将此类争议或者权利主

张提交至公司注册地人民法院提起诉

讼。

第一百八十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间基于公司章程

及有关法律、行政法规所规定的权利义

务发生的与公司事务有关的争议或者

权利主张，应当先行通过协商解决。协

商不成的，有关当事人应当将此类争议

或者权利主张提交至公司注册地人民

法院提起诉讼。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

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的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在本章程指定的公告媒体上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信息公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。债

权人自接到通知书之日 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财务清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当依照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发送严重困难，继

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

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续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发送严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十六条 公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确认的

人员组成，逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司因第一百九十四条第（三）项

情形而解散的，清算工作由合并或者分

立各方当事人依照合并或者分立时签

订的合同办理。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

第一百九十八条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

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债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后,清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠

于职守，依法行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入,不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 2 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告日前 30 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第六十八条 公司应当保证在股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

上款所述中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以

及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及关联方以外的其他股东。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

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经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出

席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

第一百八十条 投资者系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正信息

披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，向

投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨

询解释工作，主要包括：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

第一百八十二条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当回复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情

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形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会会议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股

股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服

务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控

制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理

由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联

董事、关联股东应当回避表决。

第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，无论是否达

到本章程第四十条的标准，均应当提交公司股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

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第八十一条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同规定。

第二节 内部审计

第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

支出和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条 公司制定董事会秘书作为信息披露的负责人，负责具体信

息披露事务。

第一百七十二条 公司以主管部门指定或要求的刊物为刊登公司公告、通知

或其他需要披露信息的媒体。

第一百九十条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合法合规原则：公司根据法律、法规、规章和其他规范性文件规定向

投资者披露信息。

（二）诚实信用原则：公司应如实、充分地向投资者披露本章程第一百八十

七条规定的内容，充分保障投资者的知情权

（三）效率原则：公司再保证如实披露的前提下，应提高信息披露工作的效

率，确保披露质量。

（四）保密原则：知悉公司信息的人员，不得擅自对外透露或泄露非公开的

信息。

第一百九十一条 投资者关系管理沟通内容

（一）公司的发展战略；

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（二）公司的团队管理和重要人员的变化；

（三）公司运营过程中重要财务事项；

（四）公司股权变更情况；

（五）公司的企业文化；

（六）其他依法需要披露的信息，或股东大会依法认为需要披露的信息。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为满足进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的

科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，公司拟对《公司

章程》进行修订。

三、备查文件

《福建龙创未来股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》

福建龙创未来股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日