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公告编号：2025-095

证券代码：839315 证券简称：移联创 主办券商：西南证券

山东移联创软件科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》为进一步规范山东移联创

软件科技股份有限公司治理机制，提升公司规范水平，保护投资者合法权益等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体修订以股东会审议通过后披

露的《公司章程》为准。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款序号、标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及

实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列式。

第二条山东移联创软件科技股份有限

公司(以下简称 “公司”) 系依照《中

华人民共和国公司法》及有关规定由成

都移联创科技有限公司整体变更设立

而成的股份有限公司。

第二条 山东移联创软件科技股份有限

公司 (以下简称“公司”)系依照《中

华人民共和国公司法》及有关规定由成

都移联创科技有限公司整体变更设立

而成的股份有限公司。在日照市行政审

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公告编号：2025-095

批服务局注册登记，取得营业执照，统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*86205C。

第三条 公司中文名称：山东移联创软

件科技股份有限公司

公 司 英 文 名 称 ： Shandong MCI

Technology Co.，LTD

公司住所：山东省日照市北京路西，海

曲路南，双创大厦 005 栋-2203 邮政编

码：276800

第三条 公司中文名称：山东移联创软

件科技股份有限公司

公 司 英 文 名 称 ： Shandong MCI

Technology Co.，LTD

公司住所：山东省日照市经济开发区北

京路西海曲路南双创大厦 005 栋-2203，

邮政编码：276800

第六条公司总经理为公司的法定代表

人。

第六条公司总经理为公司的法定代表

人。

担任法定代表人总经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十六条公司的总股份数为：785 万股，

每股面值人民币 1 元。

公司发行的股票为记名股票。公司成为

非上市公众公司后，股票的登记存管机

构为中国证券登记结算有限责任公司，

公司可以委托证券经营机构作为公司

第十九条 公司已发行的股份数为：785

万股，每股面值人民币 1 元。公司的

股本结构为：普通股 785 万股，其他

类别股 0 股。公司发行的股票为记名

股票。公司成为非上市公众公司后，股

票的登记存管机构为中国证券登记结

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公告编号：2025-095

股票登记的代理机构。

算有限责任公司，公司可以委托证券经

营机构作为公司股票登记的代理机构。

第十七条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿货款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿货款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十八条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

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公告编号：2025-095

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购、买卖

本公司股份的活动。

第二十一条公司收购本公司股份，应当

按照有关法律法规和相关主管部门认

可的方式进行。

第二十四条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条公司依照第二十条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

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公告编号：2025-095

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过上一年度末所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

相关法律法规规章、业务规则对股票转

让有其它限制的，还需同时满足法律法

规规章、业务规则的要求。

第二十八条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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公告编号：2025-095

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司应当建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会确定股权登记日，以股权登记

日股东名册(公司成为非上市公众公司

后以在证券登记结算机构登记在册)

中所记载的股东为享有相关权益的股

东。

第三十一条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

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公告编号：2025-095

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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公告编号：2025-095

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

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公告编号：2025-095

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

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公告编号：2025-095

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

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公告编号：2025-095

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条持有公司 5％以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日 (即签订股

份质押协议之日)，向公司作出书面报

告。如股东对质押情况不报告，给公司

利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第三十六条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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公告编号：2025-095

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司对防止股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源具有安排

等事宜见《关联交易管理制度》

。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议公司年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务顶算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程及股东大会、董事

会、监事会议事规则；

第四十五条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

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公告编号：2025-095

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第三十八条规定的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）公司在一年内购买或出售资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，应当提交公司股东

大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

挂牌公司为合并报表范围内的控股子

公司提供财务资助不适用第一款和第

二款的规定。

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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公告编号：2025-095

（十八）公司发生下列交易，在满足条

件：（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50% 以上，且超过 1500 万的时应

当提交股东大会审议。

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（无）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十九）审议批准公司拟与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5% 以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的关联交易；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

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公告编号：2025-095

第三十八条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10% 的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第第一款第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑并提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第四十六条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第第一款第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑并提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

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公告编号：2025-095

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持

第五十二条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议做出时，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十四条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议做出时，召集股东持股比例不

得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

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公告编号：2025-095

监事会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由本公司承担。

对于监事会或者股东自行召集的股东

会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3% 以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第五十六条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第四十九条召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

上述起始期限的计算不包括会议当日。

第五十七条召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

上述起始期限的计算不包括会议当日。

第五十条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条股东会的通知包括以下内

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公告编号：2025-095

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十三条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 召集人将应当共同对参加会

议股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名 (或名称) 及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宜布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

第六十六条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宜布现场出席会议的股东和代理人人

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终止。

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

股东会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，高级管理

人员应当列席会议。

股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法维续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

公司应当制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第六十七条 股东大会应有会议记录， 第七十条 股东会应有会议记录，由董

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公告编号：2025-095

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股价总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股价总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、 计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程及股东大会、董事会、监

事会议事规则的修改；

（四）公司在一年内购买或出售资产金

额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

第七十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程及股东会、董事会、监事

会议事规则的修改；

（四）公司在一年内购买或出售资产金

额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

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以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。 股东 (包括股东代理人) 以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。类

别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。 同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司董事会、独立董事、持有 10% 以

上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第七十四条 股东与股东大会拟审议事 第七十五条 股东与股东会拟审议事项

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项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。全体股东均为关联

方的除外。股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

公司应在保证股东会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，为股东参加

股东会提供便利。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理入员以外的

入订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第七十六条公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理入员以外的入订

立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序；

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序；

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

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公告编号：2025-095

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会、全国股份转让系

统公司处以证券市场禁入处罚，期限未

满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其董事职

务。

现任董事发生上述第（六）项规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其董事职

务。

现任董事发生上述第（六）项规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

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务；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公同财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公同财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

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公告编号：2025-095

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的倍息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞

任生效，董事会将在 2 个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

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公告编号：2025-095

事补选。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

送达董事会时生效；

（一）董事辞职导致董事会成员低于法

定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数

少于董事会成员的三分之一或独立董

事中没有会计专业人士。

在上述情形下，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

送达董事会时生效；

（一）董事辞职导致董事会成员低于法

定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数

少于董事会成员的三分之一或独立董

事中没有会计专业人士。

在上述情形下，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

第九十三条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十五条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十四条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十七条公司设董事会，公司董事会

由 5 名董事组成。设董事长一人。董

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事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（九）审批未达到第三十八条规定的应

提交股东大会审批的对外担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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级管理人员，并决定高级管理人员报酬

事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程及三会议事规则的

修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对管理层业绩进行评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十九）公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5% 以上的

交易，且超过 300 万元。

但下列交易除外：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

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股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

第一百零二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百条 公司制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

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第一百零三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事和股东大会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权的，挂牌公司应当

在公司章程中明确规定授权的原则和

具体内容。

挂牌公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百零一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权的，公司应当在公

司章程中明确规定授权的原则和具体

内容。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百零四条公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零二条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况，

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

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第一百零七条董事会召开临时董事会

会议的通知时限为：会议召开三日前。

第一百零五条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：会议召开三日前以

书面、电话、传真或电子邮件形式通知

全体董事。

第一百一十五条 本章程第八十五条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第八十七条关于董事的忠实义

务和第八十八条第 (四) 至 (六) 项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十四条本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

第一百一十六条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他单位中担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百一十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 公司设董事会秘书， 第一百二十条 公司设董事会秘书，负

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负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

提出辞职，应当完成工作移交且披露相

关公告，辞职应当在完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。董事会秘书提出辞

职，应当完成工作移交且披露相关公

告，董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。辞职应当在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。董事会秘书

空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员为公司

核心成员，担任关键职位，对总经理负

责。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

财务负责人应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十五条 监事应当递守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百二十三条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

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产。

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事

第一百二十七条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事的辞职自辞职报告送达监事会

时生效，但下列情况除外：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百二十五条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十六条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

第一百二十七条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

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承担。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、木章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查：必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十一条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计度。

公司年度财务会计报告按照法律、行政

第一百三十六条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

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法规、规章的规定进行编制。

第一百四十条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10％列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50％以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10％列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50％以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

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润。

第一百四十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

25%。

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论。利润分配预

案经董事会审议通过后提交股东大会

审议。股东大会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

第一百四十条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有权

部门事前审批的除外。

第一百四十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司召开股东大会、

董事会、监事会的会议通知以传真、电

子邮件、邮寄、专人送出、公告的方式

进行。

注：公司可根据实际情况决定送达方

式，但在公司在全国股份转让系统挂牌

前决定采取公告送达方式的，须为公司

采取其他方式均无法送达的前提下才

可实施。

第一百四十七条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十七条公司依据有关部门法

律、法规、规章及国家行政机关颁布的

规范性文件及本章程的规定进行公告。

第一百五十一条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。（删除原第十章

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“投资者关系管理与信息披露”，相关

内容整合至其他章节）

第一百六十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在有关管理部门认可的报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百五十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

日照日报或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十八条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

有关管理部门认可的报纸上公告。

第一百五十五条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在日照日

报或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定的报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

第一百五十七条公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在日照日报或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

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的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10% 以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百

七十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百六十二条公司有本章程第一百

六十一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

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东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

七十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百六十三条公司因本章程第一百

六十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人， 应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百六十五条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在日照日报上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

第一百六十九条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

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司或者债权人造成损失的，应当承担偿

责任。

应当承担赔偿责任。

第 一 百 八 十 八 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满 (或不足)”、“不超过”、“以

外”、“低于”、“多于”、“高于”

不含本数。

第 一 百 七 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内” 都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于” 不含

本数。

（二）新增条款内容

第七条

公司于 2016 年 9 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

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守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5% 以上且超过 300 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5% 以

上的交易，且超过

300 万元，

未达上述董事会、股东会审议标准的关联交易事项，由公司董事长审批。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50% 以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50% 以上，且超过 500 万的。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20% 以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20% 以上，且超过 300 万元。

未达上述董事会、股东会审议标准的关联交易事项，由公司董事长审批。

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第六十六条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宜布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管

理人员应当列席会议。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法维续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十九条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条

股东会对提案进行表决前，由一名股东代表、一名监事代表参

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加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由一名股东代表、一名监事代表共同负责计票、

监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十四条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

”弃权”。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结构宣布提案

是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宜

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第九十一条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百三十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

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根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百四十八条

公司召开董事会、监事会的会议通知以传真、电子邮件、

邮寄、专人送出等方式进行。

第一百五十八条

公司依照本章程第一百四十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在日照日报或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过日照仲裁或诉讼等方式解

决。

第一百七十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十二条

国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

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第五十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十八条

代理投票授权委托书必须由委托人亲自签署。授权书或者其他

授权文件和投票代理委托书均需备置于公司办公地点或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第八十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

董事忠诚义务的合理期限为对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开

信息，其他义务从该董事办妥所有移交手续起持续两年。

公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技

术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握

的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百二十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职总经理仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成

总经理补选。

第一百四十一条

公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得溢价

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款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公

积金。

第一百四十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十五条送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生

变更的，应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更

造成的一切后果由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转

让通知等）

。

第一百五十八条

董事会秘书负责投资者关系管理工作及对外信息披露事

宜，公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，

实现公司价值和股东利益最大化。

第一百五十九条

监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督；董事

会可制定公司投资者关系管理及信息披露的具体工作制度。

第一百六十条

由董事长和董事会秘书在投资者关系活动中代表公司发言。

除非得到明确授权，公司董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关

系活动中代表公司发言。

在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的各部门、分支机构、子

公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第一百六十一条

投资者关系管理的内容包括：

（一）根据证券监管部门的信息披露规定，认真及时地编制、披露公布定期报

告和临时报告；

（二）与证券监管部门保持沟通与联系，及时获取政策信息，并按照监管部门

的要求汇报本公司经营情况；

（三）构建畅通的与投资者交流的渠道，与投资者进行沟通；

（四）有利于改善投资者关系管理的其他工作。

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第一百六十二条

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司发展的战略，包括公司的发展方向、发展规划、竟争战略和经营方

针；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十三条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第一百六十四条

公司及负责投资者关系管理工作的相关人员，在投资者关系

管理工作中不得出现以下情形：

（一）透露尚未公开披露的重大信息；

（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范

性文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件相关条款的一致性，结合

公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行影响修订。

三、备查文件

《山东移联创软件科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

山东移联创软件科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日