浙江兴达讯软件股份有限公司章程
证券代码：
871604
证券简称：兴达软件
主办券商：西南证券
浙江兴达讯软件股份有限公司
章程
二〇二五年九月
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浙江兴达讯软件股份有限公司章程
目
录
第一章 总则 .................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 4
第三章 股份 .................................................................. 5
第一节 股份发行 .......................................................... 5
第二节 股份增减和回购 .................................................... 6
第三节 股份转让 .......................................................... 7
第四章 股东和股东会 .......................................................... 9
第一节 股东的一般规定 .................................................... 9
第二节
控股股东和实际控制人 ............................................ 12
第三节 股东会的一般规定 ................................................. 13
第四节 股东会的召集 ..................................................... 20
第五节 股东会的提案与通知 ............................................... 21
第六节 股东会的召开 ..................................................... 23
第七节 股东会的表决和决议 ............................................... 26
第五章 董事和董事会 ......................................................... 33
第一节 董事的一般规定 ................................................... 33
第二节 董事会 ........................................................... 37
第六章 高级管理人员 ......................................................... 42
第七章 监事和监事会 ......................................................... 45
第一节 监事 ............................................................. 45
第二节 监事会 ........................................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 48
第一节 财务会计制度 ..................................................... 48
第二节 内部审计 ......................................................... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 50
第九章 投资者关系管理 ....................................................... 51
第十章 通知和公告 ........................................................... 53
第一节 通知 ............................................................. 53
第二节 公告 ............................................................. 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 54
第二节 解散和清算 ....................................................... 55
第十二章 修改章程 ........................................................... 58
第十三章 附则 ............................................................... 58
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公告编号：2025-035
浙江兴达讯软件股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江兴达讯软件股份有限公司（以下简称“公司”
）
、公司股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）和其他法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）
。
公司由各发起人以发起方式设立；在台州市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*13487F。
公司于 2017 年 6 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公 司 注 册 名 称 ： 浙 江 兴 达 讯 软 件 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 ：
ZheJiangXingDaXun Software CO.,LTD.
第四条 公司住所：浙江省台州市台州湾新区（海虹街道）开发大道东段
818 号 10 层 101 号，邮政编码为 317700。
第五条 公司注册资本为人民币 1080 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过向公司
住所地人民法院诉讼的方式解决。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司经营宗旨：成为中国行业管理软件领导供应商。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：软件和信息技术服务，计算机、
软件及辅助设备销售，自动化设备研发、制造、销售。
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第三章 股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条
公司发起人、出资方式、认购股数和持股比例为：
序号
发起人
出资方式
认购股份数
（万股）
持股比例
出资时间
1
周建国
净资产折股
178.5005
16.5278%
2015 年 12 月 25 日
2
台州兴达股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
净资产折股
162.6016
15.0557%
2015 年 12 月 25 日
3
郑新华
净资产折股
153.5866
14.221%
2015 年 12 月 25 日
4
康拥治
净资产折股
153.5866
14.221%
2015 年 12 月 25 日
5
台州云明电子商务服务
部（有限合伙）
净资产折股
150
13.8889%
2015 年 12 月 25 日
6
黄强
净资产折股
75.1296
6.9564%
2015 年 12 月 25 日
7
陈星
净资产折股
60.8192
5.6314%
2015 年 12 月 25 日
8
尹建华
净资产折股
50
4.6296%
2015 年 12 月 25 日
9
邹政武
净资产折股
35.776
3.3126%
2015 年 12 月 25 日
10
徐招康
净资产折股
20
1.8519%
2015 年 12 月 25 日
11
陶学定
净资产折股
20
1.8519%
2015 年 12 月 25 日
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12
董嘉懿
净资产折股
20
1.8519%
2015 年 12 月 25 日
合计
/
1080
100%
/
公司设立时发行的股份总数为 1080 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第十八条
公司已发行的股份总数为 1080 万股，全部为人民币普通股，每
股面值为人民币 1 元。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”
）规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条 除第二十二条规定的情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开的集中交易方式购回；
（三） 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条
公司因本章程第二十二条第一款第一项、第二项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第三项、
第五项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第三项、第五项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份应当依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章 股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
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券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律法规和本章程、维护公司利益；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
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质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
公司的控股股东、实际控制人转让其持有的本公司股份的，
应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约回购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会、监事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议批准变更募投资金用途事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定。除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定的除外。
第四十七条
应当提交股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除本章程第四十六条规定的担保外，公司的其他担保事项应当经董事会批
准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，
公司不得提供担保。
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董事会违反法律、行政法规和《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保
决议，致使公司或股东权益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连
带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
计算上述担保金额、担保总额时， 应当包括公司为他人提供担保的金额以
及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保金额，不包括控股子公司
为公司或公司合并报表范围内的其他主体提供的担保金额。
第四十八条
本章程所称“重大交易”包括如下所列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十九条
符合下列标准之一的重大交易事项（除提供担保外）
，须经股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
以上成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生第四十八条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
第五十条
导致公司合并报表范围发生变更的股权交易，以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十九条规定。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用第四十九条规定。
第五十一条
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十九条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十九条规定。
挂牌公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款
款规定。
第五十二条
除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十九条规定。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按第四十九条履行股东会审议程序。
第五十三条
本章程所称“对外提供财务资助”指公司及其控股子公司有
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偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第五十四条
公司对外提供财务资助的，应当提交公司董事会审议。符合
以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。
第五十五条
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用
第四十九条规定。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十六条
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第
四十九条的规定履行股东会审议程序。
第五十七条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第五十八条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十九条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用第五十七条、第五十八条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本节其他规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条
有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，
即不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
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在第六十条、六十一条规定的期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知
主办券商，并披露公告说明原因。
第六十二条
公司召开股东会的地点以股东会通知为准。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开, 还可以采用电子通信方式（如
视频、电话、线上会议等方式）召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司还将提供网络为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
股东会以电子通信方式召开时需要特别注意的事项如下：
（一）明确股东身份验证：在电子通信方式召开的股东会中，必须确保参会
股东的身份真实有效。可以通过电子签名、密码验证、视频识别等方式进行身份
验证，防止冒名顶替或未经授权的人员参与会议。
（二）录音录像留存方式：为了保证会议过程的可追溯性和透明度，建议对
会议进行全程录音录像。需要明确录音录像的存储方式、保管责任以及调阅权限
等事项，确保在需要时能够提供完整的会议记录。
（三）遵循法律和章程规定：尽管电子通信方式被允许，但仍需遵循相关法
律法规和公司章程的规定。例如，会议的召集程序、表决方式等都应符合法律要
求，决议内容也应符合公司章程的规定。
（四）程序公正和决议合法性：在使用电子通信方式时，要确保程序公正，
避免任何形式的不正当影响。同时，决议内容不得违反法律、行政法规，否则可
能导致决议无效。
（五）注意决议的撤销权：根据新《公司法》第二十六条规定，如果会议召
集程序或表决方式存在轻微瑕疵但未对决议产生实质影响，股东可能无法行使撤
销权。因此，在组织会议时应尽量避免程序上的错误。
第六十三条
本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第六十五条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主
持。
第六十七条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十八条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得低于 10%。
第六十九条
对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义
务。
第七十条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十一条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但
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临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十三条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十四条
股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字或其他方式说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第七十五条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开
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日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十七条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第八十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
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以按自己的意思表决。
第八十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第八十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布股东会召开时，会议登记应当终止。
第八十五条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可通过视频、电话、网络
会议等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第八十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席（如有）不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
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序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，并作为章程的附
件。
第八十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第八十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第九十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第九十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第九十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第九十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五） 发行上市或者定向发行股票；
（六） 表决权差异安排的变更；
（七） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
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产的 30%以后提供的任何担保；
（八） 审议公司在一年内投资、购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 50%的事项；
（九） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十） 股权激励计划；
（十一） 回购公司股份；
（十二） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）和持有 1%以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第九十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
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(一)
购买或者出售资产；
(二)
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
(三)
提供财务资助；
(四)
提供担保、反担保；
(五)
接受担保、反担保；
(六)
租入或者租出资产；
(七)
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
(八)
赠与或者受赠资产；
(九)
债券或者债务重组；
(十)
研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
（六） 全体股东均为关联方的，均不回避表决。
第九十九条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第一百条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
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贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百〇一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百〇三条 董事、监事的提名方式和程序为：
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人
由原董事会、监事会分别提名；董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力
或被股东会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分
别提名。另外，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股
东可以向公司提名董事、监事候选人。
职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制，其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股东会选举或更换两名（含两名）以上董事
或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的
投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的
乘积。
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（二）公司采用累积投票制选举董事或监事时，出席股东会的股东可以将其
所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人，也
可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数。
（四）股东选举董事或监事时，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票
权数，该股东选举董事或监事的选票将作废。
（五）股东会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注
意事项。股东会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事
或监事，获得的投票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根据其获得的投
票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东会有效表决权股份总数
的 1/2。
2、如存在董事候选人或监事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票
权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东会有效表决权股份总数的 1/2，
且该等董事候选人或监事候选人全部当选将使董事或监事人数超过本章程规定
的董事或监事人数时，股东会应就该等董事候选人或监事候选人按照本细则规定
的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的董事或监事，公司应按本章程及本细
则的有关规定在下次股东会就缺额董事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东会有效表决权
股份总数的 1/2 的人数，不足本章程规定的董事或监事人数时，公司应按本章程
及本细则的有关规定在下次股东会就缺额董事进行重新选举。
4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见
的投票权数时，该董事候选人或监事候选人不得当选。
（七）本实施细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本
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章程的规定执行。
第一百〇五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇八条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
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第一百一十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十三条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为上届董事、监事离任之日。
第一百一十六条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第一百一十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之
日起 1 个月内离职。
第一百一十八条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百一十九条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。董事可
以兼任高级管理人员。
第一百二十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五） 未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事
会提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
公司收到辞任报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
第一百二十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
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和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百二十七条 公司设立董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第一百二十九条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的
保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百三十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十一条 为确保董事会落实股东会决议，提供工作效率，保证科学
决策，公司制定董事会议事规则，并报股东会审批后作为章程附件。
第一百三十二条 董事会应当确保在法律法规、治理规则的规定和股东会授
权范围内行使审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、
关联交易等事项的权利，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
经股东会授权，董事会对下列事项享有决策权限：
（一）担保审批权限：
公司担保事项尚未达到《公司章程》第四十六条规定的须经股东会审议决定
标准的，由董事会审议决定。
（二）重大交易（除提供担保外）审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（三）关联交易（提供担保除外）审批权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（四）提供财务资助审批权限：
公司提供财务资助事项尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议决定标
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准的，由董事会审议决定。
第一百三十三条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式
作出。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会对董事长的授权
内容应明确、具体，除非董事会对董事长的授权有明确的期限或董事会再次授权，
该授权至董事会召开下一次董事会时应自动终止。
必要时，董事会有权召开董事会以全体董事的二分之一以上多数同意取消对
董事长的授权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证
董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百三十六条 董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时
履行信息披露义务。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
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同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以书面、电子邮件、电话、微信、
QQ 等可以方便联系到各位董事
的方式通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮
件、电话、微信、
QQ 等可以方便联系到各位董事的一种或多种方式；通知时限
为：临时董事会召开 5 日前通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。
第一百四十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会决议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
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董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式
或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事（包括未出席董事委托的代
表）
、会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，由董事会秘书保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百四十六条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除赔偿责任。
第一百四十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百四十八条
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公
司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条
本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十条
公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
第一百五十一条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会
可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十二条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
第一百五十七条
副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一） 协助总经理工作；
（二） 负责分管部门的工作；
（三） 总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
第一百五十八条
财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一） 负责公司财务计划及运作监督；
（二） 监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
（三） 监督经营管理计划的制定和实施；
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（四） 审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五） 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第一百五十九条
公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
投资者关系管理等事宜。
第一百六十条
董事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作，是公司信息披露
负责人。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百六十一条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
的劳动合同或劳务合同规定。
第一百六十二条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
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高级管理人员执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节
监事
第一百六十三条
本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过本公司董事或者高级管理人员的人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百六十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。本章
程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。除下列情形外，监事的辞任自
辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。
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辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百六十六条
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。但监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百七十一条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百七十二条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
并对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二） 了解公司经营情况，检查公司财务；
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（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；同时
向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转系统报
告；
（四） 监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 独立聘请中介机构提供专业意见；发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九） 要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
公司应当为监事正常履行职责提供必要的协助，采取措施保障监事的知情
权，任何人不得干预、阻挠。监事正常履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十三条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会召开 5 日前通知。监事会
会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
但是情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开监事会临时会议，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百七十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及
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监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效
率和科学决策，并报股东会审批后作为章程附件。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案应当妥善保存，至少保存 10 年。
第一百七十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务
会计报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报
告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内出具季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百八十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条
公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报
并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百八十条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司
的发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
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（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他
方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公
司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配
方案，经公司董事会审议后提交股东会批准。
第二节
内部审计
第一百八十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 投资者关系管理
第一百九十一条
公司对外投资的基本原则是：
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 符合公司发展战略和投资方向；
（三） 经济效益良好或符合其它投资目的；
（四） 有规避风险的议案；
（五） 与公司投资能力相适应。
第一百九十二条
投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七） 投资者关注的与公司有关的信息。
第一百九十三条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东会；
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（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百九十四条
公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公
开的投资信息。
第一百九十五条
投资者与公司之间如产生纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方
式对投资者损失进行合理的补偿，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东
权益作出明确安排。
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第十章 通知和公告
第一节
通知
第一百九十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十九条
公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第二百条
公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第二百〇一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公开刊登日为送达日期。
第二百〇二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第二百〇三条
公司公告形式为报纸公告、在全国股份转让系统指定信息
披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或证监会指定的其他网站进行公
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告。
第二百〇四条
公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司及其他信息披露
义务人应遵守中国证监会和全国股转系统的关于信息披露方面的规定，建立信息
披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第二百〇五条
公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全
国股转系统规定的其他内容。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第二百〇六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百〇九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百一十条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百一十二条
公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补公司
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百一十五条
公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十六条
公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百一十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百二十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十六条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十九条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司的股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
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的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“达到”
，都含本数；
“过”“不满”
、
“以外”
、
“低于”、
“多于”
、
“超过”不含本数。本章程所称“总
经理”
、
“副总经理”与公司法中的“经理”
、
“副经理”为同一概念。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程自股东会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。
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2025 年 9 月 12 日