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公告编号：2025-031

证券代码：

874081 证券简称：爱联科技 主办券商：中金公司

四川爱联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、公司拟不再设置监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行

使；

2、拟将董事会成员由 5 名调整为 7 名，新增 1 名职工代表董事、1 名非独

立董事。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为深入贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，坚持和加强党

的全面领导，建设中国特色现代企业

制度，充分发挥公司章程在公司治理

中的基础作用，维护四川爱联科技股

份有限公司（以下简称公司）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中国共产党章程》

《中

第一条 为深入贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，全面贯彻落实

“两个一以贯之”重要要求，坚持和加

强党的全面领导，完善公司法人治理

结构，建设中国特色现代企业制度，维

护四川爱联科技股份有限公司（以下

简称公司）

、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

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公告编号：2025-031

华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，

结合公司实际，制定本章程。

《中国共产党章程》

《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，结合公司实际，

制定本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

对外代表公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

对外代表公司。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

新增

第八条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第九条 根据《中国共产党章程》

《中国

共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）

》和有关规定，公司设立党的

组织开展党的工作。公司党组织是公

司法人治理结构有机组成部分，在公

司改革发展中坚持党的建设同步谋

划、党的组织及工作机构同步设置、党

组织负责人及党务工作人员同步配

第十条 公司设立党的组织，开展党的

活动，建立党的工作机构，配齐配强党

务工作人员，保障党组织的工作经费。

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公告编号：2025-031

备、党的工作同步开展，实现体制对

接、机制对接、制度对接和工作对接。

第十六条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十七条 公司的股份采取股票的形

式

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十九条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业，如有）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业，如有）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买本公司或其母公司股份

的人提供任何资助。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

第二十五条 公司不得收购本公司的

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

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公告编号：2025-031

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情

况。

除上述情形外，公司不得收购本公司

股份。

转换为股票的公司债券。

新增

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十八条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

新增

第三十二条 公司持有 5%以上股份的

股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

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公告编号：2025-031

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

新增

第三十三条公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的 种 类 享 有 权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股 东持有 公司股份的 充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

……

第三十六条 公司股东享有下列权利：

……

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公告编号：2025-031

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东可以要求查阅公司会计账

簿、会计凭证；

……

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

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公告编号：2025-031

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增

第三十九条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

……

第四十条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

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公告编号：2025-031

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

……

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

……

第四十二条 公司股东承担下列义务：

……

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

……

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股

第四十四条 公司的控股股东、实际控

制人应当遵循下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

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公告编号：2025-031

东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性。

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、中国证监会的规定、全国股转系统

业务规则和本章程的其他规定。

新增

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

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公告编号：2025-031

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条

规定的担保事项、第四十三条规定的

交易事项和第四十四条规定的财务资

助事项；

（十三）审议公司在一年内累计计算

购买、出售重大资产达到或超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。上述股东大会的职权不

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项、第四十九条规定的交

易事项、第五十条规定的关联交易事

项和第五 十一条 规定的 财务资 助事

项；

（十）审议公司在一年内累计计算购

买、出售重大资产达到或超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章另有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

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公告编号：2025-031

得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

第四十三条 公司发生以下交易（提供

担保、提供财务资助除外）时，须经董

事会审议后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的以孰高为准，下

同）或成交金额（含承担债务和费用，

下同）占公司最近一期经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占 公 司最近一 期经审计 净 资产的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（三）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易。

上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负

值，取其绝对值计算。

第四十九条 公司发生以下交易（提供

担保、提供财务资助除外）时，须经董

事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的以孰高为准，下

同）或成交金额（含承担债务和费用，

下同）占公司最近一期经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司 最近一 期经审计净 资产的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

上述指标 计算中 涉及的数据 如为负

值，取其绝对值计算。

第五十条 公司发生的关联交易达到

下列标准之一的，须经董事会审议后

提交股东会审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

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公告编号：2025-031

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地

点一般为公司住所地（遇有特殊情况，

公司可以另定召开股东大会的地点，

并在召开股东大会的通知中载明）

。

公司股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司可以提供网络

投票的方式为股东参加股东大会提供

便利。公司股东人数超过 200 人时，

股东大会审议本章程规定的中小股东

单独计票事项的，应当提供网络投票

方式。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少两个工作日公告并说明

原因。

第五十四条 本公司召开股东会的方

式可采用设置会场以现场形式召开，

也可以采用电子通信方式召开。公司

召开股东会的地点一般为公司住所地

（遇有特殊情况，公司可以另定召开

股东会的地点，并在召开股东会的通

知中载明）

。

第四十八条 公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出

第五十五条 公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

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公告编号：2025-031

具法律意见书。

见书并公告。

第五十条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

第五十七条 经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

第五十三条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东合

计持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会

通知的同时，一并提供董事会或董事

会及监事会不召集和主持股东大会的

证明材料。

第六十条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

审计委员会应在发出股东会通知

的同时，一并提供董事会不召集和主

持股东会的证明材料；召集股东应在

发出股东会通知的同时，一并提供董

事会及审计委员会不召集和主持股东

会的证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东合计

持股比例不得低于 10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第六十一条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

第六十四条 公司召开股东会，董事会

以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

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公告编号：2025-031

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的

内容。

……

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

……

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账

户卡；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

第七十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

……

第七十二条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量。

（二）代理人的姓名或者名称；

……

第六十九条 召集人和公司聘请的律

师将依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对 股东资 格的合法性 进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

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公告编号：2025-031

第七十一条股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十七条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主

持。审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会

召 集人 不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的审计委员会成员共同

推举的一名审计委员会成员主持。股

东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东 会 有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第八十条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

第八十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

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公告编号：2025-031

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内累计计算购买、出

售重大资产达到或超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（六）股权激励计划、员工持股计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）公司在一年内累计计算购买、出

售重大资产达到或超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（七）股权激励计划、员工持股计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排及变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十二条

……

公司董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十八条

……

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。除法定条件外，公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

第九十一条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

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公告编号：2025-031

公司股东大会就选举或者更换股东代

表董事、股东代表监事进行表决时，可

以实行累积投票制。

公司股东会就选举或者更换董事进行

表决时，可以实行累积投票制。

第八十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由律师

（有有）、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

新增

第一百〇三条 为坚持和加强党对国

有企业的全面领导，提高国有企业党

的建设质量，推动国有企业高质量发

展，根据《中国共产党章程》

《中国共

产党国有企业基层组织工作条例（试

行）

》和有关规定，公司设立党的组织。

在企业改革发展中坚持和落实党的建

设同步谋划、党的组织及工作机构同

步设置、党组织负责人及党务工作人

员同步配备、党建工作同步开展，实现

体制对接、机制对接、制度对接和工作

对接。

新增

第一百〇四条 公司党组织必须坚持

和加强党的全面领导，坚持党要管党、

全面从严治党，突出政治功能，提升组

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公告编号：2025-031

织力，强化使命意识和责任担当，推动

国有企业深化改革，完善中国特色现

代企业制度，增强国有经济竞争力、创

新力、控制力、影响力、抗风险能力，

为做强做优做大国有资本和国有企业

提供坚强政治和组织保证。

新增

第一百〇五条公司党组织工作原则：

（一）坚持加强党的领导和完善公司

治理相统一，把党的领导融入公司治

理各环节；

（二）坚持党建工作与生产

经营深度融合，以企业改革发展成果

检验党组织工作成效；

（三）坚持党管

干部、党管人才，培养高素质专业化企

业领导人员队伍和人才队伍；

（四）坚

持抓基层打基础，突出党支部建设，增

强基层党组织生机活力；

（五）坚持全

心全意依靠工人阶级，体现企业职工

群众主人翁地位，巩固党执政的阶级

基础。

第九十七条 公司党组织设置

（一）根据《中国共产党章程》

《中

国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）

》和有关规定，公司设立中共

四川爱联科技股份有限公司总支部委

员会（简称公司党总支）

。公司党总支

根据《中国共产党基层组织选举工作

条例》选举产生，由 5 人组成，其中书

记 1 人。党总支委员会每届任期 3 年，

任期届满进行换届选举。

（二）公司党总支履行党的建设主

第一百〇六条 公司党组织设置

（一）根据《中国共产党章程》

《中

国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）

》和有关规定，公司设立中国

共产党四川爱联科技股份有限公司总

支部委员会（简称公司党总支）

。公司

党总支根据《中国共产党基层组织选

举工作条例》选举产生，由 5 人组成，

其中书记 1 人、副书记 1 人。公司党

总支委员会每届任期 3 年，任期届满

进行换届选举。

（二）公司党总支履行党的建设

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公告编号：2025-031

体责任，党总支书记履行第一责任人

职责，党总支委员会其他成员履行“一

岗双责”

，董事会、监事会和经理层党

员成员应当积极支持、主动参与公司

党建工作。

主体责任，党总支书记履行第一责任

人职责，党总支班子其他成员履行“一

岗双责”

，董事会和经理层党员成员应

当积极支持、主动参与公司党建工作。

第九十八条 公司党组织主要职责

公司党总支围绕生产经营开展工作，

发挥战斗堡垒作用，对公司重大事项

进行集体研究把关。主要职责是：

……

（二）建立完善党总支委员会议事规

则和程序，按规定参与本单位重大事

项的决策，支持公司负责人开展工作，

支持董事会、监事会和经理层依法行

使职权。

……

第一百〇七条 公司党总支主要职责

公司党总支围绕生产经营开展工作，

发挥战斗堡垒作用，对公司重大事项

进行集体研究把关。主要职责是：

……

（二）建立完善党总支委员会议事规

则和程序，按规定参与本单位重大问

题的决策，支持公司负责人开展工作，

支持董事会、监事会和经理层依法行

使职权。

……

第九十九条 党的领导和公司治理

（一）公司坚持和完善“双向进入、交

叉任职”领导体制，由党员负责人担任

公司党总支书记和委员。公司党总支

围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡

垒作用，对公司重大事项进行集体研

究把关。

……

（三）公司党总支集体研究把关重大

事项主要包括：

1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委

决策部署和落实国家、全省、全市、集

团发展战略的重大举措。

第一百〇八条 党的领导和公司治理

（一）公司坚持和完善“双向进入、交

叉任职”领导体制，由党员负责人担任

公司党总支书记和委员。

（二）公司党总支应召开党总支委员

会会议对公司重大事项进行集体研究

把关，并形成明确意见。

（三）公司党总支集体研究把关重大

事项主要包括：

1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委

决策部署和落实国家、全省、全市、集

团发展战略的重大举措。

……

9.其他需要党总支前置研究把关的重

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公告编号：2025-031

……

9.其他需要党总支前置研究讨论的重

大经营管理事项。

……

大经营管理事项。

……

第一百〇一条 工作场所和经费保障

公司为党的活动开展提供必要条

件，保障党组织活动场所和经费。党建

工作经费一般按照公司上年度职工工

资总额 1%的比例安排，每年年初由公

司党总支本着节约的原则编制经费使

用计划，纳入公司年度管理费用预算。

第一百一十条 党组织工作经费保障

党组织工作经费主要通过纳入管理费

用、党费留存等渠道予以解决。纳入管

理费用的部分，一般按照公司上年度

职工工资总额 1%的比例安排，每年年

初由公司党总支本着节约的原则编制

经费使用计划，纳入公司年度管理费

用预算。

第一百一十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）造成国有资产重大损失，被免职

的，自免职之日起未逾 5 年；

（六）造成国有资产特别重大损失，或

者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

第一百一十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾 3 年；

（五）造成国有资产重大损失，被免

职的，自免职之日起未逾 5 年；

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公告编号：2025-031

或者破坏社会主义市场竞技秩序被判

处刑罚；

（七）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

……

（十一）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定不适合担任公司非独立

董事的纪律处分，期限尚未届满；

……

以上期间，按拟选任董事的股东大会

或者董事会召开日截止起算。

……

（六）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

……

（十）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定不适合担任公司董事、高

级管理人员，期限尚未届满；

……

以上期间，按拟选任董事的股东会或

者董事会召开日截止起算。

……

第一百〇四条 董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任，但兼任总

经理或者其他高级管理人员职务的董

事， 总 计不得超 过公司董 事 总数的

1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

……

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

第一百一十三条 董事可以由总经理

或者其他高级管理人员兼任，但兼任

总经理或者其他高级管理人员职务的

董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司设 1 名由职工代表担任的董

事。董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东

会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

……

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，直接或者间接与公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

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公告编号：2025-031

……

司的商业机会

（但根据法律、行政法规

或者本章程的规定，公司不能利用该

商业机会的除外），自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

……

第一百〇八条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

……

第一百一十五条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

董事会将在 2 个

交易日内披露有关情况。

……

新增

第一百一十七条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条 公司董事会成员中

应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。

第一百一十九条 公司董事会成员中

设独立董事，且至少有一名会计专业

人士。

第一百二十二条 独立董事应当具备

与其行使职权相适应的任职条件，担

任独立董事应当符合下列基本条件：

……

（四）具有五年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

……

第一百二十九条 独立董事应当具备

与其行使职权相适应的任职条件，担

任独立董事应当符合下列基本条件：

……

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

……

第一百二十三条 下列人员不得担任

独立董事：

……

第一百三十条 下列人员不得担任独

立董事：

……

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公告编号：2025-031

（五）为公司及其控股股东或者其各

自控制的企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其

各自的控制的企业有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人

员的人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员的人员；

……

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自的控制的企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务

往来单位的控股股东单位担任董事、

监事或者高级管理人员的人员；

第一百二十七条 独立董事除具有董

事的一般职权外，还具有下列特别职

权：

（一）需要提交股东会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立专业报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配和资本公积转增股本提案，并直

接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询

机构；

第一百三十四条 独立董事除具有董

事的一般职权外，还具有下列特别职

权：

（一）需要提交股东会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立专业报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询

机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相

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公告编号：2025-031

（七）在股东会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件赋予的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

……

有偿方式进行征集；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、中国证监会规定和本章程

赋予的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

……

第一百四十一条 董事会由 5 名董事组

成，原则上，公司董事会成员外大于

内。董事会设董事长 1 人。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

……

第一百四十八条 董事会由 7 名董事组

成，原则上，公司董事会成员外大于

内。董事会设董事长 1 人。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

……

第一百四十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

第一百四十九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定本章

程第一百五十三条规定的其他对外担

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公告编号：2025-031

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本

章程第 一百 四十 七条 规定的交易事

项；

……

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、

审计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

……

超过董事会职权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

关专门委员会。专门委员会对董事会

负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事占多数并担任召

集人，审计委员会的召集人为会计专

业人士。董事会负责制定专门委员会

工作规程，规范专门委员会的运作。

保事项、第一百五十四条规定的交易

事项和第一百五十五条规定的关联交

易事项；

……

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘 书并决 定其报酬和 奖惩事

项；根据总经理的提名，决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘证券事务代表；

（十一）制定公司的基本管理制度；

……

超过股东会授权的事项，应当提交股

东会审议。

第一百四十五条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

第一百五十二条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

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公告编号：2025-031

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百四十七条 董事会有权审议批

准公司发生的达到以下标准之一且不

属于根据法律法规及本章程规定须经

股东 大 会 批准的交易（提供担保除

外）

：

（一）交易涉及的资产总额或成交金

额占 公 司最近一 期经审计 总 资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占 公 司最近一 期经审计 净 资产的

10%以上，且超过 300 万元；

（三）公司与关联自然人发生的成交

金额超过 50 万元的交易；

（四）公司与关联法人发生的成交金

额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易。

上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负

值，取其绝对值计算。

第一百五十四条 董事会有权审议批

准公司发生的达到以下标准之一且不

属于根据法律法规及本章程规定须经

股东会批准的交易（提供担保除外）

：

（一）交易涉及的资产总额或成交金

额占公司 最近一 期经审计总 资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司 最近一 期经审计净 资产的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标 计算中 涉及的数据 如为负

值，取其绝对值计算。

第一百五十五条董事会有权审议批准

公司发生的达到以下标准之一且不属

于根据法律法规及本章程规定须经股

东会批准的关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额超过 50 万元的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金

额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易。

第一百五十条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十八条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十二条 有下列情形之一的， 第一百六十条 有下列情形之一的，董

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公告编号：2025-031

董事会应当召开临时会议：

……

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事联名提议时；

……

（六）监事会提议时。

……

事会应当召开临时会议：

……

（二）1/3 以上董事联名提议或审计委

员会提议时；

（三）过半数独立董事联名提议时；

……

新增

第一百六十九条 公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。审计委员会成员为 3 名，

为不在公 司担任 高级管 理人员 的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董事

中会计专业人士担任召集人。

第一百七十条 审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负

责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百七十一条 审计委员会每六个

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公告编号：2025-031

月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可

以召开临时会议。会议可以采用现场

召开方式，也可采用电话、视频、传真

等通讯方式进行表决并作出决议，并

由参会委员签字。审计委员会会议须

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一

人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。

第一百七十二条 公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职

责，专门委员会的提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会工作规程由

董事会负责制定。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第八章 财务会计制度、利润分配

第一百九十三条

……

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。

第一百八十八条

……

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

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公告编号：2025-031

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

……

股东会违反

《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

……

第一百九十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百八十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第一百九十六条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百九十一条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在 2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务

所。

第一百九十四条 公司聘用或解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第二百〇八条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或电话通知等方式进行。

第二百〇一条 公司召开董事会、审计

委员会的会议通知，以专人送达、邮

寄、传真、电子邮件或电话通知等方式

进行。

第二百〇九条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或电话通知等方式进行。

删除

第二百一十二条 公司指定全国股转

公司网站为刊登公司公告和其他需要

第二百〇四条 公司指定全国中小企

业

股

份

转

让

系

统

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公告编号：2025-031

披露信息的平台。

（https://www.neeq.com.cn）为刊登

公司公告 和其他 需要披露信 息的平

台。

第二百一十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在符合法律规定的报纸上公

告。

第二百〇八条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合法律规定的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上公告。

第二百一十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第二百一十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律规定的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

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公告编号：2025-031

新增

第二百一十三条 公司依照本章程第

一百八十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第二百一十二条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起 30 日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本 50%前，不得

分配利润。

新增

第二百一十四条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二百二十一条 公司因下列原因解

散：

……

（二）股东大会决议解散；

……

第二百一十六条 公司因下列原因解

散：

……

（二）股东会决议解散；

……

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

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公告编号：2025-031

第二百二十二条 公司有本章程第二

百二十一条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会 会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百一十七条 公司有本章程第二

百一十六条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百二十三条 公司因本章程第二

百二十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第二百一十八条 公司因本章程第二

百一十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。逾期不成立清

算组进行清算或者成立清算组后不清

算的，利害关系人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百二十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

……

第二百一十九条 清算组在清算期间

行使下列职权：

……

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

……

第二百二十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 内

第二百二十条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 内

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公告编号：2025-031

在符合法律规定的报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

第二百二十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第二百二十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百二十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百二十四条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

第二百三十三条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货 纠纷专 业调解 机构进 行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

新增

第二百三十九条本章程所称“交易”包

括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

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公告编号：2025-031

司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等 与日常 经营相 关的交 易行

为。

第二百四十六条 本章程由公司董事

会拟定，经公司股东大会审议通过，自

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌之日起实施。

第二百四十六条 本章程由公司董事

会拟定，经公司股东会审议通过之日

起实施。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”

，

删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及

条目众多，有原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，

不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不

涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

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公告编号：2025-031

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

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程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百〇三条 为坚持和加强党对国有企业的全面领导，提高国有企业党

的建设质量，推动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》

《中国共产党

国有企业基层组织工作条例（试行）

》和有关规定，公司设立党的组织。在企业

改革发展中坚持和落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党

组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机

制对接、制度对接和工作对接。

第一百〇四条 公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、

全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动

国有企业深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新

力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本和国有企业提供

坚强政治和组织保证。

第一百〇五条 公司党组织工作原则：

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治

理各环节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组

织工作成效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和

人才队伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固

党执政的阶级基础。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十五条 董事会有权审议批准公司发生的达到以下标准之一且不

属于根据法律法规及本章程规定须经股东会批准的关联交易：

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公告编号：2025-031

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 50 万元的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易。

第一百六十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、中国证

监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百七十一条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议可以采用现场召

开方式，也可采用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参

会委员签字。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一百七十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决

定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第二百一十三条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

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公告编号：2025-031

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律规定的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

第二百三十九条 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）删除条款内容

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公告编号：2025-031

第八章 监事会

第一节 监 事

第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事

不得少于公司监事人数的 1/3。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百七十六条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董

事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，有给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事 2 名，职工代表监事 1 名。

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公告编号：2025-031

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监

事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 3 日以专人送

达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百八十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行

表决并作出决议，并由参会监事签字。

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第一百八十七条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及特殊情况需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。

第九章 第二节 内部审计

第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会及董事会审计委员会负责并报告工作。

第二百〇九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或电话通知等方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施

相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统挂牌公司发布的《挂牌公司章

程范本》和《公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为保持与

新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运作，建立健

全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全面修订。

三、备查文件

1、《四川爱联科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

2、《四川爱联科技股份有限公司章程》

四川爱联科技股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 29 日