云朵实业（上海）股份有限公司
公告编号：2025-028
证券代码：872633 证券简称：云朵股份 主办券商：中泰证券
云朵实业（上海）股份有限公司
股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
云朵实业（上海）股份有限公司于
2025 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第
三次会议审议通过了《关于修订公司相关治理制度（尚需提交股东会审议）的议
案》
，表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年
第一次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确云朵实业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东
平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《云朵实业（上海）股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”
）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
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定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第二章 股东会的召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年
度股东会由公司董事会召集。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在以下情形出现之日起二
个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会书面提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 个交易日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 个交易日内发
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出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的
股东（以下简称“提议股东”
）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 2 个交易日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东
会决议公告之前，召集股东会的股东连续九十日以上单独或者合计持有公司已
发行有表决权股份不得低于 10%。
第八条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事
务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三章 股东会的提案
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东有
权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日发出股东会
补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
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的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十二条 董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的
提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因
和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
第十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董
事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计师事
务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或派人参加股东
会，向股东会说明公司有无不当情形。
第四章 股东会的通知
第十四条 董事会应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会
召集人应当于会议召开十五日前以《公司章程》及法律法规规定的形式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,一旦出
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现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日通知各股东并
说明原因。
第十七条 股东会审议选举董事、监事事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东会会议通知，不得
变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新
向董事会提出召开临时股东会的请求。
第五章 股东会的召开
第十九条 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。
第一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十条 股东会会议由董事会秘书负责会议的组织、程序和记录等事宜。
第二十一条 董事会和其他召集人对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
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会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加会
议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的程序
或会议秩序。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师（如聘任）应当依据股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东会，公司董事、监事和董事会秘书应当列席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第三十一条 股东会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议
通知确定的时间准时宣布开会）
；
（二）会议主持人向会议报告出席会议的股东人数及其代表股份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席会议股东总人数的
过半数同意通过）
；
（四）逐项审议会议提案（会议原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨
论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数
同意）
；
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对会议提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）监票人代表宣读表决结果；
（九）宣读股东会决议；
（十）律师宣读法律意见（若出席）
；
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（十一）会议主持人宣布会议结束。
第三十二条 股东要求在股东会上发言的，应于会议登记时到董事会秘书处
做发言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的
股份数额。股东会在进行表决时，股东不再进行会议发言。
对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十三条 股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。会议主持
人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。
有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第三十五条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。
第三十六条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会中止或者不能做出决议的，
召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六章 股东会的表决与决议
第三十八条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第三十九条 董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且
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不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十一条 股东会按《公司章程》规定选举股东代表董事、监事，除采取
累积投票制审议选举董事、监事的提案外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
除采取累积投票制审议选举董事、监事的提案外，股东会对其他提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股东（下称
“关联股东”
）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联
股东回避的程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
股东会决议应当载明非关联股东的表决情况。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十九条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会和符合
相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人公开征
集公司股东投票权，应按有关规定办理。
第五十条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，董事会、单独或合计持
有公司 3%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的董事人数，提名下届董事
会的董事候选人或待增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，监事会、单独或合计持
有公司 3%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的监事人数，提名非由职工
代表担任的下届监事会的监事候选人或待增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，须于股东会召开 10 日前以书面方
式将有关提名候选人简历提交董事会秘书，提名董事的由董事会进行资格审查并
负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会进行资格审查并负责制作提案提
交股东会。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对公司董事、监事人选履行任何批准
手续；
（四）董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况；
（五）股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人
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逐个进行表决；
（六）董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职
责。候选董事、监事提案获得通过的，在本次股东会结束之后立即就任。
第五十三条 股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行投票的，视
为出席股东会，纳入出席股东会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的
议案，按照弃权计算。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十五条 股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘任）、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十七条 股东会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票
人、股东等各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 股东会决议应当及时通知各股东并形成书面文档存档，决议中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
，或者决议内容违反
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《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第六十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施。股东会决议要求监事会办理的事项，直接由
监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东会报告。
第七章 股东会会议记录及其他事项
第六十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人、律师（如有）姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的会议登记册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第六十四条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 附 则
第六十五条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
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程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十七条 本规则由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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2025 年 11 月 7 日