上海锦天城(合肥)律师事务所
关于
上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书
之
补充法律意见书(二)
上海锦天城(合肥)律师事务所
关于
上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书
补充法律意见书(二)
្រះប្រ. 筒文山
上海锦天城(合肥)律师事务所(以下简称"本所")接受周文山(以下简称 "收购人")的委托,担任周文山本次收购的特聘专项法律顾问,并根据《公司 法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《第5号准则》《第2号指 引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,于*开通会员可解锁*出具了《上 海锦天城(合肥)律师事务所关于上海柯创文化传播服份有限公司收购报告书 法律意见书》(下称"法律意见书");*开通会员可解锁*出具了《上海锦天城 (合肥) 律师事务所关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书补充滋律 意见书》(下称"补充法律意见书")。
本所律师现就全国股转系统的反馈出具《上海锦天城(合肥) 律师事务所 关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之补充法律意见书(二)》(下 称"本补充法律意见书(二)") .
本补充法律意见书(二)是对本所已出具的法律意见书的补充,构成原法 律意见书不可分割的部分;本所在原法律意见书的前提同样适用于本补充法律 意见书(二)。如无特别说明,原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法 律意见书中定义同样适用于本补充法律意见书(二)。
本所同意将本补充法律意见书(二)作为本次收购所必备的法定文件,随 其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告,并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书(二)仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任
之
何其他目的.
本所律师根据现行法律法规的要求、按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神,现出具如下反馈意见回复。
问题一、关于同业竞争
信息披露文件内容显示,收购人控制的核心企业美贸文化主营业务为商业印刷、 出版物印刷。挂牌公司主营业务为商业印刷、出版物印刷,构成同业竞争。
请收购人在《收购报告书》中：(1)结合收购人控制的核心企业与挂牌公司的 主要业务、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面,补充详细披露 收购人控制的核心企业与挂牌公司从事相同或相似业务占挂牌公司主营业务收入 或毛利的比重,并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争;(2)补充详细 披露解决同业竞争的具体计划和可行性措施。
请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。
清收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意 见..
【可算】
(一) 结合收购人控制的核心企业与挂牌公司的主要业务、主要客户和供应商 及其分布区域、采购销售渠道等方面. 补充详细披露收购人控制的核心企业与挂牌 公司从事相同或相似业务占挂牌公司主营业务收入或毛利的比重,并进一步说明是 否构成重大不利影响的同业竞争。
1、收购人控制核心企业与挂牌公司主要业务及收入占比情况
根据挂牌公司披露的 2024年年度报告以及收购人提供的核心企业美阅文化业 务情况说明,挂牌公司与收购人控制的核心企业美阔文化(以下简称"美阔文化") 近两年业务收入构成情况如下：
2024 年度 挂牌公司 美阅文化
印刷种类 金額(万元) 出版 印刷种类 金額(万元) ਦੇ ਮਿ
纸张销售 1 250.27 88.31% 1
书籍类 2,610.15 26.85%
単位 礼盒类 707.62 15.41%
11.69% 文具类 500.44 10.90%
印刷业务 内部期刊 33.14 包装类 308.65 6.72%
玩具类 288.73 6.29%
卡片类 175.97 3.83%
合
计 28.41 100.00% 4,591.56 100.00%
2023 年度 制/公司 美阅文化
印刷种类 金额(万元) 出版 印刷科类 金額 (万元) 品
纸张销售 543.78 93.50% -
単位
内部期刊 书籍类 1,731.73 48.81%
礼德类 513.07 14.46%
文具类 397.29 11.20%
印刷业务 35.30 6.07% 包装类 342,84 9.66%
玩具类 51032 14.38%
卡片类 52.73 1.49%
其他业务 2.51 0.43%
サ
合 581.59 100.00% 3,547.98 100.00%
根据近两年挂牌公司与收购人控制核心企业美阅文化的营业收入构成,挂牌公 司主要业务为纸张销售,美阅文化主要业务为印刷业务。
从业务类型来看,挂牌公司与美阅文化存在经营相同或相似印刷业务,但近两 年挂牌公司印刷业务仅作为其业务收入的零星补充并非主要业务。
从产品种类来看,挂牌公司印刷产品仅为单一客户单位内部期刊,相较于挂牌 公司美阅文化印刷产品种类多样,包括书籍类、礼盒类、文具类等.
2、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道
根据挂牌公司披露的 2024年年度报告以及收购人提供的核心企业美阅文化业 务情况说明,挂牌公司与收购人控制的核心企业美阅文化(以下简称"美阅文化") 近两年主要客户和供应商情况如下
(1) 客户与销售情况对比
年度 挂牌公司 美阅文化
2024 客户名称 金额
万元) 与此 分布
区域 客户名称 会额
(万元) ਦੇਸ਼ਨ 分布
区域
年度 美阅文化 250.27 | 88.31% 安徽 LOCHER 2,896.62 | 63.09% | 欧洲
应急管理部上
海消防研究所 33.14 11.69% 上海 上海特佳蒙儿童用
品有限公司 250.65 5.46% 上海
- 上海容最国际贸易
有限公司 196.89 4.29% 上海
- 上海美贸 179.82 3.92% 上海
- 江苏爱利弗教育科
技有限公司 156.98 3.42% 江苏
计
台 283.41 100% 十
合 3,680.96 80.18%
年度 部公司 美阅文化
客户经济 会员
(万元) ਦੇ ਮਿ 分布
× 元 7 客户名称 金额
(万元) ਦੇਸ਼ 分布
25.07
美阅文化 499.45 85.87% 安徽 LOCHER 1,507.82 42.50% A CH
2023
年度 上海美贸 46.85 8.06% 上海 上海特佳蒙儿童用
品有限公司 401.96 11.33% 上海
应急管理部上
海消防研究所 35.30 6.07% 上海 江苏爱利弗教育科
技有限公司 367.82 10.37% 江苏
- - 上海容最国际贸易
有限公司 220.91 6.23% 上海
- 上海美贸 155.61 4.39% 上海
サ
合 581.60 100% 合
十 2,654.12 74.82%
经本所律师核查,目前挂牌公司无开展批量印刷业务的专业设备和生产人员, 不具备独立承接批量印刷业务能力。现有的印刷业务也仅是为常年合作的客户应急 管理部上海消防研究所印刷单位内部期刊,除此之外元其他销售渠道且无力开拓新 销售渠道;纸张销售业务的销售客户为收购人关联方美阅文化及上海美阅.
美阅文化具有批量印刷业务的专业设备和生产人员以及稳定的客户资源、主要 从事商业文化类纸质产品的印刷业务(以下简称"商业印刷业务"),客户群体面 向海外客户及教培机构等,分布区域包括欧洲市场及上海、江苏等周边市场。
年度 部分公司 美阅文化
2024
年度 供应商名称 分频
(万元) 出版 分布
区域 供应商名称 分期
(万元) 出此 分布
区域
最郁纸业(上海)
有限公司 170.50 63.53% 上海 员都纸业(上海)
有限公司 1,184.59 43.70% 上海
上海科文纸业
有限公司 43.69 16.28% 上海 挂牌公司 282.81 10.43% 上海
江苏日最风景环
保科技有限公司 33.01 12.30% 江苏 明光市精诚包装
有限公司 141.21 5.21% 安徽
上海美福印务
有限公司 7.18 2.68% 上海 上海文腾包装材
料有限公司 100.03 3.69% 上海
(2) 供应商与采购情况对比
上海汇载设计
有限公司 5.76 2.14% 上海 无锡佰特利包装
材料有限公司 99.28 3.66% 江苏
#
信 260-14 96.93% 计
合 1,807.92 66.69%
48 35 Far VA 司 美国文化
2023
年度 供应商名称 金利
(万元) 电影 分布
区域 供应商经济 金属
(万元) ਦੇ ਸਿੰ 分布
区域
最郁纸业(上海)
有限公司 418.41 76.30% 上海 茬牌公司 564.38 24162% 上海
上海南盛纸业有
限公司 44.24 8.07% 上海 最郁纸业(上海)
有限公司 332.79 16.29% 上海
江苏日最风景环
保科技有限公司 41.60 7.59% 江苏 上海南感纸业
有限公司 279.65 13.69% 上海
南京天桥纸业有
限公司 18.64 3.40% 江苏 明光市精诚包装
有限公司 113.68 5.56% 22 31
上海科文纸业有
限公司 15.16 2.77% 上海 安徽阜阳荣昌纸
业有限公司 70.58 3.45% 安徽
合
# 538.05 98.13% 台
# 1,361.08 66.61%
挂牌公司与美阅文化均位于华东地区,其主要供应商均为两家公司所在地及周 边区域纸张销售的贸易商,双方的共同供应商为最郁纸业(上海)有限公司(以下 简称"晟郁纸业").
根据对收购人以及挂牌公司相关人员访谈确认,美阅文化基于与挂牌公司共同 的股东关系及未来双方的长期合作意向,同时考虑自身的经营管理需要,向最郁纸 业等供应商采购纸张的同时,新增挂牌公司作为公司的纸张采购渠道.
3、收购人控制的核心企业与挂牌公司从事相同或相似业务占挂牌公司主营业 务收入或毛利的比重情况
根据挂牌公司披露的 2024年年度报告以及收购人提供的核心企业美阅文化业 务情况说明,收购人控制的核心企业美阅文化与挂牌公司相同业务或相似业务为印 刷业务,占挂牌公司主营业务收入或毛利比重情况如下：
年度 收人 毛利
指牌公司
主营业务
(万元) 美阅文化
印刷业务
(万元) 出版 挂牌公司主 |
营业务
(万元) 美阅文化
印刷业务
(万元) 出此
2024 年度 283.41 4,591.56 1620.11% 15.04 562.92 3742.82%
2023 年度 281 - 20 3,547.98 610.05% 24.57 498.29 2028.04%
挂牌公司主营业务收入、毛利绝对金额相较美阅文化印刷业务均较小,导致美
净利润
429.33
阅文化印刷业务占挂牌公司主营业务收入或毛利的比重高。
本所律师认为,挂牌公司印刷业务仅占其业务收入6.01%,且仅存在单一客户, 不具备独立开拓市场竞争能力。因此、仅通过收入、毛利占比无法认定该竞争业务 形成的同业竞争关系构成对挂牌公司的"重大不利影响的同业竞争"
4、是否构成重大不利影响的同业竞争
从挂牌公司主营业务情况来看,其主要业务为纸张购销且客户为美阅文化及关 联方,系美阅文化的上游供应商。同时,挂牌公司存在少量印刷业务与美阅文化构 成同业竞争,但与美阅文化在印刷产品结构、客户群体、生产组织模式(挂牌公司 元专业生产设备)及销售规模等方面存在较大差异。
同业竞争业务方面,挂牌公司目前无独立开展批量印刷业务能力及销售渠道, 仅存在为单一客户印刷内部期刊业务,且业务收入占比较小,美阅文化等行业中具 有一定印刷品开发生产能力和营销团队人员优势的市场主体均可与挂牌公司开展公 平竞争。
依据实质重于形式原则,因挂牌公司印刷业务收入占比较小,剔除印刷业务后 挂牌公司的收入、利润有所减少,但未对其经营情况产生"重大不利影响"。具体 如下：
年度 2024 年度 2023 年度
刷除前 劇除后 影响比例 劇除前 劇除后 影响比
同
营业收入 283.41 250.27 | -11.69% 581.60 | 546.30 | -6.07%
剔除印刷业务前后,挂牌公司营业收入、净利润变化情况如下：
416.81
因此,本所律师认为,收购人控制的核心企业美阅文化印刷业务收入、毛利占 比超过30%,但对挂牌公司整体经营影响有限,另外,结合收购人在收购前后为避 免同业竞争出具的相关承诺和商业安排明,契合挂牌公司与美阅文化的过往业务发 展轨迹与未来业务发展及业务整合实际需要,能够有效避免本次收购对挂牌公司产 生"构成重大不利影响的同业竞争"
-2.92%
-296.13
-312.79
(二) 补充详细披露解决同业竞争的具体计划和可行性措施。
(1) 商业计划及可行性措施
本次收购,收购人已出具避免同业竞争的相关承诺;本次收购后,收购人将以 挂牌公司为印刷业务的发展平台,整合美阅文化与挂牌公司的同业竞争业务,整合 完成后美阅文化不再开展印刷业务。
为此,收购人制定了详细的商业计划及可行性措施。具体情况如下：
主要步骤 主要工作 计划时间/
完成行动。 整合步骤
核心意义
成立
业务整合主体 挂牌公司在美阅文化经营所在地成立于公司作为
业务整合主体,投入资金和任命管理执行人员,负责
未来业务的整合和运营。 已设立完成 业务整合起
点
收购美阅文化
运营管理设备 业务整合主体通过股东投入、银行借款等方式筹措
资金,用以购买美阅文化经营商业印刷业务的主要设
备。 收购完成后
12个月内 完成生产能
力向挂牌公司
的劳移
收购批
业务运营
及业务整合 1由业务整合主体运营原美阅文化的商业印刷业
务,并对外签署合同开展生产经营;
2美阅文化原负责商业印刷业务的人员离职后入
职业务整合主体,对于不愿入职业务整合主体的原美
阅文化人员给予离职补偿;
3人员过渡期内,如负责生产经营的人员劳动关系
未发生转移且业务整合主体需该等人员为其服务。则
业务整合主体向美阅文化支付该等人员的劳动报酬;
4业务整合主体完成收购地业务运营及业务整合
后,美阔文化不再对外开展印刷业务,业务整合主体
统一承接对外印刷业务并稳步扩大业务规模。 收购完成后
18个月内 完成订单承
接主体及运营
人员向挂牌公
司的转移
挂牌公司所在
和
业务整合与发
腰 1鉴于挂牌公司母公司所在地人员及运营成本较
高. 收购人在未完成本次收购的收购地业务运营及业
务整合前不主动增加对挂牌公司所在地的资金、人
力、物力投入、挂牌公司母公司作为业务承接主体,
取得业务订单后委托业务整合主体生产,通过母子公
司内部交易后对外销售;
2收购整合完成后,挂牌公司母公司逐步增加其所
在地的销售人员数量,仍将挂牌公司母公司作为公司
的销售中心;
3挂牌公司销售中心建设不断增强的同时,利用挂
牌公司三板挂牌平台及行业口碑优势,引人文创产品
运营团队并实施股权激励,延展公司业务范围、提升
公司产品定位。 收购完成后
18个月-36个
月内 挂牌公司母
公司作为销售
中心及文创产
品运营中心,
完成挂牌公司
内部运营架构
的搭建与升
级,美阅文化
不再开展印刷
业务。
注 1： 本计划涉及的业务主体分别为挂牌公司(母公司)、美阅文化及业务整合主体,其中业务整合主体 是本次解决同业竞争具体计划的主要实施主体.
注 2. 上述整合计划的实施需要在满足一定的内在、外在条件的基础上分阶段分步骤实施,实际执行中可能存 在延后或调整整合方式的情形。
(2) 收购人在业务整合过渡期内,新增保障挂牌公司印刷业务优先发展的业
频道 玩
出于商业行为的灵活性及收购后双方面临未来商业环境的不确定性等因素考虑, 上述商业计划中针对挂牌公司承接美阅文化印刷业务设定了18-36个月的过渡期, 缺乏"定量"手段保障过渡期内挂牌公司的印刷业务不受收购产生的同业竞争的不 利影响.
因此,为保障挂牌公司印刷业务不受收购产生的同业竞争的不利影响及保护非 上市公众公司股东的合法权益,收购人做出"保障挂牌公司印刷业务优先发展"的 业绩承诺,具体情况如下：
"收购完成当年,挂牌公司印刷业务收入不少于500万元;收购完成后第一个 完整会计年度,挂牌公司印刷业务收入不低于美阅文化;收购完成后第二个完整会 计年度及完成业务整合前的每个会计年度,美阅文化印刷业务收入向挂牌公司转移 比例不低于 80%。
假设本次收购在2025年完成,挂牌公司与美阅文化的印刷业务、纸张销售业务 合计收入在收购后的承诺年度内与 2024年基本持平,分别约 4,600万元,250万元, 美阅文化向挂牌公司逐步转移印刷业务,则挂牌公司印刷及主营业务收入变化情况 如下：
收购前 收购后,本次业绩承诺期
项目 2023 年度 2024 年度 2025年度 2026年度 2027 及完成业务整合
前的每个会计年度
挂牌公司印刷业务收入1 35.30 33.14 500.00 2,300.00 3,680.00
美阅文化印刷业务收入2 3,547.98 4.591.56 4,100.00 2,300.00 920.00
双方合计印刷业务收入
3-1-12 3,583.28 4,624.70 4,600.00 4,600.00 4,600.00
挂牌公司纸张销售业务等收
人(4) 546.29 250.27 250.00 250.00 250.00
挂牌公司合计业务收入
(5)=(1)+(4) રકા રહે 23.41 750.00 2,550.00 3,930.00
美阅文化印刷业务占挂牌公
司合计业务收入比重
6-2-5 610% 1620% 547% 90% 23%
由上表可知,收购人在该业绩承诺下,能够充分保障挂牌公司印刷业务在业务 整合过渡期内优先发展、不受本次收购产生的同业竞争的影响,并在业务整合完成
前即满足"竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例不高 于百分之三十"要求。
综上. 本所律师认为. 收购人上述计划安排执行后能够有效解决同业竞争问题.
问题二、关于要约收购
信息披露文件内容显示,本次收购不涉及要约收购,请收购人在《收购报告书》 中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定,是 否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。
清财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见,请收购人律师、挂牌 公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
(回)更
《收购管理办法》第二十一条规定："投资者自愿选择以要约方式收购公众公司 股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简 称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约 (以下简称部分要约)。"
《收购管理办法》第二十三条规定："公众公司应当在公司章程中约定在公司被 收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购,并明确全面要约收购的 触发条件以及相应制度安排。"
挂牌公司已于*开通会员可解锁*召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于 公司拟修订<公司章程>议案》,在《公司章程》第二十三条中新增条款"当公司被 收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。"上述公司章程修订议案 已经挂牌公司2025年第三次临时股东会审议通过,根据修订后的《公司章程》,明 确在公司被收购时,收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购,符合《收购管 理办法》第二十三条的规定。
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》,收购人未选择以要约方式收购
\Delta_{\Delta}
挂牌公司股份,本次收购不涉及要约收购条款,不存在触发要约收购的情形.
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海锦天城(合肥) 律师事务所关于上海柯创文化传播股份有 限公司收购报告书之补充法律意见书(二)》的签署页)
ンが年 8月15日