公告编号：2026-002

证券代码：832468 证券简称：向明轴承 主办券商：光大证券

上海向明轴承股份有限公司

拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事和监事会，相应

删除《公司章程》中“监事会”章节，同时补充增加由董事会审计委员会行使《公

司法》规定的监事会职权等相关内容。部分条款仅删除“监事会”“监事”相关表述，

或者将表述调整为“审计委员会”等，上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修

订的情况下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变

化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及

实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第七条 代表公司执行公司事务的董

事长为公司的法定代表人。

担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

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定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份

:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股东大会做出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

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第二十五条 公司因本章程第二十三

条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第二十三条第(一)项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上股份的

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理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

前款规定适用于持有公司百分之

五以上有表决权股份的法人股东的董

事、监事、经理和其他高级管理人员。

股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日截止当

日 17 时登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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知情权、参与决策和监督等权利。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。公司股

东会、董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

第三十七条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销，但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十八条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 董事、高级管理人员执行

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公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定, 给公司造成损失的, 应当承

担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形的，

公司连续一百八十日以上单独或合并

持有公司百分之一以上股份的股东有

权书面请求董事会、审计委员会向人民

法院提起诉讼；

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的, 前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公

司造成损失的, 本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

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己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十一条 公司任一股东所持公司

百分之五以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权的，应当及时通知公司并予以

披露。

第四十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

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（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第第四十五条规定

的财务资助事项、第四十六条规定的交

易事项和第四十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、对外投资、借贷交易总额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十五条规定的财

务资助事项、第四十六条规定的交易事

项和第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产、对外投资、借贷交易总额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。对前款所列事项股东

以书面形式一致表示同意的，可以不召

开股东会，直接作出决定，并由全体股

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的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式

一致表示同意的，可以不召开股东大

会，直接作出决定，并由全体股东在决

定文件上签名或盖章确认。

东在决定文件上签名或盖章确认。

第四十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；公司下列对外担保

为重大担保事项，须经股东大会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第（一）项至第（三）项的规定。

第四十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；公司下列对外担保

为重大担保事项，须经股东会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或者本章程规

定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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适用第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑；公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。违反本章程中股东会、董事会审

批对外担保的权限和违反审批权限、审

议程序对外提供担保的，对公司造成损

失的，公司有权依法追究相关责任人的

法律责任。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东提出书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第五十条 股东大会设置会场，以现场

会议形式召开。会议地点为公司住所地

或董事会决议指定的地点。公司还可以

采用安全、经济、便捷的网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

第五十条 前述第(三)项规定的持股

比例的计算，以股东提出书面要求之日

作为计算基准日。股东会设置会场，以

现场会议形式召开。会议地点为公司住

所地或董事会决议指定的地点。公司还

公告编号：2026-002

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

可以采用安全、经济、便捷的网络或其

他方式为股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第五十二条 公司按照本章程和《股东

大会议事规则》规定的召集、通知、召

开和表决等程序进行股东大会的召集。

股东大会会议由董事会依法召集，

由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，公司设副董事长的，

由副董事长主持。副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数以上董

事共同推举一名董事主持；公司未设副

董事长的，由过半数以上董事共同推举

一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集，并

由召集人推选代表主持。

第五十二条 公司按照本章程和《股东

会议事规则》规定的召集、通知、召开

和表决等程序进行股东会的召集。

股东会会议由董事会依法召集，由

董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，公司设副董事长的，由

副董事长主持。副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数以上董事

共同推举一名董事主持；公司未设副董

事长的，由过半数以上董事共同推举一

名董事主持。

第五十三条 董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，审计委员

会应当及时召集和主持；审计委员会不

召集和主持的，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集，并由召集人推选代表主

持。对于审计委员会或股东自行召集的

股东会，董事会和董事会秘书将予以配

合。董事会将提供股权登记日的股东名

册。

第五十三条 召开年度股东大会的，应

当将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开 20 日前以公告方式通知

各股东；临时股东大会应当于会议召开

第五十四条 召开年度股东会的，应当

将会议召开的时间、地点和审议的事项

于会议召开 20 日前以公告方式通知各

股东；临时股东会应当于会议召开 15

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15 日前以公告方式通知各股东；发行无

记名股票的，应当于会议召开 30 日前

公告会议召开的时间、地点和审议事

项。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交董事会；董

事会应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。临时提案的内容应当属于

股东大会职权范围，并有明确议题和具

体决议事项。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，董事会不得修改或者增加新的提

案。

股东大会不得对股东大会通知中

未列明的事项或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决作出决

议。

无记名股票持有人出席股东大会

会议的，应当于会议召开 5 日前至股东

大会闭幕时将股票交存于公司。

日前以公告方式通知各股东；发行无记

名股票的，应当于会议召开 30 日前公

告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交董事会；董事

会应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。临时提案的内容应当属于股东会

职权范围，并有明确议题和具体决议事

项。

除前款规定外，在发出股东会通知

后，董事会不得修改或者增加新的提

案。

股东会不得对股东会通知中未列

明的事项或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决作出决议。

无记名股票持有人出席股东会会

议的，应当于会议召开 5 日前至股东会

闭幕时将股票交存于公司。

第五十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

第五十五条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东会的，将在作出

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将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，需说明理由并公告。

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

公告编号：2026-002

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第五十七条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十八条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十九条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会。临时提

案应当有明确议题和具体决议事项。董

事会应当在收到提案后二日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

公告编号：2026-002

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

职权范围的除外。公司不得提高提出临

时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十二条 股东大会的通知包括以

下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股

东会, 并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决, 该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的, 发布股东会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

公告编号：2026-002

定，不得变更。

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚；

（五）是否存在《公司法》第一百四十

六条规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚；

（五）是否存在《公司法》第一百七十

八条规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人, 均有权出席股东

会, 并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

公告编号：2026-002

委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)；委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)；委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的, 董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；公司未设副董事长

的，或者副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

第七十五条 股东会会议由董事会召

集、董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；公

司未设副董事长的，或者副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

公告编号：2026-002

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第八十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一个会计年度内购买、出

售重大资产、对外投资、借贷交易总额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产、对外投资、借贷交易总额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十六条 股东(包括股东代理人) 第八十七条 股东以其所代表的有表

公告编号：2026-002

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。公

司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

第八十七条 董事会和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或变

向有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十八条 公司董事会、独立董事和

符合相关规定条件的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十八条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以就该关联交

易事项做适当陈述，但不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易时，关

联股东应在股东大会审议前主动提出

第八十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。但

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

公告编号：2026-002

回避申请；非关联股东有权在股东大会

审议有关关联交易事项前向股东大会

提出关联股东回避申请，并提交股东大

会进行表决，股东大会根据表决结果在

会议上决定关联股东是否回避；法律法

规另有规定和全体股东均为关联方的

情况下，可以按照正常程序进行表决，

并在股东大会决议中作出详细说明。

第八十九条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条 有关联关系的股东可以自

行申请回避，本公司其他股东及公司董

事会可以申请有关联关系的股东回避，

上述申请应在股东会召开前以书面形

式提出，董事会有义务立即将申请通知

有关股东。有关股东可以就上述申请提

出异议，在表决前尚未提出异议的，被

申请回避的股东应回避；对申请有异议

的，可以要求审计委员会对申请做出决

议。关联股东的范畴以及关联交易的审

议和信息披露程序按照有关规定和公

司董事会制定并提交股东会审议通过

的《关联交易管理制度》执行。公司应

在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，为股东参加股东会

提供便利。公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的, 应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

公告编号：2026-002

律意见书。

第九十三条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。股东会审议提案时, 不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第九十六条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举 1 名股东代表和 1 名监

事代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表和 1 名审计

委员会成员参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与审计委员会成员共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第九十七条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式。股东大会结

束时，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式。股东会结束

时，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第一百条 股东大会决议应当形成书

面文件存档，决议中应列明出席会议的

第一百〇一条 股东会决议应当及时

公告、形成书面文件存档，决议中应列

公告编号：2026-002

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第一百〇五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事:

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或认为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

第一百〇六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事:

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定其不

适合担任挂牌公司董事、高级管理人员

公告编号：2026-002

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公司现任董事发生本条第一款第

七项规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

等的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

公司现任董事发生本条第一款第

七项规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第一百〇六条 董 事 由股 东大 会 选 举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇七条 董 事由 股东会 选举 或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

第一百〇八条 董 事应 当遵守 法律 法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

公告编号：2026-002

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入;

（四）不得利用职务便利, 为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会, 但

向董事会报告并经股东会决议通过 ,

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定, 不能利用该商业机会的除外;

（五）未向董事会报告, 并经股东会

决议通过, 不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务;

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有;

（七）不得擅自披露公司秘密;

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益;

（九）不得违反本章程的规定, 未经

股东会或董事会同意, 将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保;

（十）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意, 与本公司订立合同或者

进行交易;

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

公告编号：2026-002

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董 事应 当遵守 法律 法

规和本章程的规定, 对公司负有勤勉

义务, 执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董 事 可以 在任 期 届 满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

第一百一十一条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞职应当向公司提交

书面辞职报告, 公司收到辞任报告之

日辞任生效, 公司将在两个交易日内

披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。在本情形下，辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。发生本情形的，公司应当在

2 个月内完成补选。在股东大会就董事

选举做出决议前，该提出辞职的董事以

及留任董事会的职权应当得到合理限

制。

除下列情形外, 董事的辞任自辞任报

告送达董事会时生效：

(一)董事辞任导致董事会成员低于法

定最低人数;

(二)职工代表董事辞任导致公司董事

会成员中无公司职工代表。

在上述情形下, 辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后

方能生效。在辞任报告尚未生效之前,

拟辞任董事仍应当应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定, 继续履行董

事职责。发生上述情形的, 公司应当在

两个月内完成董事补选。

股东会可以决议解任董事, 决议

作出之日解任生效。无正当理由, 在任

期届满前解任董事的, 董事可以要求

公司予以赔偿。

第一百一十四条 董 事 执 行 公 司 职 务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务,

给他人造成损害的, 公司将承担赔偿

责任;董事存在故意或者重大过失的,

也应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规定,

给公司造成损失的, 应当承担赔偿责

任。

第一百一十七条 董事会由 7 名董事组

成，设董事长 1 人，以全体董事过半数

选举产生和罢免。

第一百三十二条 董事会由【9】名董

事组成，其中独立董事【2】人，设董

事长 1 人，以全体董事过半数选举产生

和罢免。

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第一百三十三条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十八条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百四十七条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职

第一百六十六条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权，总经理行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

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权。

总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条 董 事 会 秘 书 对 董 事

会负责。董事会秘书由董事长提名，由

董事会聘任或解聘，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，承担公司信息披露事

务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百七十三条 董 事 会 秘 书 对 董 事

会负责。董事会秘书由董事长提名，由

董事会聘任或解聘，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，承担

公司信息披露事务等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。董事

会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百五十八条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务, 给他人造成损害的, 公司

将承担赔偿责任; 高级管理人员存在

故意或者重大过失的, 也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定, 给公

司造成损失的 , 应当承担赔偿责任 ,

经董事会决议, 可随时解聘。

第一百七十七条 公 司 在 每 一 会 计 年

度结束后 4 个月内编制公司年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

后 2 个月内编制公司的中期财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、

法规的规定进行编制。

第一百七十九条 公 司 应 当 在 每 一 会

计年度终了时编制财务会计报告, 并

依法经会计师事务所审计。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告,在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

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法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十九条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百八十一条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的, 股东应当将违反规定分配的

利润退还公司 ; 给公司造成损失的 ,

股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百八十四条 公 司 聘 用 会 计 师 事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条 公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所由股东

会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

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第二百〇一条 公 司 需要 减少 注 册资

本时，除非股东另行协议，各方应按各

自的出资比例减少各方的出资额，且必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在中国证监会、全国股转公司指定

披露信息的报刊、网站上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百〇三条 公司 需要减 少注 册资

本时，除非股东另行协议，各方应按各

自的出资比例减少各方的出资额，且必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在中国证监会、全国股转公司指定

披露信息的报刊、网站上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司减少注册资本,应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份, 法律或者章程另有约

定的除外。

第二百〇五条 公 司 因本 章程 第 二 百

〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会以

普通决议的方式确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第二百〇七条 公司 因本章 程第 二百

〇五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会以普

通决议的方式确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。清算义务人未及时履行清算

义务, 给公司或者债权人造成损失的,

应当承担赔偿责任。

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第二百一十一条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十三条清 算组 成员应 当忠 于

职守，负有忠实义务和勤勉义务,依法

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第五十三条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员

会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集，并由召集人推选代表主持。对

于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事

会将提供股权登记日的股东名册。

第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

公告编号：2026-002

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联

关系的企业。

第一百一十九条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备挂牌公司运作相关的基本知识，

熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

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第一百二十一条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一百二十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百二十三条 已在五家其他境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，

不得再被提名为公司独立董事候选人。

第一百二十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：

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（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百二十六条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第一百二十七条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第一百二十八条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理

由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第一百二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度

述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当

包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件。

第三节 董事会审计委员会

第一百五十八条 公司不设监事会或监事，在董事会中设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则

规定的其他职权。

公告编号：2026-002

第一百五十九条 审计委员会成员为 3 名, 为不在公司担任高级管理人员

的董事, 其中独立董事占多数, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董

事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计

委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告(如

有)；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

(五)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

第一百六十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决, 应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十九条 本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。股

东代表的监事由股东大会选举或更换。职工代表的监事由公司职工民主产生或更

换。

第一百六十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事可以在任期届满以前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书

面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十五条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

公告编号：2026-002

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百七十条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。

监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会

会议。监事会会议应于召开前 10 日以书面形式通知全体监事；监事会临时会议

的通知应于召开前 2 日以电话形式通知全体监事。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百七十二条 监事会制定《监事会议事规则》

，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

公告编号：2026-002

司档案，保存期限为 10 年。

第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十五条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席方能举行，监事

会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。

监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监

事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司

章程》进行修订，不再设监事会及监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，

同时根据新《公司法》的修订对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

上海向明轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

上海向明轴承股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 22 日